Acte du 10 octobre 2018

(Approbation des comptes de l'exercice)

L'Assembiée Généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels, a savoir ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39- 4 du Code général des impts.

En conséquence, elle donne a la présidence quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

SECONDE RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assembiée Générale approuve la proposition de la présidence et décide d'affecter le déficit de l'exercice s'élevant a (7496) euros en totalité au compte "report a nouveau" qui s'éleve ainsi à (61933) euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Généraie constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

(Augmentation du..capital.social)

Le Président rappelle à l'assemblée que l'augmentation de capital est effectuée par l'émission de 21500 actions dont les caractéristiques sont les suivantes :

Valeur nominale 1,00€ Prime d'émission 0,98€ Valeur d'émission 1,98€

3

AL 3

L'augmentation de capital de 21 500 actions est réalisée sur la base des valeurs et des souscriptions suivantes :

L'Assemblée Générale approuve la proposition de la présidence d'augmenter le capital par la création de 21500 actions à la valeur nominale de 1€ soit un montant de vingt et un mille cinq cents euros (21500 £) assortie d'une prime d'émission de 21070 €, ainsi que la modification inhérente des statuts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

(Modification corrélative des statuts)

En conséquence de i'adoption de ia troisieme résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts intitulé < Capital Social > de la maniére suivante :

Les deux premiers paragraphes dont modifiés de la maniere suivante :

< Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-cinq mille euros (85000 euros))

l est divisé en 85000 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 a 85000, attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires.

Plus rien n'est à l'ordre du jour. Personne ne souhaite exprimer un quelconque 4

commentaire sur le vote et personne ne demande la parole. La séance est donc levée a dix-neuf heures. >

A Troyes, le 9 Juin 2018

Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT TROYES 1 Lc 02/07/2018 Dossier 2018 20915, référencc 2018 A 02893 Enregistrement : 375 € Penalités : 0 £ Total liquide : Trois cent soixante-quinze Euros Montant resu. : Trois cent soixante-quinze Euros L'Agent administratif des tinances publiques

Lautle-Anne TERRASSE Agente administrativa pincipate des finances put

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< HERETIC SA$ GREFFE

1 0 0CT. 2018 Société par actions simpkfiée au capital de 85 000 euros TRIBUNAL DE COMMERCE

10000 TROYES

792 007 536 RCS TROYES

(Constatation de la reconstitution.des capitaux_propres

L'assembiée générale extraordinaire constate qu'en raison de l'augmentation de capital du 9 Juin 2018, les capitaux propres de ia société se retrouvent constitués à hauteur de plus de ta moitié du capital social et qu'il convient de faire procéder à une inscription modificative au Registre du Commerce et des sociétés relative a la régularisation de la situation de la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'est à l'ordre du jour. Personne ne souhaite exprimer un queiconque commentaire sur le vote et personne ne demande la parote. La séance est donc levée a vingt heures. >

A Troyes, le 9 Juin 2018

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k HERETIC SAS >

SOCIETE PAR ACTIONS SIN GREEFE AU CAPITAL DE 85000

1 0 0CT. 2018

10000 TROYES DE TROYES (AUBE)

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet en France et à l'étranger :

Portail internet et développement de solutions numériques ; La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à t'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ; Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant

favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale de ia société est : HERETIC

Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social de la société est fixé au : 53, rue de la Paix 10000 TR0YES

Le siége social détermine notamment la loi applicable et la compétence des juridictions en cas de litige.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La société est constituée pour une durée de 99 ans gui commence à courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

Cette durée peut €tre prorogée, une ou piusieurs fois, par décision collective des associés prise un an au moins avant la date d'expiration de la société, sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.

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Les décisions de dissolution anticipée de la société sont prises dans les mémes formes et dans le méme délai que ceux indiqués ci-dessus.

Lors de la constitution de la société l'ensemble des associés ont apporté des sommes en numéraires correspondant à un total de 45000 euros.

Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-cinq mille euros (85000 euros).

1l est divisé en 85000 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 a 85000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports.

Les associés déclarent que ces actions sont toutes souscrites et libérées intégralement.

La société ne reconnait qu'un propriétaire pour chacune d'elles. Elles sont inscrites en compte, au nom des associés, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

Le capitai peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des actionnaires statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et déiais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital social, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire nouvellement émises. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout

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Ac

associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

1. Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé.

Pendant une durée de 1 an à compter de la date d'acquisition ou de la souscription des actions, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capitai et/ou des droits de vote de la Société

Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, le Président (ou : le Comité de direction) doit lever l'interdiction de cession des actions en cas d'exclusion, dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts, d'un actionnaire personne physique ou d'une société actionnaire dont ie contrle serait modifié ainsi qu'en cas de révocation d'un dirigeant actionnaire.

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1. Toute cession d'actions, méme entre actionnaires, est soumise au respect du droit

de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies ci-aprés.

2. L'actionnaire cédant notifie au Président et à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession en indiquant

Le nombre d'actions concernées ; Les informations concernant le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité, s'il s'agit d'une personne physique ; dénomination. siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants, s'il s'agit d'une personne morale ;

La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions dont ia cession est projetée, le cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de respecter la procédure d'agrément.

3. Chague associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Ce droit de préemption est exercé par notification adressée au

Président dans un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président notifie a l'associé cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de ia procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés intéressés au prorata de leur participation au capital de la Société et dans ia limite de leurs demandes. Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire et dans les

conditions mentionnées dans la notification sous réserve de respecter la procédure d'agrément.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions doit intervenir dans un délai de 30 jours au prix mentionné dans ia notification de l'actionnaire cédant.

1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées, qu'entre associés ou avec l'agrément préalabie donné par décision collective des associés prise a la majorité

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AL

des voix des actionnaires disposant du droit de vote sachant que les actions du cédant ne sont pas prises en compte pour ie calcul de cette majorité

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, la dénomination, la forme, le siége social, le numéro RCS, le montant et la répartition du capital et l'identité des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.

3. Les associés disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre leur décision au cédant. Cette notification est effectuée par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai indiqué ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement ia cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé au plus tard dans un délai de 15 jours a compter de la notification de ia décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

6. En cas de refus d'agrément, ia Société doit dans un délai de un (1) mois à compter de ia notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou piusieurs actionnaire ou par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elie est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de ies céder ou de ies annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes ies cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 14 des présents statuts sont nuiles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

1. En cas de modification du contrle d'une société associé, celle-ci doit en informer

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le Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 15 jours à compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer ia date du changement du contrle et toutes informations concernant les nouvelles personnes exercant le contrôle.

Si cette procédure n'est pas respectée, ia société associé dont le contrle est modifié pourra @tre exclue de ia Société dans les conditions prévues a l'article 17 des statuts.

2. Dans le délai de 15 jours à compter de la réception de ia notification du changement de contrle, ia Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associé dont le contrle a été modifié, dans les conditions prévues a l'article 16 des statuts. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans ie délai ci-dessus, elle est réputée avoir agréé ie changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associé qui a acquis cette gualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

Violation des dispositions des présents statuts ; Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société :

Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société ; Changement de contrle d'une société associé

17.1 Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion d'un associé est prononcée par décision collective des associés statuant à ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote, étant précisé que l'associé objet de la procédure d'exclusion participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

17.2 Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Notification à l'associé concerné par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant ia date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ;

AL

Notification des mémes informations a tous les autres associés ; Convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 8 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés statuant sur l'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants iégaux ; Lors de la réunion de la collectivité des associés statuant sur l'exclusion, l'associé concerné peut se faire assister ou représenter par un conseil et

requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

17.3 Effets de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

L'exclusion a pour effet de suspendre les droits non pécuniaires attachés a la totalité

des actions de l'associé exclu.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours à

compter de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci- dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est fixé d'un commun accord entre les parties ; à défaut d'accord, il est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. li doit étre payé dans un délai de 30 jours à compter de la décision de fixation du prix.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée a l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

19.1 Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts.

19.2 Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

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En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à 1 mois, un président remplacant est désigné par décision collective des associés pour la durée du mandat restant a courir ou jusqu'au retour du titulaire, en cas d'empéchement.

19.3 Révocation

La révocation du Président peut étre prononcée à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou de plusieurs associés réunissant au moins 2/3 du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit. sans indemnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

- exclusion du Président associé ;

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

19.4 Rémunération

La rémunération du Président est fixée chague année par décision collective des actionnaires.

19.5 Pouvoirs

Le Président dirige ia Société et ia représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, a elie seule, suffire à constituer cette preuve.

20.1 Désignation

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AL

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique afin de l'assister en qualité de Directeur Générai.

Lorsgue le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

20.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empéchement ou décés, le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

20.3 Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; Exclusion du Directeur Général associé ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

20.4 Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résuite de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général relévent des conventions réglementées et soumises a la procédure prévue.

20.5 Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision uitérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société & l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

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La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte ia preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, à elle seuie, suffire à constituer cette preuve.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants peuvent étre désignés par décision collective des actionnaires pour la durée, dans les conditions et aux fins d'accomplir les missions définies par la ioi, notamment celle de contrler les comptes de la Société Cette nomination se fera lorsque la société franchira les seuils fixés par la loi, rendant nécessaire la présence d'un ou plusieurs commissaires aux comptes

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre, d'une part, la Société, et d'autre part, son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes, lorsque ceux-ci ont été nommés en respect des obligations légales, dans le délai d'un mois a compter de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes, lorsque ceux-ci ont été nommés en respect des obligations légaies, présentent aux associés un rapport sur ies conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la

personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions courantes conclues a des conditions normaies et qui, par leur objet ou leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties ne sont pas soumises a l'obligation de communication au président de la société.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L 2323-62 a L 2323-67 du Code du travail auprés du Président.

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions

suivantes :

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AL

Transformation de la Société ; Augmentation, amortissement et réduction du capital social ; Fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs ; Nomination des Commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ; Modification des statuts, sauf transfert du siége social :; Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions ; Exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote

25.1 Décisions prises a l'unanimité

Les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

Celles requérant f'unanimité en application de la loi ; La prorogation de la société La dissolution de la société La transformation de la société en une société d'une autre forme

25.2 Décisions prises à la majorité simple

Les décisions collectives des associés autres que celles énumérées ci-dessus sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à t'initiative du Président. Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés- verbal signé par tous les associés.

Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électroniques répondant aux exigences de l'article R 225-97 du Code de commerce. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

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Quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement, par mandataire ou à distance dans ies conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts. Pour participer aux décisions collectives, l'associé doit étre en mesure de justifier de son identifier et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision cotlective.

Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu.

Cependant, tout associé disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

En application des dispositions de l'article L 2323-67 du Code du travail, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.

L'assembiée est présidée par le Président ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous ia forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auguel il se rattache.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 28 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial. Les procés-verbaux doivent étre signés par le Président et les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, ies documents et informations communiqués préalablement aux

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AL

Les contestations reiatives aux affaires sociales, qui peuvent élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes sont soumises a arbitrage.

A défaut d'accord sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, et notifiera cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'autre partie.

Les deux arbitres ainsi désignés sont chargés de choisir un troisiéme arbitre.

A défaut d'accord sur le choix du troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

Les frais d'arbitrage sont partagés entre les parties.

Nomination d'un Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée, est :

M.Anthony LEGROS né le 10/11/1981 à MONTEREAU-FAULT-YONNE (77), de nationalité Francaise, demeurant 7 rue des Ouches 10150 VAlLLY.

M Anthony LEGROS déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Les formalités de publicité étant accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir ies formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Un état des actes accomplis pour le compte de ia Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société, a : été présenté aux actionnaires avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux

présents statuts.

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Quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement, par mandataire ou a distance dans les conditions prévues par la régiementation en vigueur et les présents statuts. Pour participer aux décisions collectives, l'associé doit étre en mesure de justifier de son identifier et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective

Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu.

Cependant, tout associé disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

En application des dispositions de l'article L 2323-67 du Code du travail, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, la date, l'heure et ie lieu de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les

actionnaires y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, ceiui-ci s'exerce dans les conditions soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel il se rattache

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les

mentions prévues a l'article 28 ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial. Les procés-verbaux doivent étre signés par le Président et les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux

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associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner ies documents et

informations communigués préalablement aux associés. il est signé par tous les

associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsgue les décisions collectives doivent étre prises, en application de la ioi, sur le ou

les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant ia date d'établissement du procés-verbal de la décision des actionnaires.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie, pour ies trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du "Président" et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine te 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice sociai comprendra le temps à courir à compter de la date de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

Le Président établit les comptes annuels et ies soumet, dans le délai de six mois à compter de la date de clture de l'exercice, à l'approbation de la collectivité des associés.

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1. Le compte de résultat récapitule les produits et ies charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé

5 % au moins pour constituer la réserve iégale. Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

2. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capitai qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque

action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.

3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

4. La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des actionnaires ou, à défaut, le Président, fixe ies modalités de paiement des dividendes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision coliective des associés ou, a défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de i'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de i'exercice et certifié par un Commissaire

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aux Comptes fait apparaitre que ia Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés ia mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans

les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des ciauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans ies cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires.

La décision coflective des associés nomme un ou plusieurs liauidateurs.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, iorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

37.1 Ciause de droit commun

Toutes les contestations concernant les affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

37.2 Clause compromissoire

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Les contestations relatives aux affaires sociales, qui peuvent éiever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes sont soumises a arbitrage.

A défaut d'accord sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les quinze jours de ia constatation de leur désaccord sur ce choix, et notifiera cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'autre partie.

Les deux arbitres ainsi désignés sont chargés de choisir un troisiéme arbitre.

A défaut d'accord sur le choix du troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

Les frais d'arbitrage sont partagés entre les parties.

Nomination d'un Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée, est :

M.Anthony LEGROS né ie 10/11/1981 a MONTEREAU-FAULT-YONNE (77), de nationalité Francaise, demeurant 7 rue des Ouches 10150 VAlLLY.

M Anthony LEGROS déclare accepter iesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Les formalités de publicité étant accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir ies formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux actionnaires avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

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