Acte du 20 octobre 2020

L'associé unique décide de modifier la date de clture de l'exercice social qui sera dorénavant le 30 septembre de chaque année. L'exercice social en cours aura donc une durée de 9 mois, du 1er janvier 2020 au 30 septembre 2020.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE

En conséquence de la résolution qui précéde, l'associé unique modifie, ainsi qu'il suit l'article 27 des statuts :

Article 27 =EXERClCE SOClAL

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

CETTE RESOLUTIONEST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE

L'associé unigue confére tout pouvoir au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépot et autres gu'il appartiendra.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14 heures 30

CITATION Société Civile Au capital de 91000 euros Siége social : 72 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS

I cat formé entre les propriétaires des parts ci-aprés crééns et de celles qui póurront l'etre ultérieurement, une Société civile régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code. civil et par tes articles 1 59 du décret 78-704 du 3 juillet 1978,.par toutes dispositions legales, ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.

.La..Saciété a.pour.obiel én France et à t'étranger, directement ou indirectement :

l'acquisition, la détention, ia gestion, la cession, par tous moyens. gériéralement queiconques, de toutes participations et de tous intérets dans toutes entreprises, groupements d'entreprises, sociétés, entités, quels qu'en soient la forme et l'objet :

la r&alisalion de toutes prestations da direction g&nérale et de toutes prestations de servicos administratives, comptables, intormatiques, commerclales ou financiéres au profil de sociàtàs dépandant du graupa économique dont fait partie la Société :

l'acquisition et la gestion de tout portefeuille de valeurs mobiliéres ou autres titres de placement :

Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser ia réalisation, à condition toutefois d'en respecter le caractére civil.

La Société prend ia dénominatian de CtTATION.

Cette dénomination qui doit tigurer sur tous les actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tiers doit étre précédée ou suivie des mats Société civilex et de l'indicatian du capital social.

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La durée de la Société est fixée à 99 ans à compier de son immatriculalion au Regislre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogatian au dissolution anticipée

Le siége sacial est fixé a PARIS (75008), 72 rue du Faubourg Saint Honoré.

peut étre transféré en tout autre endroit du méne département par simple décision de ta géranice, sous réserve d'une ratification par la ptus prochaine assemblée des associés, et en tout autre lieu, par décision collective cxtraordinalre des associés.

Monsieur Philippe DECONINCK apporte à la sociéte la somme de cinq cents euros, ci S00 euros ;

Madame Sylvie DECONINCK apporie & la société la somme de cinq cents cutos. ci 500 euros.

Cette somme de 1 000 euros a été intégralenent versée dés avant ce jour a un compte ouvert au nom de ia Société en formation, a la Banque Crédit Agricole, ainsi que l'atteste un Certificat de ladite banque en date du 13 décembre 2012.

Aucun associé n'étant marié sous ie régime da la communauté des biens, les dispositions de t'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouve application.

Le capilal social est fixé a la somme de 91 000 @.

1l est divisé en 100 parls de 910e, entieremeni sauscrites et libérées, attribuées & :

Monsieur Philippe DECONINCK a concurrence de 100 paris, numérolées de 1 & 100

1. tc capital social peut, sur décision de t'assemtlée genérale cxtraordinaira, atre augmenié pat la crention de patta saciales nouvellos ou par élavalian du nominat dea parts sociates ancicunes, soit au noyen d'aspars en numéraire ou en nalura, soit par compensation avec des crearces liquidas et exigibles des souscripteurs sur la Societé, soil par incorporation de reserves ou de béneficés. Les attriutaires de parts sociales, s's n'ont pas déja la qualité d'associé, devront etre agréés dans las conclitions de t'aticle 13 des presents statuts.

proportionneilement au nombre de its qu'i posséde, d'un droit piéférential da souscription aux parts nouvelles &mises en représentation de t'augmentation de capital. Ce droil préférentiel de souscriptian peut @tre cedé par les voies civiles confarmément aux

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dispositions de rarticta 1690 du Gode civil. te cas écheani, le cessionnaire doil &tre agr&e : dans les conditions do Tarlicie i3 rles présents staluls. Pour la cas ou un associe

nexercerait gue parliellenent son droit de souscription, les.parts non souscrites par lui pourront @tra souscrites par ies autres associes ou seuiement nar cerlalns d'cnlre cux. proportionnellomant a leur's drois dans le capilal sociat et dans la limite de leurs denandes. Si ioules lgs parts riouvalles na sont pas souscrites a tilte réductibla, los parts non souscrites patiront l'etre par das tier's étrangers a la Societé, sous réserve de leur agrément dans les conditions de l'articla 13 des presents staluts. A déiaut, l'augmentalion de capital n'ast pas raalisee. Les conditions d'cxercica du droit pretérentiel da sotiscription sont fixées par la gérance, Toutefals, le lélai d'exercice dlu droit préferanliel de souscription ne peut etre infóricur a 7 ours. tas associas nourront, iors do la decision coliactive d'augmentalion dle capital, renoncer. en totalité ou an partie. a leur drot preférential de souscription 2. Le capital.peut &tre rédult, sur decisinn de T'assombiée génerale cxtraordinaire. au moyen du renboursament, du rachat ou de T'annulalion des parts sociales existantas ou de leur échange contra da nouvellas parts sociales d'un montant identique ou inferieur, nyant ou non Ie méme nominal.

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint de tout associé qui revendiqua tui-mamc la aualilé d'associe sera soumis a ragrenent cles associes délibérant aux conditions prévues sous T'article

Associés pacsés sous le régime de ta séparation des patrimoincs: Sauf dispositions conirairos de la convention passée entre eux, chacun des pattenalres conservera l'administration. la jouissance et ia libre disposition des biens qu'il a acquis avanl nupendant-te-Paes (G,Giv-art.51s-s,al_1) .los bicns dont aucun des partanaires ne pourra prouver quil en a la propriéte exclusive scront réputes indivis. pour moilte (C. &iv. art.5t5-5 at. 2). Corrélativement, chaque pattenaire. sera scui tenu des dettes personnelles nées avant ou pendant le pacte, sauf si elles ont été contractées pour les besoins de la vie courante et si elles ne sont pas manifestement excessives (C. civ. art.515-5,al. 1).
Associés pacsôs sou's le réginte de l'indivision : Saul clause contraire. chaque partenaire sera gerant de T'indivision. 11 administréra t'indivision et disposcra a cet elfet du pouvoir dadninistrar seul ies bions indivis, sous ias mémes restriclions que celles apporiées aux pouvoirs dont disposent tes époux str las bicns communs (C. civ, art.s15-5-3, al. I). Les parienaires potirront conclure una convention d'indivision régie par los articies1873-1 ei suivanis du Coda civil paur administrer leurs drolts indivis (C. civ. art.515-5-3, al. 2).

La Société peut recevoir da ses associés des fands en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.
Les condilions et modalités de ces avances, et nolainmeni leur rénunération et ies conditions de reirait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé int&ressé et Le Gérant.
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1. Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent unicuenent des présents statuts et des actes moclifinnt le capilal socia ôti constatant das cessions de parts régulierement consenties. tna copia ou un extrait dasdits actas, certifié par la gérance, pourra étre délivré a chacun des associas sur sa diemande ct a sas frais. 2. Chaque part sociale donne droit, dans la propriélé da l'nctif social at dans la réparlilion des bénéfices, a une fraction proportionnetie au nomlre ca parts sociales existantes. 3. Les parts sociales sont indivisibles à t'égard rie la Société. Les copropriataires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandalaire commun pris parmi los autres associés. Sauf convention contraire signifiee a la Société, l'usufruitiar réprésente valabiemant ie nu-proprietaire. Lorsque das parts sociales sont grevécs d'usufruit, le droil de vote appartient au nu- propriétaire, saul pour les déclsions relalives a T'affectation das béneficas ou il est exerce par t'usufruitier. Toutefois, dans taus las cas, le nu-propriétaire dispose du droit de participer aux décisions coflectives. 5. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'eile passe. La prapriàtó d'une part emporte, de piein droit, adhésion aux staluis at aux décisions de l'assemblée générale.

1. La cession des parts sociates est effectuée par acte authentique ou sous seing privé Toute cession doit, conformément à l'articie 1690 du Code civil, etre signitiée à la Soci@té ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépt au Registre du Commerce et des Sociélés de deux copies de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession. 2. L.es parts sociales sont librement cessibles entre associés ei au profit du conjoint, des ascendants ou descendants du cédant.
....Elles..na.pouyeni..étre cédécs a d'autres pcrsonnes qu'avec l'auiorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associes. A Teflet d'obtenir cetteattorisatiom, l'associé cédant en informe la Société et chacun des associés par tout moyen, en indiquanl les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que ie nombre de parts sociaies dont ia cession est envisagée. Dans les 30 jours de cette notification, ia gérance doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés, laquelle statuera, dans ies conditions prévues à l'article
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du Code civ. te tout sans prejudice du drail du c&dant dle consaiver ses parts. Si aucune offre d'aclat n'est faite au cedant dans un delai de six inois. a compler de ia notitication a la societé du proat de cassion, T'agrément cst raputé acquis moins que ies associas autras quc le cedant ne decident, dans le nena dalai, de prononcar ia dissalution anticip&e de la Saciété. Le cétlant paul alars laire éctiac a ta décision de dissolultion anticipéa da la Sociaté en notifiant a celte derniere par iellre recommandae avec demanda d'avis de reception, dans 1e délai d'un mois a comptor da cette décision, qu'it renonce a la.cessial envisagée. 4: Tout projel de nantissement de parla sociales est soumis a agrénent dans les conditions @dict&os cidossus. Le consentement donmé au projal de nantissement de parls emporte agrénent cu cessionnaire et cas de réalisalion forcé des paris sociales.

1. En cas de déces d'un associe, la Saci&lé caniua entre les associés survivants et les heriliers, legatairos au conjoinl de Iassocié déc&de &tant precisé quc saut cn ce qui concerne la conjoint., ot ies heritiers ayanit la qualite d'ascendant ou de descendant de T'associé. décedé, tout autre harilicr at legataire das parts sociaies du délunt ne pourra devenir associe qu'apres agrement des autres associas. 2. Les hariliers, iégataires ou conjaint de i'associe décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mnis du décés par la productian de l'expédition d'un acte de notorieté ou de l'extrait d'un.intituié d'inventaire. 3. Sauf en ce. qui concerne le conjoint, les ascendants ou les descendants de i'associé decédé, qui sont associés dé piein droit, l'agrément auquet sont soumis ies intéressés doit étre donné dans le mois de cette production. A cet effet dans ies huit jours qui suiverit cette derniere, la g&rance doit adresser a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception leur faisant part du décés. mentionnant les qualités des liéntiers et légataires: t'agrément sollicité ct rappelant le nombre de parts sociales dont le d&funt était propriétalre. Chaque associé survivant doit, dans les quinze jours qui suivent l'envoi. da.cette tettre faire connaitre par leltre recommandée avec avis de réaeption si acceple ou s'it rejette l'agrément sollicité. En cas de rejet, il doit indiquer le nombre de parts socialas-qu'l-se-popasnda:Iachaler. La décision d'agrémant est prise aux conditions de majorite et quorum requises pour toute décision extraardinaire des assacias, abstractiorr faite des parts saciales du defunt. Cette décision est notifiée dans le délai de six mois. a compter de la survenance.du deces aux héritiers et légataires. A défaut ceux-ci sont reputés agreés. En cas de pluratité dioffres d'associés $urvivants, ceux-ci sont réputes acquereurs a proportion du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux au jour du décés et dans ia limite de léur demande. Si aucun associé ne se porte acquéreur aomme dans les aas o les affres.d'achal ne porient pas sur la totalité des parts sociales soumises a l'agrément ou si 1as candidats acquereurs.n'acceptent pas la valeur de rachat fixée pour ies parts sociales de l'associé décédé ia Société est tenue de'racheter ces parts en vue de leur arinulation. 4. Le prix.da rachat des paits sociales de l'associé décédé, par lcs associés survivants et/ou par la Societé en vue d'annulation est égal & la valeur réelle das parts sociales au. jour du dàces. augmentée d'un intéret calculé au taux de 2 % 1'an depuis la date de l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'au jour de ia signatute des actes constatant le rachat. La valeur réelle des paris.cst, a defaut d'accord entre les parties déterminae par un expert designé soit par ies parties, solt par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la fornie du referé et sans recours possible. Le prix est payable coniptant lors de la réalisation des cessions au de la décision de réduction du capital sôcial, lesquelles doivent intervenir dans le mois de ia &étermination définitive du prix. i est.stipulé que ie ou ies acquéreurs auront seuls droit a la totallté des dividendes afiérents & l'exercice en cours. La réalisation des rachatš aprés la déterminatian ciétinitive du prix de: rachat est aonstatée soit par un.seui acte pour tous les associés, soit par aulant d'actes qu'il existe d'acquéreurs. s. A détaut de realisation du rachat ou de la réductian du capital social dans le delai d'un an a campler de ia survenance du décés, les héritiers ou légataires ou le conjoint sont réputés agrées cn tant qu'associés de la Societé
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1. Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proporlion du nombre de parts qu'il posséde. 2. Vis a vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur lous lours piens a propartion de teurs drois sociaux. Les créancicrs de la Sociaté ne peuvent pourstivre le paiamant dos. dettes sociales contre un associé qu'aprés mise en demeure adressée a ladite Sociéte et testée infructueuse.

1. la sociôté n'est pas dissouto par le décés d'un.ou plusiaurs das associés, gérants ou non, ct continue avec les survivants et les héritiers et les représenianis de t'assacie ou das associés décédés. De mame, l'absence, T'incapacité civile, la déconfiture, ta siquidation ou le redressenent judiciaira ou ta faillite personneile de l'un ou plusieurs de ses associés ne mel pas fin a la sacicté et, a moins quune decision callective.des assodiés n'en pronnce la dissolution, cella-ci cantinue entre ies autras associés, à charge par etix de rombourser & l'assacié absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidalion au de redresscment judiciaire ou de taillite pérsonnelle ot à son représentant tégal ou judiciaira, soit par voie de réduction de capital, soit par vaie de rachat, au choix dos associés demeurés en soclété, de la maniére el clans tes conditions et proportiôns cntre eux quils jugeront convenables; fe montant des parts qu'ilpourrait aiors passéder d'aprés iaur valeur au jour cfe l'ouvorture du drait de rachat déterminée.dans tes conditions prévuas par l'articla 1843-4 cu Code civil. Le manianl du reimboursemant sera payable dans les trois mois du rappoit de 1'exper chargé de dólonminer colte valeur, sans qulil soit du d'intérets. i.es hàritiers ainsi que tous les autres représentants das assacies absents, d&cédés ou frappés d'incapacite civile né peuvent, soit en cours de la saciété, soit au cours des opérations de liqtidation, faire apposer les scellés sur ies biens de la socicte, en demander la ticitation, au le partage, ni s'inmiscer on aucune maniere dans son administratiom. fis doivent, paur-fexercice-dalaurs.droits. s'en rapporter cxciusivement aux comptes annuels et aux décisions de t'assembiée générale des assacias staluant dans tes conditions prévues ci-aprés à l'article 24. La méme interdiclian s'applique aux créanciers personnels des associés. 2. Lo retrait total ou partiel d'un associé doit étre autorisé par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de justice pour justes motifs. 3. La demande de retrait doit atre notifiéc à la géranca et a tous les associés par lettre recammianidée avec demancte d'avis de réception. 4. S'l ent autorisé, le retrail prend effet & la dale de cloture de l'exercice en cours au jour de la notification de ia demànde d'autorisation. La valeur des droits sociaux de Tassocié retrayant est fixée a cetto date. 5. L'associé qui se retire a droit uniquement au renbausement de fa valeur de ses parts sociales déterminée, a défaut d'accord amiable, conformémant aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les hanaraires d'expertise sont a la charge. moitié de la sociélé, moiti de l'associé ratrayant. Le ratrait cntraine r'annulation des parls de T'associe retrayant ct réduclion corrélative du capitat social. t.e rembaursement des parts intervicndra dans le délai d'um mois au plus tard aprés 'approbation des camptes da t'exeroica cn cours à la date du Tetrait, sans qui solt da d'iniérats. $i ta valaur dos parts ost délerminée par experlise, Ie remboursament. des parts inierviendra au plus tard un mois aprés la date de remise du rapport de t'expeit charge de déterminer cette valeur, sans qu'il soit da d'intérets.
ARTiCt.E 17 - Réunion de toutes les parts sociales en une seule main
1. L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a une méme personne est sans conséquence sur l'existence de la Société. Page 7 sur 12
2. t.a reumion de toules las parts sociales cn une seule main n'entraine pas ta dinsolalion inmédiate de la Societé. Toutelais, à défani de regularisation dc la silualion dars le dàlat d'ur an, tout intéressé peut demander la diseolution judiciaire de la Socibté. 3. La dissolution de la Socité dévenue unipersonnalle entraine, si l'associê unique esl unc personne morale, dans les conditions prévues par ia loi, la transmission univarselle du pattimoine de la Soci&lé à l'associé unique, sans qur'il y ait lieu à liquidation.

La Société est géree et administrée par un ou plusieurs Gérants pns panmi les associés óu en dehors d'eux, nommas par décision ordinairc das associas réunis en assembléc génôrale et statuant dans les conditions prévuas ci-apres a l'article
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des assaciés aussitôt aprs la signature des statuts. La Gerance dispose des pouvoirs ies plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser taus las actes et opérations relatifs à son objet
En cas de pluralilé de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans i'intérét de Ia Soci&té et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.
Date tinite d'intervention de.t'opposition du ca-gérant Chaqua co-géranl tlispose du droit de s'oppaser a taule opération non cnaore conciue (article L221-4 du Code de Commerce). L'oppasition formée Dar T'un d'eux aux actes de son ou de ses co-gcrants cst sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne solt etabll que ces dernigrs ont au. connaissance de colla-ci. La conclusion das opérations s'apprécie différemment seion le type d'operations visées, En inatiére contracluelle, t'opposilian doit intaivenir avan l'échange das consentemients. Pour les aclions an justice engagées par la Sacité, ia dale limile de validité de t'opposition correspond à la data de dépt de ta requete au greffe du Tribunal competent (Cassation sociala3 mai 201110-20.084 et 10-60.362.)
Famalisme de t'opposition du co-gérant L'opposilion du co-gérant peut &lre fait sous unc forme quelconque pourvu qu'elle soit nettenent atfirmée. Le Gérant, ou chacun das Geranls sils sont plusieur$, a la signature sociale, donnée par les mots
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvairs spéciaux.
La durée des fonctions de Gérant est indéterminée. Elles cessent par son déces, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation au san redressement judiciaire, sa faillite personnclle, sa révocation ou sa démission. La demission du Gérant n'a.pas a etre motivée nais il dait en inormer les associés trois mois au moins a Favance et par lellre rocommandée. Le Gerant est révocable par une décision des associes représentalit plus de la moitié dts parts sociales. Si ta révecation ast décidéc sans juste motil, elle peut donner lieu à des dommages-intéréls. En cas. de vacance de la górancc, ia.nonination du ou des nouveaux Gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoque par l'associé ie plus diligent dans le mois de ladite vacance.

Chacun das Gérants a droit, an rémunération de ses tonclions, a un traitenent fixe ou proportionmel, ou & la tois fixe ct proportionmel a passer par irais gônéraux. Las modalités d'attriution de cette remunératian ainsi qua son montant sont lixés par dócision ordinaire Page 8 sur 12
des associés. La gérance a droit, en outre, au rernboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Les dôcisions excédant les pouvoirs de la Gérance soni prises par les associés et résultent au choix de la gôrance, soit d'une assembiée générale, soit d'une consuttation écrite des assaciés.
En outre, les assaciés peuvent toujutirs d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanirnité par acte sous scing privé ou notarié.

Les associés ont le droit d'obtenir, au móins une fois.par an, communication des livres et des documeits sociaux, et de posar par taril das questions sur la gestion sosiale auxquelles il devra etre répondu par &crit dans te delai d'un mois.
Préalabiement a l'assemblée générale annuelle, la gérance doit adresser a chacun des associés quinze jours au moins avant ia réunion :
un rapport sur l'activite de ta Sociéte. te rapport du Commissaire aux comptes, s'il y a lieu. Ies comptes arinueis. le texte clos projets de résolutions
Préatablenment à touta autre assemblée, la gérarce dioit tenir a la disposilion des associés. au siége social, le texte des ràsolutions proposéas el tous documents n&cessaires à Hnlormalion des assoaiés. Toutefois. si les associés en font ia domande, ces documenls doiyent letr étre adressés soit par lettre sinple, soit & leurs frais par lettre recommandea.

1. Lasscmbiée génerale représente l'universalité des associés, les décisions par alle prises obligent tous las associés, m&me les absents, incapablas ou dissidants. 2. Les.assemblées générales sont convoquées par ta gérance au lieu du siége social au en tout.autre endroit indique dans la convocation. Un ou plusieurs associés ropresentant au moins 10% du capilal.social peuvont par iettre recommandée demandor a la gérance la convocatian d'une assembiee génarale. 3. Les convocatians a iassemblée génôraie sont elfecluóas par lellre recomnandéc adressée a chaque associ& quinzo jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique T'ordre du our, les modincalions aux statuts, s'il cn est proposé, devant tre axplicitément nentionnees. La convoaation petit étra verbale, ct rassemblée réunic sans delat si tous les associés sont. prosents ou représentés. 4. Chaqué ašsocié a le droit d'assistér a rassemblée ou de se faire representer par son conjoint ou par. un autre associe justifiant de son pouvoir. 5. tassemblec sénérale est présidée par le Gérant ou, s'il n'est pas assacié. par l'associe present ét acaeptant qui posséde ot représente le plus grant nombre de parts sociales. 6, Las delibérations de T'assemblée ganérale sant constatées par cles procé$verbaux et signés par le Gérant et le cas échéant. par ic Président de $éance. s'il n'ost pas établi de feuille de présence, les pracês-vorbaux sont en outre signés par tous los associés préstnts et par les Mandataires.
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Si elle l@ juge ulile. la gérance pett consulter tes assocéu pur corespondance. tans ce cas. elle doil adressar a chaque associé. par latlre rocommandée, ic texte des résolutions proposeas accomnpagne s'il y a tieu dle taus rensaignoments et axplications uliles. Les associas disposent d'un delai de 15 jours a complar de ia date de ràception de cotte kcllre pour &mettre Icur vole par &crit. Cetle reponse ast adrosséa nu siega social par lellra recommandee. Toul associé nayant pas rôpondu dans la.delal ci-dossts fixé est considéré comme s'étant abstenu. Le procas verbal de la consultation est &tabli par la gérance gui y annexe los vates dos assoctés. Les d&cisions prises par consullation écrile doivant pour atre valables ràunir ies condilions de quoruim el de majoritê prevues 1our ias assamtiàbs générales.

1. L'assembiae génerale ordinaire est réunie al moins une fois par an & l'elfet de prendre connaissance du conpte rendu de gastion de ia gérance et du rapport &crit aur t'activité de la Sociélé au cours de l'exercice écouie. Elle statue sur cetle retldition de comple, approuve ou rexirassa les comptes et décide l'affectation at la répartition dles bén&tices. 2. Elia nomme ct ramplace fas Gérants ou renouvalle l@s mandats.Elle détibére sur toutes questions inscrites a fordre du our, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. 3. Las décisions de Tassomblée générale ordinaire doivent, pour etre valables, @lre adopténs par on.ou plusieurs associàs représentant - plus de la moitié du capital- plus des deux tiers du capitat.

1. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes madifications qu'elle jugera otiles, sans exception ni réserve.
Elle est notamment compétente pour décider :
Taugmantation ou la réduclion du capital. ja prorogalion ou la dissolution anticip&e de la Societé, la iranslomation dc la Société ou sa fusion avec d'autres sociétés. la morilication de la répartition des bénétices.
2. Los délibérations de l'assambléo générale extraordinaire dóivent, pour etre valables, ôtre adoptées par tin ou plusieurs associês t'eprésentant ies deux ticrs au moins do capital social. Chaquc. associé a autani de voix qu'il possôde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comnié inaidatairo, sans limitation.

1 - La gérant oo, s'il :an .cxistc un, le Commissaire aux conptas, présentc a T'assembiée génôrale ordinaire annuelle un rappor str les conventions intervanues directeinent ou par parsouune intenbosée enire.ia Sociate ct l'vn de ses górants. 2 - Ce rapport doit ógalament montionner las conyentions passées avec loute Socielé dont un assoaie indéfintiniant responsabia, gerant. administrateur, Directeur Général, directeur gan@ral délgué, membre du Directoire ou du Consell de surveiliance, ou actionnaire disposant dine fraction des droit$ de vota stpéricure 10 %, cst sinullan&ment Gàrant de la Société
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3 : tn collectivit& tks associas slatua shr ce rapport et approuve ou désapprouve ies conventians, àiant précisê ug lo góranl associe inléressé pett prendre part au vote et que sos pars sont prisos sn compte potr le calcat de la majorito. 4 - Les couvenlions gue Fassembl&a desapprouva produisent n&anmoins ieurs effets, a charge pour le ou las gérants) de supoorter indivichuallenient au sulilairement, selon los cas, tes conséguencas du contral prejudiciables a la Sociélé. 5 Les disposilions ci dessus na sont pas appficablas aux conventions courantes conclues a cles conditions normales qui, en raison de leur objat ou de leurs implications linanciéres, ne sont significatives pour aucune dos patrtie$ (arlicle I. 612-s du Coda da coimmerce))

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque anné.

1. ll esl tenu au siége social tne comptabidite réguliere. 2: En outre, à la clôture die chasue exercice sociat, i est drossé par la gérance tin invenlaire de T'actil et du nassif re ia Societe, un bilan, un coinpla de rasuitat et une annexc. Ces documenls accompagnés dun rapport de ta gerance sur Il'aclivite de la Sociaté doivent àtre sourris aux associés tans ies six mais de ia clture de T'exercice.

La namtination d'un Commissaire aux comptes tituiaire et d'un Commissaire aux comptes suppi&ant cal obligalaire dans les cas réviis par la loi et les réglements. Elie est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par Ta Toi, la nonhation d'un Coruutissaireaux.comptes peut etre dacidée par decision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandlec cn justice par tm ou piusieurs associés reprôsentant at moins le dixime du capilal. Le Comnissaire aux complas exerce ses fonclions dans les condilions prevuas par la loi.

1. i.ns produils nets de l'exarcica, constates par T'inventaire annuel, déduction faite tias frais généraux, das charges sociales, de tous amartissemens da T'actif et de toutes provisions pour risquas, constituent le hénefice. 2. Ce hénéfice esi distribué entre les associés proportionnelleinent au nonbre de parts possédees par chacun d'aux. Tautelois, l'asscinblée générale ordinaire peut décider de ie mellra cn réseive ou de le reporier a nouveau, en tout ou parlie.

- A l'expication ou en cas de dissolution anticipée de ia Socielé, T'assembléa généraie extraoldinaire nomme un ou nlusieurs Liquilateurs dont elle dàtermine les pouvoirs et la rénuneration. - Pendant le cours de la tquitalion: les pouvoirs de T'assemblee generale régulierainant consliuae se continuanl pour tout ce qu concerne ia liquidation : tassembiae genérale a, notamment, le pouvoir d'approuver ios compies de la tiguidalion el die douner quitus aux Liquidaleurs. - Le produ de la réalisation de l'actif sa employé & Textinction du passif de la Sociélé envers les tiers. Les associ&s seront ensuite renioursés du montant de leurs appors Page 11 sur 12
rospectifs. Le solde sera rénarti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourront séiever enire les associés ou antre ia Société et les associes, ralativemont aux allaires sociaios. pendant le cours cke la Societé al de sa liquidation, soront soumises à la juridiction compétente suivant ies régies du droit comniun

Conforinément à la ioi, la Sociélé ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son inrnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes.

Un état des actes accomplis au nom de la Societé en farmation, avoc Tindication pour chacun d'eux de l'engagement qui an résulle et annexé aux présents statuts pour ta Société. a éto présenté aux assaciés avant la signature des statuts.

Monsieur Plilippe DECONINCK, Gérant, agira au nom ct pour le compte de la Société en formation, jusqua son immatriculation au IRegistre du Commarce ct des Sociétés.
I passera ies actes et prendra les engagernents pour le compte de la Société notamment en vue de la création de la société de droit luxembourgeois JETLAG27 S.A en donnant pouvolr à Maltres Patrick WEINACHT et/ou Marjorie GOLINVAUX et/ou Mesdames Anne-Francoise FOUSS et/ou Johanna FISCHMANN, l'effet de représenter la société C!TATiON à l'acte de constitution de la société anonyme fuxembourgeoise à créer dans te Grand-Duché de tuxenbourg par davant Maftro Gorard LEGUIT otaite..a.résidence à Luxembourg, en date du 20 décenbre 2012 ou a toute autre date ulleriaure; sous la denommalion de JETLAG27 S.A. avec siége social a t.-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis, pour: 1. Arrater les statuts da ladite sacieta. 2. Fixar le capital souscrit a 31,0a0 @uros: reprêsenté par 310 actions de 100 @uros chacune ct.un capitat autorise de 1.000.000 d'euros: 3. souscrire au nom et pour comptc de ia constiluante a 310 actioris.
4. Accepter en son nom le mandat d'administrateur, de présidont du conseil d'administration ou de cammissaire, qui pourra lui etre contié. Sigiar, accepter, approuver at ratifer tous los acles et contrats conclus au a conclure dans l'intéret do la socidle. H doninera en outre pouvoir audits miandatairas.de signer aux cffets ci diessus tous actes, praces-verbaux. faire toutas déclarations et en géneral, taire tout ie necessaire, quoique non prevu aux présontes prometlant ratification au basoin.
Et de facon généraie, il fera le nécessaire.

Conformément a T'article 206-3 du Code général des impôts, les associés déclarent opter pour l'mpôt sur les sociétés.
Certifié conforme par ta Gérance
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