Acte du 25 juillet 2018

L'assemblée générale, sur proposition du Gérant et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer le siége social de la Société Civile CITATION, a compter du 2 janvier 2018, a l'adresse suivante : 460 rue de Gamand 59810 LESQUIN.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

CITATION Société Civile Au capital de 91 000 euros Siége social :460 rue de Gamand 59810 LESQUIN

11 est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société civile régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code civil et par ies articles 1 à 59 du décret 78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions iégales, ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.

La. Société a pour obiet en France et a l'étranger, directement ou indirectement :

l'acquisition, la détention, la gestion, la cession, par tous moyens généraiement queiconques, de toutes participations et de tous intéréts dans toutes entreprises groupements d'entreprises, sociétés, entités, quels qu'en soient la forme et l'objet :

la réalisation de toutes prestations de direction générale et de toutes prestations de services administratives, comptables, informatiques, commerciales ou financieres au profit de sociétés dépendant du groupe économique dont fait partie la Société :

l'acquisition et la gestion de tout portefeuille de valeurs mobiliéres ou autres titres de placement :

Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, à condition toutefois d'en respecter le caractére civil.

La Société prend la dénomination de CITATION.

Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit étre précédée ou suivie des mots < Société civile> et de l'indication du capital social

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La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le siége social est fixé à LESQUIN (59810), 460 rue de Gamand.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée des associés, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

Monsieur Philippe DECONINCK apporte à la société la somme de cinq cents euros, ci 500 euros ;

Madame Sylvie DECONINCK apporte & la société la somme de cinq cents euros, ci 500 euros.

Cette somme de 1 000 euros a été intégralement versée dés avant ce jour a un compte ouvert au nom de la Société en formation, à ia Banque Crédit Agricole, ainsi que l'atteste un Certificat de ladite banque en date du 13 décembre 2012.

Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de t'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.

Le capilal social est fixé a la somme de 91 000 @

1l est divisé en 100 parls de 910€, entiérement souscrites et libérées, attribuées a :

Monsieur Philippe DECONINCK a concurrence de 100 parts, numérotées de 1 à 100.

1. Le capital social peut,sur décision de l'assemblée générale extraordinaire,etre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices. Les attributaires: de parts sociales, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associé, devront étre agréés dans les conditions de l'article 13 des présents statuts.

proportionnellement au nombre de parts qu'i posséde, d'un droit preférentiel de souscription aux parts nouvelles émises en représentation de l'augmeniation de capital. Ce droil préférentiel de souscription peut étre cédé par les voies civiles conformément aux

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dispositions de l'article 1690 du Code civil.Le cas échéant,le cessionnaire doit etre agrée dans les conditions de l'article 13 des.présents statuts. Pour le cas ou un associé n'exercerait que partiellement son droit de souscription,les parts non souscrites par lui pourront etre souscrites.par les autres associés ou seulement par certains d'entre eux, proportionnellement à leurs droits dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si toutes les parts nouvelles ne sont pas souscrites a titre réductible, les parts non souscrites pourront letre par des tiers étrangers à la Société,sous réserve de leur agrément dans les conditions de l'article 13 des présents statuts.A défaut,l'augmentation de capital n'est pas réalisée. Les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription sont fixées par la gérance. Toutefois, le délai d'exercice du droit préférentiel de souscription ne peut etre inférieur à 7 jours. Les associés pourront, lors de la décision collective d'augmentation de capital,renoncer,en totalité ou en partiea leur droit préférentiel de souscription. 2.Le capital peut étre réduit,sur décision de l'assemble générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inferieur, ayant ou non Ie méme nominal.

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil.le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumis a l'agrément des.associés delibérant aux conditions prévues sous 'article

pour les cessions a des personnes etrangeresa la Société,l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'etant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Associés pacsés sous le régime de la séparation des patrimoines: Sauf dispositions contraires de la convention passée entre eux, chacun des partenaires conservera l'administration, la jouissance et la libre disposition des biens quil a acquis avant ou pendant te PaesG.Giv.art.515-5.al.1.Les biens dont aucun despartenaires ne pourra prouver qu'il en a la propriété exclusive seront réputés indivis pour moitie (C. civ. art.515-5 al. 2). Corrélativement, chaque partenaire sera seul tenu des dettes personnelles nées avant ou pendant ie pacte, sauf si elles ont été contractées pour les besoins de la vie courante et si elles ne sont pas manifestement excessives (C. civ. art.515-5,al. 1).
Associés pacsés sous le régime de l'indivision: Sauf clause contraire, chaque partenaire sera gérant de l'indivision. Il administrera l'indivision et disposera a cet effet du pouvoir d'administrer seul les biens indivis, sous les memes restrictions que celles apportées aux pouvoirs dont disposent les époux sur les biens communs.C. civ.art.515-5-3.al.l).Les partenaires pourront conclure une. convention d'indivision régie par les articles1873-1 et suivants du Code civil pour administrer leurs droits indivisC.civ.art.515-5-3,al.2.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et Le Gérant.
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1. ll ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra étre délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais. 2. Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes. 3. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire. Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire,sauf pour les décisions relatives a i'affectation des bénéfices ou il est exercé par l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire dispose du droit de participer aux décisions collectives. 5. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

1. La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession doit, conformément & l'article 1690 du Code civil, etre signifiée a la Société ou acceptée par elle dans un acte authentique.La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés de deux copies de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession. 2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint, des ascendants ou descendants du cédant. 3. Elles ne_pcuvent étre cédées à d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés, A Teffet dobtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la Société et chacun des associés par tout moyen, en indiquanl les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée. Dans ies 30 jours de cette notification, la gérance doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés, laquelle statuera, dans les conditions prévues à l'article
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du Code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la notification a la Société du projet de cession,l'agrément est réputé acquis a moins que les associés autres que le cédant ne décident,dans le méme délai,de prononcer la dissolution anticipée de la Saciété. Le cédant peut alors faire échec a la décision de dissolution anticipée de la Société en notifiant a cette derniére par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,dans le delai d'un mois a compter de cette décision,quil renonce a la cession envisagée. 4. Tout projet de nantissement de parts sociales est soumis à agrément dans les conditions édictées ci-dessus. Le consentement donné au projet de nantissement de parts emporie agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcé des parts sociales.

1. En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers, légataires ou conjoint de l'associé décéde étant précisé que sauf en ce qui concerne le conjoint, et les héritiers ayant la qualité d'ascendant ou de descendant de l'associé décédé, tout autre héritier ou légataire des parts sociales du défunt ne pourra devenir associé qu'aprés agrément des autres associés. 2. Les héritiers. légataires ou conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. 3. Sauf en ce qui concerne ie conjoint, les ascendants ou les descendants de l'associé décédé, qui sont associés de plein droit, l'agrément auquel sont soumis les intéressés doit étre donné dans le mois de cette production. A cet effet dans les huit jours qui suivent cette derniere, la gérance doit adresser à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception leur faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et légataires, l'agrément sollicité et rappelant le nombre de parts sociales dont le défunt était propriétaire. Chaque associé survivant doit, dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette lettre faire connaitre par lettre recommandée avec avis de réception s'it accepte ou s'il rejette l'agrément sollicité. En cas de rejet, il doit indiquer le nombre de parts socialee quil se propasede racheter. La décision d'agrément est prise aux conditions de majorité et quorum requises pour toute décision extraordinaire des associes, abstractior faite des parts sociales du défunt. Cette décision est notifiée dans le délai de six mois, a compter de la survenance du décés aux héritiers et iégataires. A défaut ceux-ci sont réputés agréés. En cas de pluralité d'offres d'associés survivants, ceux-ci sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux au jour du décés et dans la limite de teur demande. Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans les cas ou les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts sociales soumises à l'agrément ou si les candidats acquéreurs n'acceptent pas la valeur de rachat fixée pour ies parts sociales de l'associé décédé la Société est tenue de racheter ces parts en vue de leur annulation. 4. Le prix de rachat des parts sociales de l'associé décédé, par les associés survivants et/ou par ia Société en vue d'annulation est égal a la valeur réelle des parts sociales au jour du décés, augmentée d'un intérét calcuié au taux de 2 % l'an depuis la date de l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'au jour de la signature des actes constatant le rachat. La vaieur réelle des parts est, a défaut d'accord entre tes parties déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme du référé et sans recours possible. Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction du capital social, iesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix. 1l est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité des dividendes afférents à l'exercice en cours. La réalisation des rachats aprés la détermination définitive du prix de rachat est constatée soit par un seul acte pour tous les associés, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs. 5. A défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital social dans le délai d'un an à compter de la survenance du décés, ies héritiers ou tégataires ou te conjoint sont réputés agréés en tant qu'associés de la Société: Page 6 sur 12

1. Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu'il posséde. 2. Vis à vis des tiers, ies associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens a proportion de leurs. droits sociaux. Les créanciers de la Société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés mise en demeure adressée a ladite Société et restée infructueuse.

1. La société n'est pas dissoute par le décés d'un ou plusieurs des associés, gérants ou non, et continue avec les survivants et les héritiers et les représentanis de l'associé ou des associés décédés.De méme,l'absence,l'incapacité civile, la déconfiture, la fiquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin a la société et,a moins qu'une décision collective des associés n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés,a charge par eux de rembourser a l'associé absent,frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou à son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la maniére et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables,le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'apres leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil. Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur,sans quil soit dû d'intéréts. Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administratiot.lis doivent,pour l'exercice deleurs_droits.sen rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-apres a l'article 24. La méme interdiction s'appliqueaux créanciers personnels des associés. 2. Le retrait total ou partiel d'un associé doit étre autorisé par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de justice pour justes motifs. 3. La demande de retrait doit etre notifiée à la gérance et à tous les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.: 4. S'il est autorisé, le retrait prend effet à la date de clôture de l'exercice en cours au jour de la notification de la demande d'autorisation. La valeur des droits sociaux de l'associé retrayant est fixée a cette date. 5. L'associé qui se retire a droit uniquement au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, à défaut d'accord amiabie, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les honôraires d'expertise sont à la charge, moitié de la société, moitié de l'associé retrayant. Le retrait entraine l'annulation des parts de l'associé retrayant et réduction corrélative du capital social.Le remboursement des parts interviendra dans le délai d'un mois au plus tard apres l'approbation des comptes de l'exercice en cours a la date du retrait, sans quil soit du d'intérets. Si la valeur des parts est determinée par expertise, le remboursement des parts interviendra au plus tard un mois apres la date de remise du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur, sans qu'il soit dû d'intéréts.

1. L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a une méme personne est sans conséquence sur l'existence de la Société. Page 7 sur 12
2.La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution immédiate de la Société.Toutefois,a défaut de.régularisation de la situationdans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Société. 3.La dissolution de la Société devenue unipersonnelle entraine, si l'associé unique est une personne morale, dans les conditions.prévues par la loi,la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des associés réunis en assembiée générale et statuant dans les conditions prévues ci-aprés à l'articie .
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des statuts. La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous tes actes et opérations relatifs a son objet.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.
Date limite d'intervention de l'opposition du co-gérant Chaque co-gérant dispose du droit de s'opposer a toute opération non encore conclue article L221-4 du Code de Commerce).L'opposition formee par l'un d'eux aux actes de son ou de ses co-gérants est sans effet a l'égard des tiers,a moins quil ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. La conclusion des opérations s'apprécie différemment selon le type d'opérations visées.En matiere contractuelle, l'opposition doit intervenir avant l'échange des consentements. Pour les actions en justice engagées par la Société,la date limite de validité de l'opposition correspond a la date de dépot de la requete au greffe du Tribunal compétent (Cassation sociale3 mai 201110-20.084.et 10-60.362
Formalisme de l'opposition du co-gérant L'opposition du co-gérant peut etre fait sous une forme quelconque pourvu qu'elle soit netternent affirmée.Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs,a fa signature sociale,donnée par les mots , suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
La durée des fonctions de Gérant est indéterminée. Elles cessent par son deces,son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle,sa révocation ou sa démission. La démission du Gérant n'a pas a etre motivée mais il doit en informer les associés trois mois au moins a l'avance et par iettre recommandée. Le Gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.En cas de vacance de la gérance,la nomination du ou des nouveaux Gerants est décidée par l'assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions,a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire Page 8 sur 12
des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Les décisions excédant les pouvoirs de ia Gérance sont prises par ies associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.
En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte saus seing privé ou notarié.

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles i devra etre répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Préalablement a l'assemblée générale annuelle, la gérance doit adresser a chacun des associés quinze jours au moins avant la réunion :
un rapport sur l'activité de la Société le rapport du Commissaire aux comptes, s'i y a lieu, les comptes annuels, le texte des projets de résolutions
Préalablement a toute autre assemblée, la gérance doit tenir à la disposition des associés, au siege social, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires a linformation des associés.Toutefois, si les associés en font la demande, ces documents doivent leur étre adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.

1.L'assemblée générale représente l'universalité des associés,les décisions par elle prises obligent tous les associés, meme les absents, incapables ou dissidents. 2.Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés representant. au moins 10% du capital social peuvent par lettre recommandée demander a la gérance la convocation d'une assemblée générale. 3. Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la réunion.La lettre de convocation indique lordre du jour, les modifications aux statuts, sil en est proposé, devant etre explicitement mentionnées.La convocation peut etre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. 4. Chaque associé a le droit d'assister a l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir. 5. L'assemblée générale est présidée par le Gérant ou, sil n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. 6. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux et
feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les Mandataires.
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Si elle le juge utile, la gérance peut consuiter les associés par correspondance. Dans ce cas, elle doit adresser a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné sil y a lieu de tous renseignements et explications utiles. Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siége social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme sétant abstenu.Le proces verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés.Les décisions prises par consultation écrite doivent pour etre valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.

1. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an a l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.Elle statue sur cette reddition de compte,approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices. 2.Elle nomme et remplace les Gérants ou renouvelle les mandats.Elle délibere sur toutes questions inscrites a l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. 3. Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour étre valabies, @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant - plus de la moitié du capital- plus des deux tiers du capital.

1. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve.
Elle est notamment compétente pour décider :
l'augmentation ou la réduction du capital, la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société, la transformation de la Société ou sa fusion avec d'autres sociétés, la modification de la repartition des bénéfices.
2.Les déliberations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour étre vaiables,etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Chaque associé a autant de voix quil posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

1-Le gérant ou,sil en existe un,le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants. 2 - Ce rapport doit également mentionner les conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, adninistrateur, Directeur Général, directeur général délégué,membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %,est simultanément Gérant de la Société.
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3 - La collectivité des associés: statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve ies conventions, étant précisé que le gérant associé intéressé peut prendre part au vote et que ses parts sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
charge pour le ou les gérants de supporter individuellement.ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la Société. 5 - Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties (article L 612-5 du Code de commerce

L'exercice social commence ie 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2013.

1.Il est tenu au siege social une comptabilité réguliere. 2.En outre,a la cloture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan,un compte de résultat et une annexe. Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la Société doivent étre soumis aux associés dans les six mois de la cloture de l'exercice.
ARTICt.E 29 - Commissaire aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et ies réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la lor, ta norrination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés.Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital. Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

1. Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques,constituent le bénéfice. 2. Ce bénéfice est distribué entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire peut décider de le mettre en réserve ou de le reporter à nouveau,en tout ou partie.

- A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la Société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont elle détermine ies pouvoirs et la rémunération. - Pendant le cours de la liquidation., ies pouvoirs de l'assemblée générale régulierement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation : l'assemblée générale a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux Liquidateurs.
- Le produit de la réalisation de l'actif sera employé à l'extinction du passif de la Société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports Page 11 sur 12
respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la Société et les associes, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la Societé et de sa liquidation, seront soumises à ia juridiction compétente suivant les regles du droit commun.

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

Monsieur Philippe DECONINCK, Gérant, agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
1l passera les actes et prendra ies engagements pour le compte de la Société notamment en vue de la création de la société de droit luxembourgeois JETLAG27 S.A en donnant pouvoir à Maitres Patrick WEINACHT et/ou Marjorie GOLINVAUX et/ou Mesdames Anne-Francoise FOUSS et/ou Johanna FISCHMANN, l'effet de représenter la société ClTATION à l'acte de constitution de la société anonyme luxembourgeoise à créer dans ie Grand-Duché de Luxembourg par devant Maitre Gérard LEGUIT, Notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2012 ou a toute autre date ultérieure, sous la denomination de JETLAG27 S.A.avec siege social a L-1628 Luxembourg,7a,rue des Glacis,pour: 1.Arreter les statuts de ladite société, 2. Fixer le capital souscrit à 31.000 euros, représenté par 310: actions de 100 euros chacune et un capital autorisé de 1.000.000 d'euros. Souscrire au nom et pour compte de la constituante a 310 actions. 4.Accepter en son nom le mandat d'administrateur, de président du conseil d'administration ou de commissaire,qui pourra lui étre confié 5. Signer, accepter, approuver et ratifier tous les actes et contrats conclus ou à conclure dans l'intéret de la société. I donnera en outre pouvoir audits mandataires de signer aux effets ci-dessus tous actes, proces-verbaux,faire toutes déclarations et en général,faire tout le nécessaire,quoique non prévu aux présentes promettant ratification au besoin.
Et de facon générale, il fera le nécessaire.

Conformément à l'articie 206-3 du Code général des impôts, les associés déclarent opter pour l'impôt sur les sociétés.
Certifié conforme par la Gérance
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