Acte du 10 mai 2019

L'associé unique décide de transférer le siége social de la Société Civile CiTATION, & compter du 6 mars 2019, & l'adresse suivante : 72 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier l'article 5 des statuts de la société qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

ARTICLE 5 - Siéae social

Le siege social est fixé a PARIS (75008), 72 rue du Faubourg Saint Honoré.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

L'associé unqiue confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts, et autres qu'il appartiendra.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures 30.

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 10-05-2019

N° DE DEPOT : 2019R054681

N° GESTION : 2019D03303

N° SIREN : 790139471

DENOMINATION : CITATION

ADRESSE : 72 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris

DATE D'ACTE : 06-03-2019

TYPE D'ACTE : Liste des siéges sociaux antérieurs

NATURE D'ACTE :

SC CITATION

D 790 139 471

LISTE DES SIEGES SOCIAUX

52 bis rue d'Hem

59491 VILLENEUVE D'ASCQ

Parc scientifique de la Haute Borne

30 rue Hubble

59262 SAINGHIN EN MELANTOIS

460 rue de Gamand

59810 LESQUIN

72 rue du Faubourg Saint Honoré

75008 PARIS

Le 6 mars 2019

Philippe DECONINCK, gérant

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 10-05-2019

N° DE DEPOT : 2019R054681

N° GESTION : 2019D03303

N° SIREN : 790139471

DENOMINATION : CITATION

ADRESSE : 72 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris

DATE D'ACTE : 06-03-2019

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

CITATION Société Civile Au capital de 91 000 euros Siêge social :72 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS

1 est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement,une Société civile régie par les articles 1832 a 1870-1 du Code.civil et par les articles 1 a 59 du décret 78-704 du 3 juillet 1978,par toutes dispositions légales,ou réglementaires qui madifieraient ces textes et par les présents statuts.

La Société a pour obiet en France et à l'étranger, directement ou indirectement :

l'acquisition, ia détention, la gestion, la cession, par tous moyens généralement quelconques, de toutes participatians et de tous intérets dans toutes entreprises, groupements d'entreprises, sociétés, entités, quels qu'en soient la forme et l'objet :

la réalisation de toutes prestations de direction générale et de toutes prestations de services administratives,comptables, informatiques, cammerciales ou financieres au profit de societés dépendant du groupe économique dont fait partie la Société:

l'acquisitian et la gestian de tout partefeuille de valeurs mobiliéres ou autres titres de placement :

Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement au indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, à conditian toutefois d'en respecter ie caractére civil.

La Sociéte prend ia dénamination de CtTAT1ON.

Cette dénomination qui doit figurer sur taus les actes et documnents émanant de la Saciété et destinés aux tiers doit étre précédée ou suivie des mots < Société civile> et de l'indication du capital social.

Page 2 sur 12

La durée de la Saciété est fixée a 99 ans à compler de son inmatriculation au Regislre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le siêge social est fixé à PARIS (75008), 72 rue du Faubourg Saint Honoré.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méne département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par ta pius prochaine assemblée des associés, et en tout autre lieu, par décision coflective cxtraordinaire des associés.

Monsieur Philippe DECONINCK apporte à la société la somme de cinq cents euros, ci 500 euros :

Madame Sylvie DECONINCK apporte à la société ta somme de cinq cents euros. ci 500 euros.

Cette somme de 1 000 euros a été intégralement versée dés avant ce jour a un compte ouvert au norn de la Société en formation, à la Banque Crédit Agricole, ainsi que l'atteste un Certificat de ladite banque en date du 13 décembre 2012.

Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de t'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.

Le capital social est fixé a la somme de 91 000 @

Il est divisé en 100 parls de 910e, entiérement souscriles et libérées, attribuées a :

Monsieur Philippe DECQNINCK a concurrence de 100 parts, numérotées de 1 a 100

1.iLe capilal social peut, sur décision de l'assemblée génerale extraordinaire,etre augmenté par la creation de parts sociales nouvelles ou par elevation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apporls en numéraire ou en nature, soit par compensalion avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Societé.soit par incorporation de réserves ou de bénéfices. Les attribufaires de parts sociales, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associé, devront étre agréés dans les conditions de Il'article 13 des présents statuts. En cas d'augmeniation de capital en numéraire. chaque associé bénéficie. proportionnellement au nombre de parts qu'i posséde, d'un droit préf&rentiel de souscription aux pars nouvelles émises en représentation de l'augmentation de capital. Ce droil préférentiel de souscription peut étre cédé par les voies civiles conformément aux

Page 3 sur 13

dispositions de l'article 1690 du Code civil. Le cas écheant,le cessionnaire doit tre agrée dans les conditions de l'article 13 des presents statuts. Pour le cas ou un associé n'exercerait que partiellement son droit de souscription,les paris non souscrites par lui pourront etre souscrites par les aulres associés ou seulement par certains d'entre eux. proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si toutes les parts nouvelles ne sont pas souscrites a titreréductible,les parts non souscrites pourront l'etre par des liersétrangers a la Societé,sous réserve de leur agrément dans les conditions de l'article 13 des présents statuts.A défaut,l'augmentation de capital n'est pas réalisée.Les conditions d'exercice du droit préferentiel de souscription sont fixees par la gérance.Toutefois,le délai d'exercice du droit preferentiel de souscription ne peut etre inférieur a 7jours.Les associes pourront,lors de la décision collective d'augmentation de capital,renoncer,en totalité ou en partie,a leur droit preférentiel de souscription. 2.Le capital peut étre réduit,sur décision de l'assemblée génerale extraordinaire.au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inferieurayant ou non Ie méme nominal.

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint de toui associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumis a l'agrément des associes délibérant aux conditions prévues sous l'article

pour les cessions à des personnes étrangéres a la Société.l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Associés pacsés sous le régime de la séparation des patrimoines: Sauf dispositions contraires de la convention passée entre eux, chacun des partenaires conservera l'administration, la jouissance et la libre disposition des biens quil a acquis avant ou pendant le Paes (G.civ.art.515-5.al._1.Lesbiens dont aucun des partenaires ne pourra prouver qu'il en a la propriété exclusive seront réputés indivis pour moitie(C.clv.art.515-5 al.2.Corrélativement. chaque partenaire sera seul tenu des dettes personnelles nées avant ou pendant le pacte, sauf si elles ont été contractées pour les besoins de la vie courante et si elles ne sont pas manifestement excessivesC.civ.art.515-5,al.1.
Associés pacsés sous le régime de l'indivision Sauf clause contraire, chaque partenaire sera gérant de l'indivision. Il administrera l'indivision el disposera a cet effet du pouvoir d'administrer seul les biens indivis, sous les memes restrictions que celles apportées aux pouvoirs dont disposent les époux sur les biens communsC.civ.art.515-5-3al.l.Les partenairespourrontconclureune convention dindivision régie par les articles1873-1 et suivants du Code civil pour administrer leurs droits Indivis (C. civ. art.515-5-3, al. 2).

La Saciété peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accard entre l'associé intéressé et Le Gérant.
Page 4 sur 12

1. Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant das cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra étre délivré à chacun des associés sur sa demande et a ses frais. 2. Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la repartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes. 3. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'une part saciale sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée a la Société,l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire. Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit,le droit de vote appartient au nu- propriétaire,sauf pour les décisions relatives à l'affeclation des bénefices o il est exercé par t'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-prapriétaire dispose du droit de participer aux décisions collectives.
5. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La proprieté d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

1. La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé Toute cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, εtre signitiée à la Saciété ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissenent de ces formalités et dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés de deux copies de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession. 2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint, des ascendants ou descendants du cédant. 3._Elles nepeuvent étre cédées a d'autres personnes qu'avec l'aulorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés. A Teffet dobtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe ta Société et chacun des associés par tout moyen, en indiquan! les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nambre de parts sociales dont la cession est envisagée. Dans ies 30 jours de cette notification, la gérance doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés, laquelle statuera, dans Ies conditions prévues à l'article ci- aprs, sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée. La décision prise n'a pas à étre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu à une réclamation queiconque contre les associés ou contre la société. La gérance notifie aussitot le résultat de la consultation a l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la cession est agréée, elle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément : a défaut de réguiarisation dans ce délai, ie cessionnaire doit, a nouveau, etre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées. Si l'agrément est refusé, les associés disposent alors d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts. En cas de dermande excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance à une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces demiers et dans la limite de ieurs demandes. Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, ta Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité des associés autres que le cédant ou procéder elle-méme au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la décision de rachat devant égaiement &tre prise à l'unanimité des associés autres que le cédant. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de cantestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4
Page 5 sur 12
du Code civil,le tout sans prejudice du drait du cedant de conserver ses parts. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un delai de six mois a compter de la notification a la Societe du projet de cession,l'agrement est réputé acquis a moins que les associés autres que le cédant ne decident, dans le meme délai,de prononcer la dissolution anticipee de la Saciété.Le cédant peut alors faire échec a la décision de dissolution anticipée de la Societe en notifiant a cette derniere par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.dans le delai d'un mois a compter de cette décision, quil renonce à la cession envisagée. 4. Tout projet de nantissement de parts sociales est soumis a agrément dans les conditions édictées ci-dessus. Le consentement donne au projet de nantissement de parls emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcé des parts sociales.

1.En cas de déces d'un associé,la Sociaté continue entre les associés survivants et les heritiers,légataires ou conjoint de l'associe décéde étant précise que sauf en ce qui concerne le conjoint,et les héritiers ayant la qualité dascendant ou de descendant de Iassocié décédé, tout autre hériticr au tégataire des parts sociales du defunt ne pourra devenir associé qu'aprés agrément des autres associés. 2. Les héritiers, légataires ou conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la praduction de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intituléd'inventaire. 3. Sauf en ce qui concerne le conjoint, les ascendants ou les descendants de l'associé décédé,qui sont associés de plein droit,l'agrément auquel sont soumis les intéressés doit étre donné dans le mois de cette production.A cet effet dans les huit jours qui suivent cette derniere, la gérance doit adresser a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception leur faisant part du décés,mentionnant les qualités des héritiers et légataires,l'agrément sollicité et rappelant le nombre de parts sociales dont le défunt était propriétaire.Chaque associé survivant doit,dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette lettre faire connaitre par lettre recommandée avec avis de réception s'il accepte ou sil rejette l'agrément sollicité.En cas de rejet,il doit indiquer le nombre de parts sociales-quil se propase_deracheter. La décision d'agrément est prise aux conditions de majorité et quorum requises pour toute décision extraordinaire des associes,abstractiarr faite des parts sociales du défunt.Cette décision est notifiée dans le délai de six mois,a compter de la survenance du décés aux héritiers et légataires.A défaut ceux-ci sont réputés agréés. En cas de pluralité d'offres d'associés survivants,ceux-ci sont réputés acquéreurs a proportion du normbre de parts sociales detenues par chacun d'eux au jour du déces et dans la limite de leur demande. si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans les cas o les offres d'achat ne portent pas sur la totalite des parts sociales soumises à l'agrément ou si les candidats acquéreurs n'acceptent pas la valeur de rachat fixée pour les parts sociales de l'associé décédé la Société est tenue de racheter ces parts en vue de leur annulation. 4.Le prix de rachat des parts sociales de l'associé décédé,par les associés survivants et/ou par la Société en vue d'annulation est égal a la valeur réelle des parts sociales au jour du déces,augmentée d'un intéret calculé au taux de 2 % l'an depuis la date de l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'au jour de la signature des actes constatant le rachat. La valeur réelle des parts est,à défaut d'accord entre les parties déterminée par un expert désigné soit par les parties,soit par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme du réferé et sans recours possible.Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction du capital social,lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix. ll est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité des dividendes afférents à l'exercice en cours La realisation des rachats aprés la détermination définitive du prix de rachat est constatée soit par un seul acte pour tous les associés,soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs. 5.A défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital social dans le délai d'un an a compter de la survenance du décés,les héritiers ou légataires ou le conjoint sont réputés agrées en tant qu'associés de la Société Page 6 sur 12

1. Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans ia proportion du nombre de parts qu'il posséde. 2. Vis a vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux. Les créanciers de ia Société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'apres mise en demeure adressée à ladite Société et restée infructueuse.

1.La societe nest pas dissoute par le déces d'un ou plusieurs des associés,gérants ou non,et continue avec les survivants et les héritiers et les représentants de l'associé ou des associes décéds.De meme,l'absence,lincapacité civile,la déconfiture,la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin a la société et,a moins qu'une décision collective des associés n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés,a charge par eux de rembourser a l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou à son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat,au choix des associés demeurés en société, de la maniere et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts quil pourrait alors posséder d'apres leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée.dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil.Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur,sans quil soit d dinterets.Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacite civile ne peuvent, soit en cours de la société,soit au cours des opérations de liquidation.faire apposer les scellés sur les biens de la societe,en demander la licitation, ou le partage, ni simmiscer en aucune maniere dans son administration.lis doivent,pour-l'exercice.de.laurs_droits s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés & l'article 24. La inéme interdiction s'applique aux créanciers personnels des associés. 2. Le retrait total ou partiel d'un associé doit etre autorisé par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de justice pour justes motifs. 3. La demande de retrait doit &tre notifiée a la gérance et à tous les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. 4. Sil est autorisé, le retrait prend effet a la date de cloture de l'exercice en cours au jour de la notification de la demande d'autorisation. La valeur des droits sociaux de l'associé retrayant est fixée a cette date. 5.L'associé qui se retire a droit uniquement au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée,a defaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les honaraires d'expertise sont a la charge, moitié de la société, moitié de l'associé retrayant. Le retrait entraine l'annulation des parts de l'associé retrayant et réduction corrélative du capital social.Le remboursement des parts interviendra dans le délai d'un mois au plus tard apres l'approbation des comptes de l'exercice en cours a la date du retrait.sans quil soit da d'intérets. Si la valeur des parts est déterminée par expertise,le remboursement des parts interviendra au plus tard un mois aprés la date de remise du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur, sans quil soit d d'intérets.

1. L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une méme personne est sans canséquence sur l'existence de la Société. Page 7 sur 12
2.La reunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution immédiate de la Societé.Toutefois,a defaut de régularisation de la siluation dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Sociéte. 3. La dissolution de la Societe devenue unipersonnelle entraine, si l'associé unique est une personne morale,dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des associés réunis en assemblée génerale et statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article .
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprés ia signature des statuts. La Gérance dispose des pouvairs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de ia Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Societé et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.
Date limite d'intervention de l'opposition du co-gérant Chaque co-gérant dispose du droit de s'opposer a toute opération non encore conclue article L221-4 du Code de Commerce).Lopposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses co-gérants est sans effet a l'égard des tiers,a moins quil ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de cellc-ci. Laconclusion des operations s'apprécie différemment selon le type d'opérations visées.En matiere contractuelle,l'opposition doit intervenir avant l'échange des consentements.Pour les actions en justice engagées par la Societé,ia date limite de validité de l'opposition correspond a la date de depot de la requete au greffe du Tribunal compétent(Cassation sociale3 mai 201110-20.084et 10-60.362.
Formatisme de t'opposition du co-gérant L'opposition du co-gerant peut @tre fait sous une forme quelconque pourvu qu'elle soit netternent affirmée. Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots , suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spé'ciaux.
La durée des fonctions de Gérant est indéterminée. Elfes cessent par son déces, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission. La démission du Gérant n'a pas a etre motivée mais il doit en informer les associés trois mois au moins a l'avance et par leltre recommandée. Le Gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si la révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.En cas de vacance de la gérance.la nomination du ou des nouveaux Gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoquée par l'associé ie plus diligent dans le mais de ladite vacance.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou & la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de celte rérnunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire Page 8 sur 12
des associés. La gérance a droit, en autre, au remboursement de ses frais de représentalion et de déplacements.

Les décisions excédant les pouvoirs de ia Gérance sont prises par les associés et résuitent au choix de la gérance, soit d'une assembiée générale, soit d'une consultation écrite des associés.
En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, commnunication des livres et des documents sociaux, et de poser par êcrit des questions sur la gestion sociale auxquelles it devra etre répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Préalsblement a l'assemblée généraie annuelle, la gérance doit adresser a chacun des associés quinze jours au moins avant la réunion :
un rapport sur l'activité de la Société. le rapport du Commissaire aux comptes, s'il y a lieu, les comptes annuels, le texte des projets de résolutions
Préalablement a toute autre assemblée,la gérance doit tenir a la disposition des associés au siege social,le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires a Iinformation des associes.Toutefois,si les associés en font la demande,ces documents doivent leur etre adressés soit par lettre simple,soit a leurs frais par lettre recommandée.

1.L'assemblee générale représente l'universalité des associes.les décisions par elle prises obligent tous les associés,meme les absents,incapables ou dissidents. 2.Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social peuvent par lettre recommandée demander a la gérance la convocation d'une assemblée générale. 3. Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la réunion.La lettre de convocation indique l'ordre du jour,les modifications aux statuts, s'il en est proposé,devant etre explicitement mentionnées.La convocation peut étre verbale,et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. 4. Chaque associé a le droit d'assister a l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir. 5.L'assemblée genérale est presidée par le Gérant ou,s'il nest pas associé,par l'associe présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. 6.Les délibérations de lassemblée générale sont constatées par des proces-verbaux et signés par le Gérant et le cas échéant, par Ic Président de Séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, ies procés-verbaux sont en outre signés par tous les associes présents et par les Mandataires.
Page 9 sur 12

Si elle le juge utile,la gérance peut consuiter les associes par correspondanceDans ce cas, elle doit adresser a chaque associé,par lettre recommandéc, le texte des résolutions proposees accompagné sil y a lieu de tous renseignements et explications utiles. Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception de cette iettre pour émettre leur vote par écrit. Cette reponse est adressée au siege social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu. Le proces verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés.Les décisions prises par consultation écrite doivent pour étre valables réunir les conditions de quorum et de majorité prevues pour les assemblées générales

1. L'assemblée génerale ordinaire est réunie au moins une fois par an a l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de fa gérance et du rapport écrit sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.Elle statue sur cette reddition de compte,approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices. 2. Elle nomme ct remplace les Gérants ou renouvelle les mandats.Elle délibére sur toutes questions inscrites à l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. 3. Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour étre valables, @tre adoptées par un ou ptusieurs associés représentant - plus de la moitié du capital- plus des deux tiers du capital.

jugera utiles, sans exception ni réserve.
Elle est notamment compétente pour décider :
l'augmentation ou la réduction du capital. la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société, la transformation de la Société ou sa fusion avec d'autres sociétés, la modification de la répartition des bénéfices.
2. Les délibérations de l'assemblée génerale extraordinaire doivent, pour etre valables, atre adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Chaque associé a autant de voix qu'il possede ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire,sans limitation.

1-Le gérant ou,sil en existe un,le Commissaire aux comptes,présente & l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues direclement ou par personne interposée entre la Societé et l'un de ses gérants. 2-Ce rapport doit également mentionner les.conventions passées avec toute Societé dont un associe indéfiniment responsable,gérant,administrateur,Directeur Général,directeur géneral delégué,membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %est simultanément Gérant de 1a Sociéte.
Page 10 sur 12
3 - La collectivité des associés statue sur ce rapporl et approuve ou désapprouve les conventions, étant précisé que le gérant associé intéressé peut prendre part au vote et que ses parts sont prises en compte pour le calcul de la majorite. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets,à charge pour le ou les gérants de supporter individuellement ou solidairerent, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. 5 - Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties(article L 612-5 du Code de commerce.

L'exercice social commence ie 1"' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 décermbre 2013.

1.I est tenu au siege social une comptabilité réguliere. 2.En outre,à la cloture de chaque exercice social.il est dressé par la gérance un inventaire de f'actif et du passif de la Société, un bilan,un compte de résultat et une annexe. Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la Société doivent etre soumis aux associés dans les six mois de ia clture de l'exercice.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par ta loi et ies réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la lol, fa norrinationd'un Commissaireaux.comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés.Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

1. Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques,constituent le bénéfice. 2. Ce bénéfice est distribué entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire peut décider de le mettre en reserve ou de le reporter a nouveau, en tout ou partie.
ARTtCLE 31 - liquidation de la Société
- A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de ia Société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou nhusieurs Liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et ia rémuneration. - Pendant le cours de la liquidation. les pouvoirs de l'assemblée générale régulierement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation : t'assemblée générale a, notamment. le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux Liquidateurs - Le produit de la réalisation de l'actif sera employé à l'extinction du passif de la Sociéte envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports Page 11 sur 12
respectifs. Le salde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourront sélever entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la Société et de sa liquidation, seront soumises a ia juridiction compétente suivant les régles du droit commun.

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Un élat des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour ia Société. a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

Monsieur Philippe DECONINCK, Gérant, agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'a son iminatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
1 passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la Société notamment en vue de la création de la société de droit luxembourgeais JETLAG27 S.A en donnant pouvoir à Maitres Patrick WEINACHT et/ou Marjone GOLINVAUX et/ou Mesdames Anne-Francoise FOUSS et/ou Johanna F1SCHMANN, l'effet de représenter 1a société CITATION à l'acte de constitution de la société anonyme iuxembourgeoise à créer dans le Grand-Duché de Luxembourg par devant Maitre Gerard LEGUIT, Notaire_de résidence a Luxembourg, en date du 20 décembre 2012 ou a toute autre date ulterieure,sous la denomination de JETLAG27 S.A.avec siege social a L-1628 Luxembourg.7a,rue des Glacis,pour 1.Arreter les statuts de ladite societé 2.Fixer le capital souscrit a 31.000 eurosreprésenté par 310 actions de 100 euros chacune et un capital autorisé de1.000.000 d'euros. 3. Souscrire au nom et pour compte de la constituante a 310 actions. Accepter en son nom le mandat d'administrateur.de président du conseil d'administration 4.
ou de commissaire,qui pourra lui etre confié. Signer, accepter, approuver et ratifier tous les actes et contrats conclus ou a conclure 5. dans l'intéret de la société. I donnera en outre pouvoir audits mandataires de signer aux effets ci-dessus tous actes proces-verbaux,faire toutes déclarations et en géneral, faire tout le nécessaire,quoique non prévu aux présentes promettant ratification au besoin.
Et de facon générale, i fera le nécessaire.

Conformément à t'article 206-3 du Code général des impôts, les associés déclarent opter pour l'mpôt sur les sociétés.
Certifié conforme par la Gérance
Page 12 sur 12