Acte du 20 juillet 1999

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu lecture du rapport de la gérance, décide d'exprimer en euros le capital social dont le montant s'éléve a 100.000 Francs pour 1.000 parts de 100 Francs de nominal, au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour 1 euro a 6,55957 Francs.

Le capital social ressort a 15.244,90 euros pour 1.000 parts de 15,24 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social de 24.755,10 euros pour le porter de 15.244,90 euros a 40.000 euros par incorporation de pareille somme de 24.755,10 euros prélevée sur le poste " Autres réserves ".

L'Assemblée Générale décide de réaliser cette augmentation de capital par élévation de la valeur nominale de chacune des 1.000 parts sociales qui sera portée de 15,24 euros a 40,00 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence des résolutions qui précédent et également de

trois actes sous signatures privées en date a SAINT-CHAMOND du 9 juin 1999 portant cession de parts par Monsieur Bernard BEGON a Messieurs Raphaél et Sébastien BEGON et a Mademoiselle Nathalie ROYON, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts dont la nouvelle rédaction devient :

ARTICLE 6 - APPORTS= CAPITAL SOCIAL

1°) Lors de la constitution de la société les associés d'origine ont fait apport de la somme de 30.000 Francs, soit 4.573,47 euros

2') Aux termes d'un actes sous signatures privées en date a SAINT-CHAMOND du 28 décembre 1978, ledit capital a été :

a) Augmenté de la somme de 150.000 Francs, soit 22.867,35 euros, pour etre porté a la somme de 180.000 Francs, soit 27.440,82 euros, au moyen de 1'émission de 1500 parts nouvelles souscrites au pair contre espéces par l'ensemble des associés proportionnellement a leurs droits respectifs.

b) Réduit de la somme de 80.000 Francs, soit 12.195,92 euros, par imputation d'une partie des pertes figurant en comptabilité et ainsi ramené a la somme de 100.000Francs, soi 15.244,90 euros, désormais divisé en 1000 parts, d'une valeur nominale de 100 Francs (soit 15,24 euros) chacune, attribuées aux associés a raison de 5 parts nouvelles pour 9 parts anciennes possédées.

3°) L'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 1999 a augmenté le capital

social de la somme de 24.755,10 euros prélevée sur le compte "Autres réserves". En représentation de cette augmentation de capital la valeur nominale des 1.000 parts sociales a été portée de 15,24 euros a 40,00 euros.

ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES

Le capital social fixé a Ia somme de 40.OO0 euros, est divisé en MILLE PARTS de 40,00 euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 1.000, et qui appartiennent aux associés actuels, savoir :

A Monsieur Marcel MARTIN : A concurrence de deux cent cinquante parts, Numérotées de 1 a 250, ci 250

A Madame Josiane CALLET : A concurrence de cent cinquante parts, Numérotées de 251 a 350 et de 451 a 500,ci 150

A Mademoiselle Isabelle MARTIN : A concurrence de deux cents parts, Numérotées de 351 a 450, de 501 a 500 et de 701 a 750,ci 200

A Monsieur Rapha&l BEGON A concurrence d'une part. Portant le numéro 551, ci 1

A Monsieur Sébastien BEGON : A concurrence d'une part, Portant le numéro 552, ci 1

A REPORTER 602

602 REPORT

A Mademoiselle Nathalie BEGON : A concurrence d'une part, Portant le numéro 553 1

A Monsieur Bernard BEGON : A concurrence de trois cent quatre vingt dix sept parts, 397 Numérotées de 554 a 700 et de 751 a 1.000, ci

1.000 Ensemble : MILLE PARTS, ci

Les associés soussignés renouvellent en tant que de besoin que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, ont toutes été réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article 72-1 de la loi du 24 juillet 1966, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux

propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, sur proposition de la gérance, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et celle du rapport sur la situation de la Société, constate que toutes les conditions légales de validité sont réunies, et décide de transformer la Société en société anonyme a compter de ce jour.

Cette transformation réguiiérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation qu'elle vient de prendre, et apres avoir pris connaissance des statuts qui lui ont été proposés, en approuve le contenu et décide de les adopter comme statuts de la Société sous sa nouvelle forme. Un exemplaire desdits statuts demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale nomme en qualité de premiers administrateurs de la Société sous sa forme anonyme pour une durée six années qui prendra fin a lissue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 :

Monsieur Bernard BEGON, Demeurant a SORBIERS (Loire), rue de la Montat, Né a SAINT-ETIENNE (Loire), le 26 septembre 1951

Monsieur Raphaél BEGON, Demeurant a GRENOBLE (Isere), rue Colbert n° 16, Né a SAINT-ETIENNE (Loire), le 25 décembre 1978.

Monsieur Sébastien BEGON, Demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire), rue de la République n° 22 Né a SAINT-ETIENNE (Loire),le 7 mai 1974.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Les nouveaux administrateurs, présents a la réunion, acceptent les fonctions qui viennent de Ieur étre confiées et déclarent qu'ils n'exercent aucune fonction et ne sont frappés d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions.

L'Assemblée Générale nomme :

en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour les six premiers exercices de la Société sous sa forme anonyme, Monsieur Bruno DUBANCHET, demeurant a SAINT- ETIENNE (Loire), rue Gambetta n° 41.

en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, Monsieur Jean-Pierre ALIX, demeurant a SAINT- ETIENNE (Loire), Boulevard Lieutenant Knoblauch n° 9, Immeuble EUROPA.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide que la transformation de la Société en société anonyme ne modifiera pas la date de clture de l'exercice en cours, qui demeure fixée au 31 décembre 1999.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales relatives aux sociétés anonymes Le gérant de la Société sous sa forme ancienne présentera a l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur ces comptes, un rapport sur l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le début du présent exercice et la date de transformation de la Société.

Cette Assemblée sera convoquée et délibérera conformément aux dispositions légales

relatives aux sociétés anonymes et aux dispositions des nouveaux statuts. L'affectation du résultat de l'exercice en cours se fera selon les régles fixées par les nouveaux statuts. Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, en conséquence de 1'adoption des résolutions qui précédent et de

l'acceptation de leurs fonctions par les membres du Conseil d'Administration et les Commissaires aux Comptes, constate que la transformation de la Société en société anonyme est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le Gérant.

cartifia donton

LE GERANT

CHAUDRONNERIE DE SAINT-JULIEN

Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 000 Francs Siege Social : 2, rue Pétin Gaudet 42400 SAINT-CHAMOND R.C.S. SAINT-ETIENNE B 310 336 490

RAPPORT DE LA GERANCE

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 12 JUILLET 1999

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de vous demander de vous prononcer sur un projet de conversion du capital en EUROS, d'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur les réserves et de transformation de la société en Société Anonyme.

Nous pensons, en effet, que ces modifications permettront a notre société de valoriser son image aupres des tiers contractants.

Dans un premier temps nous vous proposons de convertir le capital social en euros par application du taux officiel, 1 euro = 6,55957.

Mais la conversion du montant du capital n'aboutira pas a un chiffre rond, c'est la raison pour laquelle nous vous proposerons, dans un deuxiéme temps, d'augmenter le capital d'une somme de 24.755,10 euros pour le porter ainsi a la somme de 40.000 euros et dépasser ainsi le capital

minimum requis (250.000 Francs, soit 38.112,26 euros) pour permettre la transformation en Société Anonyme.

Les conditions fixées par la loi pour la transformation d'une société a responsabilité limitée en société anonyme sont réunies.

Par décision unanime en date du 9 juin 1999 tous les associés ont désigné Monsieur Bruno DUBANCHET, demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire), rue Gambetta n" 41, comme Commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister, conformément a l'article 72-1 de la Loi et de dresser le rapport sur la situation de la société prévu a l'article 69 de la Loi.

Si vous décidez la transformation de la société en société anonyme, il vous appartiendra de statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister ainsi que d'adopter le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme et de désigner les membres du Conseil d'Administration.

Nous vous demanderons enfin de nommer un Commissaire aux Comptes titulaire et un Commissaire aux Comptes suppléant.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et vous invitons a adopter les résolutions qui vont étre soumises a votre vote.

LA GERANCE

DUPLICATA VISÉ POURTIMBRE ET ENREGI 1tst1

1 3"JL 199g A Saint-Chamond. la. ..8.5. F° .C.8.. Thw Requ - Enregitrement....Q. lnuillr=wut Rwal lu

Receveur Princixat

SERTHEAS VITROLLES ET ASSOC!ES Avocats 145, Rue de ta Montat Accas 5 a 9, Aliéa du Pont do TAne B.P. 59 12Nn SAINT ETiENNE CEDEX 2 " CHAUDRONNERIE DE SAINT-JULIEN " r?1 04 77 21 08 88

Société Anonyme au capital de 40.000 EUROS

Siege social : SAINT-CHAMOND (Loire)

Rue Pétin Gaudet n" 2

R.C.S. SAINT-ETIENNE B 310 336 490

TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a SAINT-CHAMOND du 18 mai 1977, enregistré a la Recette des Impδts SAINT-CHAMOND, le 23 mai 1977, Folio 26, Bordereau n° 203/4.

Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire le 12 juillet 1999.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-apres créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet :

L'exploitation d'un atelier de fabrication de moules pour le batiment, de constructions métalliques, découpage et emboutissage, serrurerie, chaudronnerie et mécano soudure, ainsi que l'exécution de toutes opérations annexes se rapportant a ce genre d'activité.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société demeure : " CHAUDRONNERIE DE SAINT-JULIEN ".

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social reste fixé : 2, rue Pétin Gaudet, 42400 SAINT-CHAMOND.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales

en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément & la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années & compter du 9 juin 1977 date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution

anticipée ou prorogation.

1°) Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 30.000 Francs représentant des

apports en numéraire.

2°) Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Saint-Chamond du 28 décembre 1978 ledit capital a été :

a) Augmenté de la somme de 150.000 Francs pour étre porté a la somme de 180.000 Francs au moyen de l'émission de 1500 parts nouvelles souscrites au pair contre espéces par l'ensemble des associés proportionnellement a leurs droits respectifs. b) Réduit de la somme de 80.000 Francs par imputation d'une partie des pertes figurant en comptabilité et ainsi ramené a la somme de 100.000 Francs désormais divisé en 1000 parts, d'une valeur nominale de 100 Francs chacune, attribuées aux associés a raison de 5 parts nouvelles pour 9 parts anciennes possédées.

3°) L'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 1999 a :

a) Converti le capital social de 100.000 Francs en euros sur la base d'un taux officiel fixé a 6,55957 Francs pour 1 euro, soit : 100.000 F : 6,55957 -= 15.244,90 euros.

b) Augmenté le capital social de 24.755,10 euros pour le porter de 15.244,90 euros a 40.000 euros par incorporation de pareille somme de 24.755,10 euros prélevée sur le poste "Autres réserves". En représentation de cette augmentation de capital, il n'a pas été créé de parts nouvelles mais la valeur nominale des 1000 parts existantes a été portée de 15,24 euros a 40,00 euros.

Le capital social reste fixé a QUARANTE MILLE EUROS (40.000 euros).

II est divisé en 1000 actions d'une seule catégorie de 40 euros chacune, intégralement libérées

I - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant acces, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Le capital social pourra étre amorti en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des tituiaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. Lordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur ie registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en

cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de

personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une

part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains

documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un

droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de vingt-quatre membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués pa l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est six années : elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé Iage de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'il était

administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article 94 de la loi du 24 juillet 1966. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de société anonyme ayant leur siége en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat

d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante dix ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est

pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens et meme verbalement.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

11

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

1 - Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social.

Le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Président, mais cette limitation est inopposable aux tiers.

Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

2 - Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux. Deux directeurs généraux peuvent étre nommés dans les sociétés dont le capital est égal ou supérieur & 500 000 F et cinq directeurs généraux dans les sociétés dont le capital est égal ou supérieur a dix millions de francs a condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs.

Les directeurs généraux sont des personnes physiques ; ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante dix ans. Si un Directeur Général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le Conseil, sur proposition du Président ; en cas de décés, de démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec son Président, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, a l'égard desquels chaque directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

3 - Le Conseil peut confier a des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

2 - La rémunération du Président et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'Administration.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Toute convention intervenant entre la Société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

13

L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes

titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont

convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires

GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit

&tre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

14

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à Tavance dans les memes formes que la premiere assemblée. L'avis ou les .lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi ct adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir a la Société deux jours avant la date de l'assemblée pour etre pris en compte.

15

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui

permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de ia Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les reglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à Iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formuiaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par ie Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-mme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-memes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée & modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.

Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la

deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

17

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre pa différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou

de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par 1'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

18

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de

neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Généraie Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai Ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

19

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par ies statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a

en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine,

sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation. soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

20

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Bernard BEGON et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la transformation de 1a société et notamment :

Pour signer et faire publier l'avis dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social. Pour faire procéder aux formalités au Registre du Commerce et des Sociétés. Et généralement pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

En autant d'exemplaires que requis par la loi.

Fait a SAINT-CHAMOND, le 12 juillet 1999