Acte du 15 février 2022

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés

La transmission des Titres de la Société s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et & ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours calendaires qui suivent celle-ci.

ll appartiendra à tout cessionnaire désireux d'acquérir les Titres de la Société d'obtenir l'assurance

de son cédant que l'opération de Transfert envisagé est conforme aux stipulations des Statuts.

14.1 Nomination du Président

Le Président peut étre une personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale

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sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

14.2 Durée des fonctions du Président

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme et peut étre a durée indéterminée.

Son mandat est renouvelable sans limitation.

14.3 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet sociai.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée par décision du Comité de

Surveillance.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances (la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve).

Dans les rapports avec les associés, le Président exerce tous les pouvoirs sous réserve (i) de l'objet social, (ii) des Décisions Stratégiques qui devront recueillir l'accord préalable du Comité de Surveillance et (iii) des décisions relevant, en application de la loi, des Statuts ou du Pacte, de la compétence du Comité de Surveillance et de la collectivité des associés

Le Président peut déléguer a toute Personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes ou d'une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

14.4 Rémunération du Président

La rémunération éventuelle du Président est fixée et modifiée par décision du Comité de Surveillance.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification, dans les conditions définies par les regles internes de fonctionnement de la Société.

14.5 Cessation des fonctions du Président

Les fonctions du Président prennent fin par la démission ou la révocation de son mandat, le décés ou l'incapacité (lorsque le Président est une personne physique), la dissolution ou la mise en liquidation (lorsque le Président est une personne morale).

Le Président peut librement démissionner de son mandat sous réserve de respecter un

préavis de trois (3) mois, sans préjudice de la faculté pour le Comité de Surveillance de

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dispenser le Président de tout ou partie de son préavis. Dans l'hypothése oû le Comité de Surveillance dispenserait le Président d'exécuter tout ou partie de son préavis, aucune rémunération ne sera due a ce dernier pour la partie du préavis faisant l'objet d'une

dispense.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des membres du

Comité de Surveillance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par

lettre remise en mains propres contre décharge.

Le Président est révocable ad nutum et a tout moment par décision du Comité de Surveillance sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, sans préjudice de la faculté pour le Comité de Surveillance de dispenser le Président de tout ou partie de son préavis. Dans l'hypothése oû le Comité de Surveillance dispenserait le Président d'exécuter tout ou partie de son préavis, aucune rémunération ne sera due à ce dernier pour la partie du préavis faisant l'objet d'une dispense.

La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité, sous réserve des conventions particuliéres qui pourront étre conclues entre la Société et son Président.

En cas de démission, de déces, de révocation du Président ou d'empéchement (en ce compris les régimes d'administration légale tels que la curatelle ou la tutelle) du Président d'exercer ses fonctions, le Directeur Général demeurera en fonction et conservera ses attributions apres la désignation d'un nouveau Président et ce jusqu'a une décision contraire du Comité de Surveillance.

15.1 Nomination du Directeur Général

Le Directeur Général peut étre une personne physique, associée ou non de la Société.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision du Comité de Surveillance qui le nomme et peut étre a durée indéterminée.

15.2 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.

Dans les rapports avec ies associés, le Directeur Général exerce tous les pouvoirs sous réserve : (i) de l'objet social de la Société, (ii) des Décisions Stratégiques qui devront recueillir l'accord préalable du Comité de Surveillance, (iii) des décisions relevant, en application de la loi, des Statuts ou du Pacte, de la compétence du Comité de Surveillance et de la collectivité des associés et (iv) de toutes autres limitations de pouvoirs stipulées dans les Statuts ou son mandat.

15.3 Rémunération du Directeur Général

La rémunération éventuelle du Directeur Général est fixée et modifiée par décision du Comité de Surveillance.

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15.4 Cessation des fonctions du Directeur Général

Les fonctions du Directeur Général prennent fin par la démission ou la révocation de son mandat, le décés ou l'incapacité.

Le Directeur Général peut librement démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, sans préjudice de la faculté pour le Président, avec l'accord préalable du Comité de Surveillance, de dispenser le Directeur Général de tout ou partie de son (leur) préavis. Dans l'hypothése ou le Président, avec l'accord préalable du Comité de Surveillance, dispenserait le Directeur Général d'exécuter tout ou partie de son préavis, aucune rémunération ne sera due a ce dernier pour la partie du préavis faisant l'objet d'une dispense.

La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président et a

chacun des membres du Comité de Surveillance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

Sans préiudice des stipulations du Pacte, le Directeur Général est révocable ad nutum a tout

moment par décision du Président, avec l'accord préalable du Comité de Surveillance.

La cessation des fonctions du Président, pour guelque cause que ce soit, ne donne lieu a

aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sous réserve des conventions particuliéres qui pourront étre conclues entre la Société et son Directeur Général.

16.1 Composition du Comité de Surveillance

16.1.1 Sans préiudice de toute stipulation du Pacte, le Comité de Surveillance est composé de trois

(3) a cinq (5) membres ayant voix délibérative, personnes physiques ou morale, (i) nommés pour une durée indéterminée (sauf précision contraire dans la décision de nomination du ou des membres) et (ii) révocables ad nutum et a tout moment par la collectivité des associés statuant en la forme ordinaire dans les conditions de l'article 21 ci-aprés mais en respectant strictement les regles de composition prévues dans le Pacte

Les membres du Comité de Surveillance, a l'exception du Dirigeant (en sa qualité de Président), peuvent librement démissionner de leurs fonctions en notifiant leur décision à

l'ensemble des Membres du Comité de Surveillance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

16.1.2 Le Comité de Surveillance élit parmi les membres du Comité de Surveillance un président (le < Président du Comité de Surveillance >), à la majorité simple des membres du Comité de Surveillance présents ou représenté. Le président du Comité de Surveillance est nommé pour

une durée indéterminée, sauf précision contraire dans la décision de nomination et est

révocable ad nutum et a tout moment par décision du Comité de Surveillance.

16.1.3 Sans préjudice de toute stipulation du Pacte, toute rémunération éventuellement versée par la Société aux membres du Comité de Surveillance est fixée par le Comité de Surveillance

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Dans le cadre de leur présence aux réunions du Comité de Surveillance, les membres du Comité de Surveillance ont droit, sur présentation des justificatifs appropriés, au

remboursement par la Société, de leurs frais et dépenses raisonnables.

16.2 Tenue des réunions du Comité de Surveillance

16.2.1 Le Comité de Surveillance se réunit sur convocation (i) du président du Comité de Surveillance ou (ii) du Président ou (iii) d'au moins deux (2) membres du Comité de Surveillance et, en tout état de cause, au moins une fois par trimestre.

16.2.2 La convocation des Membres du Comité de Surveillance peut etre effectuée par tous moyens écrits (y compris par e-mail ou par lettre), accompagnée d'un ordre du jour, moyennant un préavis de quatre (4) jours ouvrés au moins, porté a huit (8) jours ouvrés si le Comité de Surveillance est appelé a délibérer sur au moins une Décision Stratégique, sauf accord contraire de tous les membres du Comité de Surveillance. En cas d'urgence, le Comité de Surveiliance pourra se réunir par tout moyen et sans délai sous réserve de respecter les régles de quorum et de majorité.

16.2.3 Les réunions du Comité de Surveillance peuvent étre tenues par tous movens (réunior

physique, vidéoconférence ou conférence téléphonique, consultation écrite ou acte sous seing privé signé par tous les membres du Comité de Surveillance).

16.2.4 Sans préjudice de toute stipulation du Pacte, chaque membre du Comité de Surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Comité de Surveillance sous réserve de justifier

d'un pouvoir écrit, étant précisé qu'un membre du Comité de Surveillance peut représenter plusieurs membres du Comité de Surveillance.

16.2.5 Le Président du Comité de Surveillance a pour mission de veiller au bon déroulement des réunions du Comité de Surveillance et préside les débats. En l'absence de ce dernier, les réunions du Comité de Surveillance sont présidées par le membre du Comité de Surveillance que le Président du Comité de Surveillance aura désigné a cet effet ou, s'il n'est pas désigné un membre du Comité de Surveillance a cette fin, par le membre du Comité de Surveillance désigné a cet effet par le Comité de Surveillance, statuant à la majorité simple des voix des membres du Comité de Surveillance présents ou représentés.

16.2.6 Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si la majorité des Membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés.

16.2.7 Les décisions du Comité de $urveillance sont valablement prises a la majorité simple des Membres du Comité de Surveillance présents ou représentés (en ce compris les Décisions Stratégiques figurant en Annexe 2).

Le Président du Comité de Surveillance bénéficie d'une voix prépondérante en cas de partage des voix entre les Membres du Comité de Surveillance.

16.2.8 Un proces-verbal signé par les Membres du Comité de Surveillance présents ou représentés

est dressé a l'issue de chaque réunion du Comité de Surveillance.

16.2.9 Un procés-verbal signé par les membres présents ou représentés est dressé a l'issue de chaque réunion du Comité de Surveillance. Il est signé par les membres présents ou représentés.

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16.3 Pouvoir et rôle du Comité de Surveillance

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des associés et au Président, et dans la limite de l'objet social, le Comité de Surveillance peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société et des Filiales, leurs orientations

stratégiques et les affaires qui les concernent.

Aucune Décision Stratégique concernant la Société et/ou l'une quelconque des Filiales ne peut étre valablement prise ou mise en uvre sans l'accord préalable du Comité de Surveillance dans les conditions de l'article 17.

Le Président et le Directeur Général s'engagent a faire en sorte qu'aucune des décisions ou actions

concernant la Société et/ou ses éventuelles Filiales (les < Décisions Stratégiques >) figurant en Annexe 2 ne soit prise ou mise en xuvre sans que le Comité de Surveillance ne se soit préalablement prononcé en faveur de ladite décision.

Les délégués du comité social et économique exerceront les droits qui leur sont reconnus par les articles L. 2316-1 et suivants du Code du travail aupres du Président.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prévues par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la Personne

intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées aux commissaires aux comptes sauf, lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

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Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

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A la clture de chague exercice. le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son

évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné un, dans les conditions légales.

L'associé unique approuve les comptes annuels, tels que certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai de six (6) mois a compter de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 22 ci-dessus, doit statuer sur les comptes annuels, tels que certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai de six (6) mois a compter de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Par ailleurs, le Président doit établir, le cas échéant, des comptes consolidés dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur.

27.1 Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation, sous réserve des droits particuliers attachés aux ADP 1.

27.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, le ou les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

Un acompte a valoir sur le dividende d'un exercice peut etre mis en distribution dans les conditions prévues aux articles L. 232-12 et R. 232-17 du Code de commerce.

27.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute

somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de l'actionnaire unique ou la décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

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La collectivité des associés ou l'associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise par l'associé unigue ou la collectivité des associés, sur le

rapport du commissaire aux comptes de la Société ie cas échéant, lequel doit attester que les

capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des Statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation

chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés ou un seul associé personne physique, la dissolution entraine sa liguidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires

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Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions appartenant a chacun d'eux sous réserve des droits particuliers attachés aux ADP 1.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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Annexe 0

Définitions

< Activité la Société est spécialisée dans :

(i la vente d'articles d'artisanat, d'arts, de tissus et vétements) exotiques, de thés, d'objets d'arts anciens et modernes et de cadeaux ; et

(ii la restauration légére a consommer sur place et à emporter, le salon de thé et la vente de produits alimentaires.

< ADP 1 > a le sens qui lui est donné a l'article 7 des Statuts.

< Annexe > désigne une annexe des Statuts.

< Assemblée Spéciale a le sens qui lui est donné a l'article 23 des Statuts ADP 1 >

< Comité de Surveillance > a le sens qui lui est donné à l'article 16 des Statuts.

< Directeur Général > a le sens qui lui est donné a l'article 15 des Statuts.

< Filiales > désigne toute filiale qui viendrait à étre contrlée directement ou

indirectement par la Société ou par une autre filiale au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

< Groupe > désigne la Société et ses Filiales.

< Initiateur > a le sens qui lui est donné à l'article 22.1 des Statuts

< Pacte > désigne le pacte d'associés et des titulaires de titres d'Amedeus conclu le 25 octobre 2021, tel qu'amendé le cas échéant.

< Président > a le sens qui lui est donné a l'article 14 des Statuts.

< Société > a le sens qui lui est donné a l'article 1 des Statuts.

< Statuts > a le sens qui lui est donné a l'article préliminaire des Statuts.

< Titres > désigne ensemble les actions (en ce inclus les actions ordinaires et

les actions de préférence) et toutes autres valeurs mobiliéres représentatives d'une quotité du capital ou des droits de vote d'une société ou donnant droit d'une facon immédiate ou différée,

notamment par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'une quotité du capital ou des droits de vote d'une société, ainsi que tous droits de souscription ou d'attribution de telles valeurs mobilieres émises par une société.

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< Transfert > désigne tout mode de transmission par un titulaire de Titres de la pleine propriété ou de tout droit démembré (usufruit, nue- propriété) ou détaché d'un ou de plusieurs Titres, a titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non et, notamment, la vente, l'échange, la donation, l'apport en nature ou l'apport partiel d'actif par un titulaire de Titres, la fusion d'un titulaire de Titres et toutes opérations assimilées, la scission d'un titulaire de Titres, toute opération entrainant une transmission universelle ou a titre universel de patrimoine d'un titulaire de Titres, l'attribution à titre de distribution d'actifs ou de liquidation, la constitution et la réalisation d'une sûreté ou garantie, la transmission par déces, la liquidation de communauté entre époux et, de maniere générale, tout mode quelconque de transfert des Titres. Sera également considérée comme un < Transfert >, la renonciation par un titulaire de Titres a l'exercice de son droit préférentiel de souscription au profit d'une Personne dénommée.

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Annexe 1

Caractéristique des ADP 1

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Annexe 1 Termes et Conditions de l'ADP 1

Les présents termes et conditions ont pour objet de définir les droits et obligations de nature politique et/ou financiére attachés à l'ADP 1, au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce (les < Termes et Conditions >).

Les termes des Termes et Conditions commengant par une majuscule et non expressément définis ci aprés auront la signification qui leur est conférée en Sous-Annexe 1.

1. Emission

1.1 Valeur nominale

L'ADP 1 aura une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 @)

1.2 Forme

(a) L'ADP 1 sera une action de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce.

(b) L'ADP 1 sera détenue exclusivement sous la forme nominative.

(c) La propriété de l'ADP 1 résultera de son inscription en compte au nom du Titulaire d'ADP 1.

2. Caractéristigues

2.1 Droits de vote attachés & l'ADP 1

(a) Aucun droit de vote ne sera attaché a l'ADP 1 dans le cadre des décisions collectives des Associés.

(b) Au sein de l'Assemblée Spéciale des Titulaires d'ADP 1, chaque ADP 1 conférera à son titulaire un (1) droit de vote.

2.2 Assemblée Spéciale des Titulaires d'ADP 1

(a) En cas de pluralité de Titulaires d'ADP 1, ies Titulaires d'ADP 1 seront constitués en assemblée spéciale soumise aux régles de quorum et de majorité de l'article L. 225-99 du Code de commerce.

(b) En cas de Titulaire d'ADP 1 unique, ce dernier exercera seul les droits et obligations dévolus l'Assemblée Spéciale des Titulaires d'ADP 1.

2.3 Droits financiers attachés a l'ADP1

(a) A l'exception des droits financiers prévus dans ie présent articie 2.3 applicable en cas de survenance d'une Sortie, l'ADp 1 ne donnera droit a aucun droit financier (y compris droit à dividendes).

(b) A compter de ia survenance d'une Sortie, et exclusivement a compter de la survenance d'une Sortie, à l'ADP 1 est attaché un droit financier donnant accés à une Quote-Part Préférentielle du Prix de Transfert conformément aux caractéristiques et modalités figurant en Sous-Annexe 2

3. Transfert

(a) A l'exception de tout Transfert d'ADP 1 réalisé dans le cadre d'une Sortie, tout Transfert d'ADP 1 entrainera :

(i) l'adhésion du bénéficiaire dudit Transfert aux Termes et Conditions ; et

(ii) le transfert de tous ies droits attachés à l'Ap 1 ainsi Transférée, sous réserve que ce Transfert intervienne selon les formes requises par la loi ou les réglements, ainsi que conformément aux stipulations des Statuts et du Pacte, et à condition que le bénéficiaire dudit Transfert ait préalablement adhéré au Pacte en ia qualité qui y est mentionnée.

En cas de Transfert d'ADP 1 réalisé postérieurement au Départ du Titulaire d'ADP 1, l'ADP 1 du Titulaire sera Transférée avec les droits financiers déterminés en application des stipulations du paragraphe 2.2 de la Sous-Annexe 2.

(b) L'ADP 1 est Transférable seion les mémes formes et conditions que les Actions Ordinaires, conformément aux stipulations des Statuts et du Pacte.

4. Protection des droits

Le maintien des droits particuliers conférés au Titulaire d'ADP 1 est assuré, conformément a la loi pour toute modification juridiaue susceptible d'affecter ces droits, en particulier :

(i) conformément a l'article l. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de la collectivité des Associés de modifier directement ou indirectement tes droits relatifs a l'ADP 1 ne sera définitive qu'aprés approbation par l'Assemblée Spéciale des Titulaires d'ADP 1;

{ii) conformément a l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusian ou de scission, l'ADP 1 pourra étre échangée contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actians conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Spéciale des Titulaires d'ADP 1.

5. Assimilation

(a) Au cas ou la Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de préférence donnant les mémes droits à leurs titulaires que ceux conférés au Titulaire d'ADP 1, ces émissions seront assimilées a la présente émission, de sorte que l'ensemble des titulaires de ces Titres seront regroupés en une masse unique.

(b) Par conséquent, les nouvelles ADP 1 ainsi émises seront intégralement et totalement assinilées aux ADP 1 préexistantes et seront régies par les Termes et Conditions.

6. Modification des Termes et Conditions

Toute modification des Termes et Conditions ne pourra intervenir qu'apres que ladite modification ait été préalablement approuvée par : (i) l'Assemblée Spéciale des Titulaires

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d'ADP 1, (ii) décision collective de la collectivité des Associés et (iii) tout autre organe dont la décision préalable est requise au titre du Pacte.

7. Droit applicable

(a) L'ADP 1 et les Termes et Conditions sont régis par ie droit francais

(b) Tout différend résultant de l'interprétation ou de l'exécution des Termes et Conditions sera soumis a la compétence du Tribunal de Commerce de Paris.

Annexe 2

Décisions Stratégiques

(i) toute adoption et modification du Budget Annuel (tel que ce terme est défini dans le Pacte) ;

(ii) l'arrété des comptes sociaux annuels et le cas échéant des comptes consolidés ainsi que l'affectation du résultat de l'exercice social ;

(ii) toute distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes ou de réserves ;

(iv) toute désignation, non-renouvellement ou révocation des commissaires aux comptes ;

(v) toute émission, souscription, remboursement anticipé, division, réunion, échange ou annulation de Titres (actions, obligations convertibles, obligations remboursables en actions, bons de souscription d'actions..) et toute modification d'éventuels droits particuliers attachés aux Titres (en ce compris notamment les ADP 1) et, plus généralement, toute opération sur le capital ;

(vi) toute modification du réglement du plan des AGA, SO-AO et/ou SO-ADP 1 (tels que ces termes sont définis dans le Pacte) ainsi que tout ajustement à réaliser par le Président en application des dispositions légales applicables relatives a la protection des droits du titulaire d'AGA,SO-ADP 1 et $O-AO ;

(vii) toute opération de restructuration juridique du Groupe (en ce compris toute création, dissolution, liquidation, fusion, réorganisation, scission, réunion d'activités, consolidation, recapitalisation, opération d'apport partiel d'actifs, acquisition ou cession de toute participation) ;

(viii) toute acquisition, cession ou Transfert, par tout moyen, de toute Entité ou de toute participation dans une Entité et, plus généralement, toute acguisition, cession ou Transfert

par tout moyen, de Titre(s) d'une Entité ;

(ix) toute ouverture ou fermeture de tout bureau, agence, succursale et de toute éventuelle Filiale ;

(x) toute modification des rémunérations (en ce compris la participation et l'intéressement) et toute mise en place de bonus plan pour les salariés et/ou les mandataires sociaux ;

(xi) toute mise en place ou modification d'un compte courant d'associé ;

(xii) tout projet d'intéressement au capital des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe (notamment l'émission et l'attribution de stock-options, d'actions gratuites ou équivalent, y compris le choix des bénéficiaires, et conditions relatives a leur exercice ainsi que, plus généralement, toute utilisation par le président d'une délégation de compétence conférée par la collectivité des associés relatives a de telles émission et attribution) ;

(xiii) toute conclusion ou modification de tout prét, avance, crédit-bail, ligne de crédit et plus généralernent, tout engagement aupres d'un établissement financier ;

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(xiv) la conclusion de toute garantie, cautions, avals et engagements hors bilan, ou mise en place d'une location financiere :

(xv) toute acquisition, cession, apport, Transfert, location ou affectation a titre de garantie ou de sûreté de tout élément figurant a l'actif; mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;

(xvi) toute initiation de toute action contentieuse ou procédure arbitrale), toute conclusion de toute transaction mettant un terme à un litige ou tout abandon de tout litige administratif) ;

(xvii la conclusion (ou la modification, la résiliation, le renouvellement ou le non-renouvellement) de toute convention conclue directement ou indirectement entre, d'une part, la Société et/ou l'une de ses éventuelles Filiales et d'autre part, un dirigeant, mandataire social, Membre du Comité de Surveillance ou associé de la Société et/ou de l'une de ses éventuelles

Filiales, ou toute personne de leur famille ou affilié a cet associé ;

(xvii toute modification des statuts (hors mises en conformité avec la loi) ;)

{xix} toute décision relative a la liquidation amiable ou la dissolution de la Société ou de l'un de

ses éventuelles Filiales ;

(xx) toute création ou tout développement d'une activité autre que l'Activité ;

{xxi tout transfert de propriété ou toute concession de licence de droits de propriété intellectuelle nécessaires à l'activité de la Société et/ou de l'une de ses éventuelles Filiales ;

(xxii toute décision relative à la conciusion, la résiliation, le renouvellement ou le non- renouvellement des baux immobiliers ainsi que plus généralement toute modification défavorable afférente aux baux immobiliers ;

(xxili tout changement significatif des principes et/ou méthodes comptables ; ou)

(xxiv tout engagement de procéder à une des actions visées aux paragraphes (i) à (xxili) ci-avant ainsi que tout accord, promesse et/ou option qui, si elle était exercée, entrainerait l'obligation de procéder a une des actions visées aux paragraphes (i) a (xxiii) ci-avant

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