Acte du 26 février 2013

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale est :

NANOTECH

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du capital.

Le siége social est fixé :

Europole de l'Arbois, Bat. Le Laennec, Avenue Louis Philibert, BP 50059_13545 Aix-en- Provence Cedex 4

Par décision du Président en date du 27/12/2012.

Le siége social est transféré a l'adresse suivante :

Technop6le Arbois, Bat. Henri POINCARE, Avenue Louis Philibert, BP 50059 13545 Aix-en-Provence Cedex 4

Par décision collective des associés en date du 30 septembre 2011 statuant aux conditions de

quorum et de majorité pour les assemblées extraordinaires :

L'objet social de la société est étendue directement ou indirectement, tant en France

qu'a l'étranger aux

conception et réalisation de projets ci-dessus,
les services financiers et de gestion s'y rapportant,

est désormais libellé ainsi :
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a 1'étranger :
La fabrication et l'industrialisation ainsi que construction et la commercialisation de panneaux solaires et plus généralement le développement, la construction et la commercialisation d'équipements et de solutions intégrées pour l'industrie et services associés'.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant : - la création, l'acquisition, la location la reprise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus,
- la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités; - la participation, directe, ou indirecte, de la Société dans toutes les opérations
financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet. > - < Le développement, la construction et la commercialisation d'équipements et de solutions intégrées pour 1'industrie et services associés >.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Il a été apporté a la Société par :
Monsieur DUMETZ Jean-Christophe, Francois, Joseph, une somme en numéraire de 20 000 Euros
Monsieur MERCIARI Roberto, une somme en numéraire de 20 000 Euros
Soit au total la somme de Quarante mille Euros, ci 40 000 Euros.
Ladite somme correspondant a 4 000 actions de 10 Euros, souscrites en totalité et libérées chacune de la moitié ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Lyonnaise de Banque - Les Milles -- 1140 Rue Ampére Actimart - BP 148 - 13794 Les Milles Cedex 3 -. Cette somme de 20 000 Euros a été déposée le 31 octobre 2002 a ladite banque pour le compte de la Société en Formation.

Par décision collective des associés en date du 09 octobre 2004 statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées extraordinaires :
Le capital social est fixé a la somme de 45.892 Euros, divisé en 45 892 actions de 1 Euro, < entiérement libérées >.
Par décision du Président, le 09 septembre 2005, sur délégation de 1'assemblée collective des associés en date du 02 septembre 2005 statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées extraordinaires :
Le capital social est fixé a la somme de 48.611 Euro, divisé en 48.611 actions de 1 Euros. entiérement libérées >.
Par décision du Président, en date du 15 mars 2006, sur délégation de l'assemblée collective des associés en date du 02 septembre 2005 statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées extraordinaires :
Le capital social est fixé a la somme de 75.000 Euros, divisé en 75.000 actions de 1 Euro, < entiérement libérées >.
Par décision du Président, en date du 14 mai 2010, sur délégation de l'assemblée collective des associés en date du 12 février 2010 statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées extraordinaires :
Le capital social est fixé a la somme de 120.000 Euros, divisé en 120.000 actions de 1 Euro, < entiérement libérées >.
Par décision du Président, en date du 07 juillet 2010, sur délégation de l'assemblée collective des associés en date du 12 février 2010 statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées extraordinaires :
Le capital social est fixé a la somme de 123.000 Euros, divisé en 123.000 actions de 1 Euro, < entiérement libérées >.
Par décision Collective Extraordinaire, en date du 30 septembre 2011, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées extraordinaires :
Le capital social est fixé & la somme de 1.000.000 Euros, divisé en 1.000.000 actions de 1 Euro, < entiérement libérées >.
Par décision du Président en date du 18 novembre 2011, sur délégation de l'assemblée collective des associés en date du 12 février 2010 statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées extraordinaires :
Le capital social est fixé a la somme de 1.010.000 Euros, divisé en 1.010.000 actions de 1 Euro, < entiérement libérées >.
Par décision du Président en date du 27 décembres 2012, sur délégation de l'assemblée collective des associés en date du 12 février 2010 statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées extraordinaires :
Le capital social est fixé a la somme de 1.126.000 Euros, divisé en 1.126.000 actions de 1 Euro, entierement libérées >.

La capital ne peut étre augmenté ou réduit que par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président (ou Comité de direction) >.
Les associés peuvent déléguer au < Président > (ou Comité de direction) > les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraires doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la
quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auprés de la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent que les pertes a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
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Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération & titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession. transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine
Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et parapheé.
ARTICLE "12" - Préemption
A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus.
1.Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au "Président (ou Comité de direction)" et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
- le prix et les conditions de la cession projetée
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées. le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "1 4" des statuts.
3. Chaaue associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au "Président (ou Comité de direction)" dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le "Président (ou Comité de direction)" doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec denande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préermption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée. les actions concernées sont réparties par le "Président (ou Comité de direction)" entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, ies droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "14" ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
ARTICLE "13" - Agrément
1. Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le caicui de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au "Président (ou Comité de direction)" de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le "Président (ou Comité de direction)" aux associés.
3. Le ."Président (ou Comité de direction)" dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE "14" - Modifications dans le.controle d'un associé
1. Er cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société assocsée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au "Président (ou Comité de direction)" dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser ia date du changernent de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "15" .
2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle. la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article "15". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE_"15" - Exclusion d'un associé
Exclusion de piein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ;
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société :
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;
- condamnation pénale prononcée & l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Rul.
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Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du "Président (ou Comité de direction)" ; si "le Président (ou un membre du Comité de direction)" est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés & l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés :
- convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 25 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné. prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application "des clauses d'agrément (et/ou de préemption)" prévue"(s)" aux présents statuts.
La décision d'exciusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du "Président (ou Comité de direction)".
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facuitative entrainent des le prononcé de la mesure ia suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou & défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
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ARTICLE "16"-.Nullité des.cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectués en violation des dispositions des articles "12 à 15" des pr statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
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