Acte du 23 mai 2018

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un

acte sous seings privés en date a SEYNOD du 23 Janvier 2007, enregistré a ANNECY LE VIEUX, le 12 Février 2007, bordereau n°2007/203 Case n°1.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 13 avril 2018, statuant a l'unanimité, a décidé de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée suivant les stipulations statuaires ci-aprés décrites.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxime Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents Statuts.

Elle ne peut procéder a une ofre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

La vente, le négoce, l'importation, l'exportation, la représentation de tous

motocycles, cycles et automobiles neufs ou d'occasion.

. La fabrication, la réparation, l'entretien, la restauration, la personnalisation de motocycles, cycles et automobiles ainsi que la réalisation de toutes prestations de services s'y rapportant.

La conception, l'étude, la fabrication réalisation, la vente de piéces de rechanges,

accessoires, vétements et objets se rapportant aux motocycles, cycles et automobiles

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de

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sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale de la Société reste :

EASY MOVING

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social reste fixé :

194,Avenue d'Aix les Bains -SEYNOD-74600 ANNECY

Il peut étre transféré par simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt dix neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'exercice social commence le 1er Octobre de chaque année et se termine le 30 Septembre de

chaque année.

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1. Apports

Lors de la constitution de la Société ci avant mentionnée a l'alinéa 1 de l'article 1, il a été apporté par les fondateurs la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 £).

2. Capital social

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 £).

Il est divisé en MILLE (1.000) actions de DIX EUROS (10 £) de valeur nominale et de méme

catégorie.

8.1. - Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté :

- soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants ;

- par décision des associés prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 21-A des présents statuts. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra etre ouverte. Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser

une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les associés peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi. Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.2 ci-

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aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

8.2. - Réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, en vertu d'une décision collective des associés, prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 21-A des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

9.1. - Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital peuvent n'étre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai maximum de cinq ans a compter, soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs 20 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.

A défaut pour l'associé de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes dues sont,

de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal majoré de 2 points, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à ces formalités.

Les associés ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

9.2. - Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la

réglementation en vigueur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

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11.1. - Forme de la cession ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements" ou "Registre des titres". En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11.2. - Clause d'agrément

Une procédure d'agrément s'applique a toute cession, transfert ou mutation, a titre onéreux ou

gratuit, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire. Cette procédure est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

Toute mutation ou transfert réalisé en violation de la présente clause d'agrément est nulle.

11.2.1. En présence d'un Associé majoritaire. Les actions de la Société ne peuvent étre cédées

entre Associés minoritaires et/ou au profit de tiers qu'aprés avoir obtenu un agrément préalable donné par l'Associé majoritaire, savoir l'Associé détenant en son nom plus de 50 % des actions et des droits de vote, au jour de la demande d'agrément envisagée.

Aucun agrément n'est requis pour les cessions effectuées par l'Associé majoritaire.

PROCEDURE : La demande d'agrément doit tre notifiée a l'Associé majoritaire par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. L'Associé majoritaire doit statuer sur l'agrément dans un délai de quarante cinq (45) jours a

compter de la notification de la demande visée ci-dessus en notifiant sa décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge.

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Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé

acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément, par la remise au Président de l'ordre de mouvement a l'initiative du cessionnaire et/ou le cédant, contre

décharge. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'Associé cédant soit par des Associés soit par des tiers, aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. En cas de désaccord, soit sur le prix notifié dans la demande d'agrément, soit sur un éventuel prix renégocié entre les différentes parties, ce prix de rachat sera fixé selon les modalités prévues

a l'article 1843-4 du Code civil.

Dans cette hypothese, le transfert des actions concernées devra étre réalisé dans les trente (30)

jours suivant la fixation définitive du prix par la remise d'un ordre de mouvement au Président contre décharge, a l'initiative de la partie la plus diligente. Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'Associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, sans l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

11.2.2. En l'absence d'un Associé majoritaire. A défaut de présence d'un Associé majoritaire dans le capital de la Société, les actions de la société cédées entre Associés, au profit de tiers et/ou suite a une succession ou une liquidation de communauté ne peuvent l'étre qu'aprés avoir

obtenu un agrément préalable donné par la collectivité des Associés étant précisé par ailleurs

que le ou les Associés cédants participent au vote.

PROCEDURE : La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée

avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition détaillé du capital.

Le Président doit alors procéder a la consultation de l'ensemble des Associés car la décision sur

l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande visée ci-dessus.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et sont notifiées par la Président au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main

propre contre décharge.

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En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Associé cédant aux conditions notifiées

dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre

réalisé dans les TRENTE (30) jours de la notification de la décision d'agrément par la remise au

Président de l'ordre de mouvement a l'initiative du cessionnaire et/ou le cédant, contre décharge. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'Associé cédant soit par des Associés soit par des tiers, aux conditions notifiées dans la demande d'agrément.

En cas de désaccord, soit sur le prix notifié dans la demande d'agrément, soit sur un éventuel prix renégocié entre les différentes parties, ce prix de rachat sera fixé selon les modalités prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Dans cette hypothése, le transfert des actions concernées devra étre réalisé dans les trente (30) jours suivant la fixation définitive du prix par la remise d'un ordre de mouvement au Président contre décharge, a l'initiative de la partie la plus diligente.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, sans l'accord du cédant, au moyen d'une

réduction de son capital social.

11.2. - Location d'actions

La location des actions est interdite.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la

société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire pour toute décision ayant pour objet la modification des présents statuts, et appartient a l'usufruitier dans les autres cas.

Chaque action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre

d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Chaque action de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices dans les proportions définies

a l'article 24 ci-aprés. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux

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résolutions régulierement prises par les associés. Les associés ne supportent les pertes qu'a

concurrence de leurs apports. Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la

demande. La société doit annexer a ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice.

Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément a l'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtiéme du capital social peuvent, deux fois par

exercice, poser par écrit des questions au Président de la SAS sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du Président devra étre communiquée au commissaire aux comptes.

14.1. - Nomination du Président

Le Président est nommé par les Associés délibérant dans les conditions requises a l'article 21-A

ci-apres.

14.2. - Représentation de la société par le Président. Attributions

14.2.1. - Rapports avec les tiers

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Le Président est investi, en vertu de la loi,

des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi

aux Associés. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Toute limitation par les présents statuts des

pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

14.2.2. - Arrété des comptes

Le Président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux

prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

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14.3. - Délégation de pouvoir

En dehors de la délégation de pouvoirs prévue a l'article 16. 1 ci-dessous au profit du directeur général, le Président peut confier a tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

14.4. - Rémunération Le Président a droit pour l'exercice de ses fonctions a une rémunération. Le montant et les

modalités de cette rémunération seront fixés par décision collective des associés, lors de

l'approbation annuelle des comptes ou par toute décision des associés pris a la majorité prévu a l'article 21-A. En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

14.5. - Responsabilité du Président

Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

14.6. - Durée du mandat. Cessation des fonctions de Président 14.6.1. - La durée des fonctions du Président est fixée dans la décision de nomination ; son mandat est renouvelable sans limitation. Les fonctions du Président prennent fin par la fin de son mandat, son décés, l'interdiction de gérance, la faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique

ou mentale ne lui permettant pas d'assurer son mandat.

14.6.2. - Le Président est révocable a tout moment par les autres Associés statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 21-A ci-aprés. La décision de révocation peut ne pas étre motivée.

14.6.3. - Le Président peut se démettre de ses fonctions a charge de prévenir les associés de son

intention a cet égard, 60 jours au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la societé de demander au Président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

15.1. - Désignation Le Président peut décider de donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

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15.2. - Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que

cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des Associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par l'expiration de son mandat, le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires. Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de TROIS (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président statuant, le cas échéant, sur la désignation d'un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

15.3. - Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

15.4. - Rémunération La rémunération du mandat du Directeur Général est fixée par décision du Président.

15.5. - Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination émanant du Président ou par une décision ultérieure de ce dernier, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

15.6. - Domaine réservé aux associés Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent étre accomplis par le Président et/ou le directeur général seul et sont obligatoirement de la compétence des associés : augmentation, réduction ou amortissement du capital ; nomination des commissaires aux comptes ; toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; - opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ;

- approbation des conventions telles que visées à l'article 16 ci-aprés des statuts ; - exclusion d'un actionnaire ; - insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une socité associée ou d'exclusion ; - décision relative a l'agrément d'un cessionnaire d'actions.

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Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, ses autres dirigeants, un Actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant, doit etre soumise au controle des Associés, selon les dispositions prévues a l'article L 227-10 du Code du commerce.

Le Président et/ou le directeur général est l'organe social auprés duquel les membres salariés des instances représentatives du personnel exercent les droits définis par l'article L 2323-66 du Code du travail. Préalablement a toute décision collective, le Président devra adresser au Comité d'entreprise les memes documents qu'aux Associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolution a l'ordre du jour de la réunion devront etre adressées au siége social par lettre recommandée avec AR accompagnées du texte des projets de résolutions dans un délai de 5 jours avant la date prévue de la réunion. Le Président accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de CINQ (5) jours a dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR

La collectivité des Associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux

comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant a la majorité prévue a l'article 21-A, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

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19.1. - Les décisions ci-aprés doivent obligatoirement étre prises collectivement par les Associés :

augmentation, réduction ou amortissement du capital ; nomination des commissaires aux comptes ;

toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; approbation des conventions entre la société et le Président, un dirigeant, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant ;

- opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ;

prorogation de la société ; - exclusion d'un actionnaire ;

- insertion ou modification de nouvelles clauses statutaires ; - agrément d'un cessionnaire d'actions.

19.2. - Toutes les décisions pourront également étre prises, au choix du Président :

en assemblée ;

a distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique ;

par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment par liaison Internet) ;

ou encore résulter d'un acte signé par tous les Associés.

19.3. - Les assemblées d'Associés sont convoquées par le Président ; elles peuvent étre également convoquées par :

- le commissaire aux comptes, - un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, - ou par un ou plusieurs Associés détenant plus de 20 % du capital, a la condition impérative que ces derniers aient préalablement demandé au Président par lettre avec accusé de réception, de procéder a une convocation avec un ordre du jour déterminé et que ce dernier n'ait pas fait suite à cette demande dans un délai de un mois a compter du jour de la réception de ladite demande.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou bien par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore par voie électronique adressée a chacun des associés HUIT (8) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation L'ordre du jour doit etre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du Président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux

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comptes.

19.4. - L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un Associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dament émargée par les Associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président. Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

19.5. - En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chaque Associé, aux frais de la Société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou courriel, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

Les Associés disposent d'un délai de QUINZE (15) jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

19.6. - Le vote a distance des Associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; à

cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents.

19.7. - Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai,

des lors que tous les associés sont présents.

Les documents suivants doivent étre communiqués a chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur etre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :

- rapport du Président ; - texte des projets de résolution.

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion de la Société ou du Groupe devront etre adressés aux Associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote a distance.

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Tout Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par

mandataire de son choix, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles

sur ses actions.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des

actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective. Chaque Actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire. Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de

l'autre partie.

Chaque action donne droit a une voix.

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :

21-A. a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou

représentés, pour toute décision, qu'elle modifient ou non les statuts ;

21-B. a l'unanimité, s'agissant :

- des décisions visant a adopter ou a modifier les clauses statutaires relatives a l'inalinabilité des actions, . de celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives,

- de la modification des régles relatives a l'affectation du résultat.

Toute délibération de l'assemblée générale des Associés ou toute consultation écrite est constatée

par un proces-verbal, dressé et signé par le Président. Les proces-verbaux sont établis sur des

registres spéciaux, tenus au siege social, cotés et paraphés. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un

acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

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23.1. - Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.

Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par le Président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dress' a la clôture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle. A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.

23.2. - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des Associés appelée a statuer sur les comptes annuels de la Société ou la consultation écrite des Associés.

23.3. - Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le Président doit provoquer une décision

collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le Président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société.

L'intéressé ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord

prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé CINQ POUR CENT (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque,

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pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures

et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte. Les dividendes régulirement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

La décision de transformation est prise collectivement par les Associés, le cas échéant, sur le

rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite

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l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités. La transformation en SARL est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La dissolution anticipée est prononcée par les associés dans les conditions prévues a l'article 21 des statuts.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée. A défaut de décision collective prise dans les conditions ci-dessus, ou dans le cas ou aucune décision n'a pu étre prise,

ou encore, si les dispositions du troisieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé pourra demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce. La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui

prononce la dissolution. Le liquidateur peut etre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la

liquidation.

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Fait a ANNECY ,

Le 13 Avril 2018,

La Société ENGRENAGE La Société CROIBIER MOTO CENTER Associée Associée Monsieur Christophe CROIBIER Monsieur Christophe CROIBIER

Sôclate ENGRENAGE otoPack ouX

Tél. 04 50.52 15 26 Tél. 04 50 52 13 04 Fax 04 50 52 15 28 Fax 04 50 52 09 47 194, avenue d'Aix ies Bains - 74600 Seynod SARL CMCaUcaDiai Ge 5780O: :ra! 4 QR3741M35 APF X47

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