NOUVEL HORIZON
Acte du 21 mars 2019
Début de l'acte
RCS : TROYES
Code greffe : 1001
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TROYES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2003 B 00090 Numero SIREN : 447 795 691
Nom ou dénomination : NOUVEL HORIZON
Ce depot a ete enregistré le 21/03/2019 sous le numero de depot 3145
Greffe du tribunal de commerce de TROYES
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 21/03/2019
Numéro de dépt : 2019/3145
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : NOUVEL HORIZON
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N° SIREN : 447 795 691
N° gestion : 2003 B 00090
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Les associés de la société NOUVEL HORIZON, société a responsabilité limitée au capital de 350 000 £, dont le siége social est fixé 37-39 route d'Auxerre- 10120 SAINT-ANDRE-LES-VERGERS, se sont réunis en assembiée générale extraordinaire au siége social sur la convocation qui leur en a été faite par le gérant.
La feuille de présence émargée lors de l'entrée en séance permet de constater la présence de :
Monsieur Éric GALLERY, associé-gérant, titulaire de 387 parts sociales
Madame Cloé GALLERY, associé, titulaire de 97 parts sociales
Monsieur Eric GALLERY, gérant, préside la séance. Il est assisté en qualité de secrétaire par Madame Cloé GALLERY.
Le président de séance constate que les associés présents possédent ensemble les 484 parts sociales composant le capital, et déclare en conséquence que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre les décisions a la majorité requise.
Le président rappelle que les associés ont été convoqués en assemblée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la cession de parts sociales intervenue ce jour, Modification en conséquence de l'article 7 (capital social) des statuts, Constatation de l'adoption de la forme SARL pluripersonnelle, Refonte pure et simple des statuts et adoption des nouveaux statuts.
Le président dépose sur le bureau les documents prévus par la loi. il déclare que ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président donne lecture du rapport de la gérance et rappelle que l'acte de cession de parts sociales régularisé entre Monsieur Éric GALLERY et Madame Cloé GALLERY ce jour a été réguliérement déposé au siége social conformément aux dispositions statutaires et que le gérant en a délivré récépissé a l'instant méme.
.C
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Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes :
Code greffe : 1001
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TROYES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2003 B 00090 Numero SIREN : 447 795 691
Nom ou dénomination : NOUVEL HORIZON
Ce depot a ete enregistré le 21/03/2019 sous le numero de depot 3145
Greffe du tribunal de commerce de TROYES
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 21/03/2019
Numéro de dépt : 2019/3145
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : NOUVEL HORIZON
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N° SIREN : 447 795 691
N° gestion : 2003 B 00090
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La feuille de présence émargée lors de l'entrée en séance permet de constater la présence de :
Monsieur Éric GALLERY, associé-gérant, titulaire de 387 parts sociales
Madame Cloé GALLERY, associé, titulaire de 97 parts sociales
Monsieur Eric GALLERY, gérant, préside la séance. Il est assisté en qualité de secrétaire par Madame Cloé GALLERY.
Le président de séance constate que les associés présents possédent ensemble les 484 parts sociales composant le capital, et déclare en conséquence que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre les décisions a la majorité requise.
Le président rappelle que les associés ont été convoqués en assemblée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la cession de parts sociales intervenue ce jour, Modification en conséquence de l'article 7 (capital social) des statuts, Constatation de l'adoption de la forme SARL pluripersonnelle, Refonte pure et simple des statuts et adoption des nouveaux statuts.
Le président dépose sur le bureau les documents prévus par la loi. il déclare que ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président donne lecture du rapport de la gérance et rappelle que l'acte de cession de parts sociales régularisé entre Monsieur Éric GALLERY et Madame Cloé GALLERY ce jour a été réguliérement déposé au siége social conformément aux dispositions statutaires et que le gérant en a délivré récépissé a l'instant méme.
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Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION -
L'assemblée générale, connaissance prise de l'acte sous seing privé en date a Troyes (Aube) du 1er février 2019, aux termes duquel Monsieur Eric GALLERY a cédé a Madame Cloé GALLERY 97 parts sociales lui appartenant dans la société, numérotées de 388 a 484 inclus, et inscrites au nom de Monsieur Éric GALLERY dans les statuts de la société, décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 (capital social) des statuts :
ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350 000 £) et divisé en 484 parts sociales de SEPT CENT VINGT TROIS EUROS ET QUATORZE CENTIMES (723,14 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1 484 inclus et attribuées savoir :
A Monsieur Eric GALLERY à concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT SEPT parts,
numérotées de 1 à 387 inclus, ci..... 387 parts A Madame Cloé GALLERY à concurrence de QUATRE VINGT DIX SEPT parts,
numérotées de 388 à 484 inclus, ci.. 97 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social :
QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATRE parts, ci... 484 parts
Conformément à la loi les associés déclarent expressément que les 484 parts sociales composant le capital social sont entiérement souscrites et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
DEUXIEME RESULUTION -
L'assemblée générale constate qu'en suite de cette cession la société a pris la forme de SARL pluripersonnelle et qu'elle continuera d'étre soumise à l'impôt sur les sociétés.
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ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350 000 £) et divisé en 484 parts sociales de SEPT CENT VINGT TROIS EUROS ET QUATORZE CENTIMES (723,14 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1 484 inclus et attribuées savoir :
A Monsieur Eric GALLERY à concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT SEPT parts,
numérotées de 1 à 387 inclus, ci..... 387 parts A Madame Cloé GALLERY à concurrence de QUATRE VINGT DIX SEPT parts,
numérotées de 388 à 484 inclus, ci.. 97 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social :
QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATRE parts, ci... 484 parts
Conformément à la loi les associés déclarent expressément que les 484 parts sociales composant le capital social sont entiérement souscrites et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
DEUXIEME RESULUTION -
L'assemblée générale constate qu'en suite de cette cession la société a pris la forme de SARL pluripersonnelle et qu'elle continuera d'étre soumise à l'impôt sur les sociétés.
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TROISIEME RESOLUTION -
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte pure et simple des statuts et adopte, article par article, tes nouveaux statuts soumis a l'instant méme aux associés, ce sans réserve ni restriction.
QUATRIEME RESOLUTION -
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix-neuf heures. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal.
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 27/03/2019 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de TROYES
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 21/03/2019
Numéro de dépt : 2019/3145
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : NOUVEL HORIZON
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N° SIREN : 447 795 691
N° gestion : 2003 B 00090
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L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix-neuf heures. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal.
C .G
Page 4 sur 5
Pour copie certifiée conforme délivrée le 27/03/2019 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de TROYES
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 21/03/2019
Numéro de dépt : 2019/3145
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : NOUVEL HORIZON
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N° SIREN : 447 795 691
N° gestion : 2003 B 00090
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Statuts
903 9o
GREFFE 2019a31us 2 1 MARS 2013
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TRCYES (AUBE)
NOUVEL HORIZON
SARL AU CAPITAL DE 350 000 €
SIEGE SOCIAL : 37-39 ROUTE D'AUXERRE
10120 SAINT-ANDRE-LES-VERGERS RCS DE TROYES N° 447 795 691
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NOUVEL HORIZON SARL AU CAPITAL DE 350 000 € SIEGE SOCIAL : 37-39 ROUTE D'AUXERRE 10120 SAINT-ANDRE-LES-VERGERS RCS DE TROYES N° 447 795 691
STATUTS MIS A JOUR A LA DATE DU 1ER FEVRIER 2019
GREFFE 2019a31us 2 1 MARS 2013
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TRCYES (AUBE)
NOUVEL HORIZON
SARL AU CAPITAL DE 350 000 €
SIEGE SOCIAL : 37-39 ROUTE D'AUXERRE
10120 SAINT-ANDRE-LES-VERGERS RCS DE TROYES N° 447 795 691
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NOUVEL HORIZON SARL AU CAPITAL DE 350 000 € SIEGE SOCIAL : 37-39 ROUTE D'AUXERRE 10120 SAINT-ANDRE-LES-VERGERS RCS DE TROYES N° 447 795 691
STATUTS MIS A JOUR A LA DATE DU 1ER FEVRIER 2019
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par les lois en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme du code de commerce en ses articles 223-1 à 223-43, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
Prises de participation dans tous les domaines économiques, investissement, portefeuilles, titres, Diriger, consulter, contrler, organiser, coordonner l'activité de ses filiales, Gestion de la trésorerie du groupe, Contrle et gestion des achats, Gestion de patrimoines pour particuliers et entreprises, Toutes prestations de services, notamment administratives, financiéres, comptables, informatiques, commerciales,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe.
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Prises de participation dans tous les domaines économiques, investissement, portefeuilles, titres, Diriger, consulter, contrler, organiser, coordonner l'activité de ses filiales, Gestion de la trésorerie du groupe, Contrle et gestion des achats, Gestion de patrimoines pour particuliers et entreprises, Toutes prestations de services, notamment administratives, financiéres, comptables, informatiques, commerciales,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe.
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ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : NOUVEL HORIZON
Dans tous ies actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de ia société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou de l'abréviation < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous ies actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de ia société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou de l'abréviation < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 37-39 ROUTE D'AUXERRE - 10120 SAINT-ANDRE-LES-VERGERS.
11 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
11 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de ia société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE IL - APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7 - APPORTS
Lors de sa constitution le 14 mars 2003, il a été apporté en nature a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, des biens estimés a la somme totale de 48.400 Euros.
Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 5 mars 2003, sous sa responsabilité, par Monsieur Eric MAERTE, commissaire aux comptes choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits.
Le 1er juillet 2013, ies associés ont décidé a l'unanimité d'augmenter ie capital social d'une somme de 301 600 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur Ie compte < Autres réserves >.
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Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 5 mars 2003, sous sa responsabilité, par Monsieur Eric MAERTE, commissaire aux comptes choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits.
Le 1er juillet 2013, ies associés ont décidé a l'unanimité d'augmenter ie capital social d'une somme de 301 600 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur Ie compte < Autres réserves >.
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ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350 000 €) et divisé en 484 parts sociaIes de SEPT CENT VINGT TROIS EUROS ET QUATORZE CENTIMES (723,14 €) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1 484 inclus et attribuées savoir :
A Monsieur Éric GALLERY à concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT SEPT parts, numérotées de 1 a 387 inclus, ci.... 387 parts A Madame Cloé GALLERY & concurrence de QUATRE VINGT DIX SEPT parts, numérotées de 388 a 484 inclus, ci.. 97 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATRE parts, ci...... 484 parts Conformément a la ioi les associés déclarent expressément que les 484 parts sociales composant ie capital social sont entiérement souscrites et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
A Monsieur Éric GALLERY à concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT SEPT parts, numérotées de 1 a 387 inclus, ci.... 387 parts A Madame Cloé GALLERY & concurrence de QUATRE VINGT DIX SEPT parts, numérotées de 388 a 484 inclus, ci.. 97 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATRE parts, ci...... 484 parts Conformément a la ioi les associés déclarent expressément que les 484 parts sociales composant ie capital social sont entiérement souscrites et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
L-Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capita!
Le capital sociat peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 -Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
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Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requéte de l'un des Gérants.
En cas d'augmentation de capital en numéraire et de création de parts sociales nouvelles, celles-ci doivent étre libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale, la libération du surplus devant intervenir, en une ou plusieurs fois suivant appel de la Gérance, dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
3-Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si ia revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts. 5 - Apporteurs ou acauéreurs liés par un PAcS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a ia souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
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Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'it renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer ie droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
! - Réduction du capital sociai
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assembiée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
1 - Modalités de l'augmentation du capita!
Le capital sociat peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 -Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
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Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requéte de l'un des Gérants.
En cas d'augmentation de capital en numéraire et de création de parts sociales nouvelles, celles-ci doivent étre libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale, la libération du surplus devant intervenir, en une ou plusieurs fois suivant appel de la Gérance, dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
3-Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si ia revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts. 5 - Apporteurs ou acauéreurs liés par un PAcS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a ia souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
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Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'it renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer ie droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
! - Réduction du capital sociai
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assembiée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociaies ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
! - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
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Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées à d'autres personnes notamment conjoints, partenaires pacsés, ascendants ou descendants ou encore a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir à ia cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant.
Ce prix est fixé d'un commun accord ou a défaut par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil, étant précisé que pour la fixation du prix ledit expert devra appliquer les régles et modalités de détermination de la valeur prévue soit par les présents statuts, soit par le réglement intérieur ou le pacte d'associés, soit encore par toutes autres conventions liant les parties.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément aux dispositions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par 6
-oplece Page 9 sur 27 dé dép6t-2019/3148/447795691
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
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Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées à d'autres personnes notamment conjoints, partenaires pacsés, ascendants ou descendants ou encore a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir à ia cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant.
Ce prix est fixé d'un commun accord ou a défaut par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil, étant précisé que pour la fixation du prix ledit expert devra appliquer les régles et modalités de détermination de la valeur prévue soit par les présents statuts, soit par le réglement intérieur ou le pacte d'associés, soit encore par toutes autres conventions liant les parties.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément aux dispositions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par 6
-oplece Page 9 sur 27 dé dép6t-2019/3148/447795691
ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux Iégal en matiére commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du 1er alinéa ci-dessus, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
I - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1. Décés
En cas de décés d'un associé, ia société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés donné a la majorité visée au paragraphe agrément des cessions ci- dessus. Aucun agrément ne peut étre exigé pour les héritiers et ayant droit déja associés.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de t'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
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-oplec Page 10 sur 27 de dep6t-2019/3145/447795691
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
Ill - Aptitude a devenir associé du conioint commun en biens
Si le conjoint revendique la qualité d'associé iors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné a l'apporteur ou a l'acquéreur vaudra automatiquement pour son conjoint.
Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport, ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de ia majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans ies trois mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
I - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1. Décés
En cas de décés d'un associé, ia société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés donné a la majorité visée au paragraphe agrément des cessions ci- dessus. Aucun agrément ne peut étre exigé pour les héritiers et ayant droit déja associés.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de t'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
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2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
Ill - Aptitude a devenir associé du conioint commun en biens
Si le conjoint revendique la qualité d'associé iors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné a l'apporteur ou a l'acquéreur vaudra automatiquement pour son conjoint.
Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport, ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de ia majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans ies trois mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
ARTICLE 12 - LOCATION DE PARTS SOCIALES
Les parts sociales peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L 239-1 a L 239-5 du Code de Commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique.
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Pour étre opposable a ia société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant iégal dans un acte authentique.
La iocation des parts doit étre agréée dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Iocataire à cté du nom du bailleur dans les statuts de la société. A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assembiées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur ies modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Les parts louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un commissaire aux comptes.
Le bail est renouvelé dans Ies mémes conditions que Ie bail initial. En cas de non renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts de la société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique.
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Pour étre opposable a ia société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant iégal dans un acte authentique.
La iocation des parts doit étre agréée dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Iocataire à cté du nom du bailleur dans les statuts de la société. A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assembiées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur ies modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Les parts louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un commissaire aux comptes.
Le bail est renouvelé dans Ies mémes conditions que Ie bail initial. En cas de non renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts de la société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociaies sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour Ies décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
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Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour Ies décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
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ARTICLE 14 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si ia société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions des articles 2346 - 2347 et 2348 du Code civil, a moins que ia société ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital et ce conformément a l'article L 223-15 du code de commerce.
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si ia société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions des articles 2346 - 2347 et 2348 du Code civil, a moins que ia société ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital et ce conformément a l'article L 223-15 du code de commerce.
ARTICLE 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
1 - La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés
2 - Associé unique : En cas de réunion de toutes les parts de la société dans une seule main, ies dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
2 - Associé unique : En cas de réunion de toutes les parts de la société dans une seule main, ies dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre à ia disposition de la société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes courants d'associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.
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TITRE IIL - GERANCE
ARTICLE 17 - DESIGNATION DES GERANTS
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux, nommées par les associés pour une durée limitée ou non.
Les gérants sont rééligibies sans limitation. Hs sont nommés par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Les gérants sont rééligibies sans limitation. Hs sont nommés par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < pour la société - te gérant >, suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, il est stipulé que toute opération d'un montant excédant le plafond fixé par l'assemblée générale, notamment les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou & constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet sociat ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout te temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < pour la société - te gérant >, suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, il est stipulé que toute opération d'un montant excédant le plafond fixé par l'assemblée générale, notamment les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou & constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet sociat ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout te temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1-Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision coltective qui les nomme.
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2 - Cessation des fonctions
Les gérants sont révoqués aux conditions de majorité prévues a l'article 23 ci-aprés.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à ia requéte de l'associé le plus diligent.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision coltective qui les nomme.
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2 - Cessation des fonctions
Les gérants sont révoqués aux conditions de majorité prévues a l'article 23 ci-aprés.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à ia requéte de l'associé le plus diligent.
ARTICLE 20 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur justification.
La rémunération du ou des gérants peut aussi faire l'objet d'une simple ratification lors de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur justification.
La rémunération du ou des gérants peut aussi faire l'objet d'une simple ratification lors de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes.
ARTICLE 21 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.
Ce rapport doit contenir les mentions suivantes :
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- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés, - le nom des gérants ou associés intéressés, - la nature et l'objet desdites conventions, - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciabtes a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicabies aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.
Ce rapport doit contenir les mentions suivantes :
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- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés, - le nom des gérants ou associés intéressés, - la nature et l'objet desdites conventions, - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciabtes a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicabies aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 22 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du code de commerce.
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Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du code de commerce.
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TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 23 - MODALITES
1 - Les décisions coliectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assembiée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 24 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous ies associés exprimé dans un acte. 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts, l'agrément d'associés ou encore dans les cas expressément prévus par les statuts ou par la loi.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a ia révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre prises dans les conditions suivantes :
1 - L'assemblée générale ne délibére valablement sur une ou plusieurs modifications statutaires que si ies associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des parts. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Sur premiére ou seconde convocation, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit étre donné par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. 14
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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
I1 - Les autres décisions à caractére extraordinaire sont prises dans les conditions fixées par la Ioi ou ies présents statuts.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 24 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous ies associés exprimé dans un acte. 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts, l'agrément d'associés ou encore dans les cas expressément prévus par les statuts ou par la loi.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a ia révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre prises dans les conditions suivantes :
1 - L'assemblée générale ne délibére valablement sur une ou plusieurs modifications statutaires que si ies associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des parts. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Sur premiére ou seconde convocation, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit étre donné par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. 14
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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
I1 - Les autres décisions à caractére extraordinaire sont prises dans les conditions fixées par la Ioi ou ies présents statuts.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES
1- Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par ta gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés détenant le vingtiéme des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Un ou plusieurs associés détenant le vingtiéme des parts sociales ont la faculté de faire inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés a la connaissance des autres associés.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Ce délai est ramené à huit jours en cas de nécessité de remplacer le gérant décédé.
La convocation peut étre également étre faite par voie électronique et ce, dans les conditions prévues par la loi.
La signature des présents statuts vaut option pour les convocations par voie électronique jusqu'a décision contraire notifiée a la société.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annutée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 28 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Ii expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
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2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seuiement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assembiée. I peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, ia présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
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Les assemblées générales d'associés sont convoquées par ta gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés détenant le vingtiéme des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Un ou plusieurs associés détenant le vingtiéme des parts sociales ont la faculté de faire inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés a la connaissance des autres associés.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Ce délai est ramené à huit jours en cas de nécessité de remplacer le gérant décédé.
La convocation peut étre également étre faite par voie électronique et ce, dans les conditions prévues par la loi.
La signature des présents statuts vaut option pour les convocations par voie électronique jusqu'a décision contraire notifiée a la société.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annutée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 28 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Ii expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
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2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seuiement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assembiée. I peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, ia présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
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ARTICLE 25 - CONSULTATION ECR!TE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que Ies documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant iedit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociaies qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "Our" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant iedit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociaies qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "Our" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 26 - CONSULTATION PAR VISIOCONFERENCE OU PAR TELECOMMUNICATION
Conformément a l'article L 223-27 du code de commerce, les assembiées générales ordinaires et extraordinaires pourront se tenir par visioconférence ou par tout autre moyen de téiécommunication, à l'exception de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur l'approbation des comptes.
Cette modalité de consultation sera utilisée a l'initiative du gérant qui devra néanmoins respecter les régles classiques de convocation a l'assemblée sous la forme papier.
Dés réception de la convocation, un ou plusieurs associés représentant plus du quart du capital social peuvent s'opposer à cette modalité de consultation.
Utilisation des moyens électroniques :
Conformément a l'article R 223-20-1 al 2 du code de commerce, la société devra aménager un site exclusivement dédié a la tenue des assembtées et au vote des participants, accessibie à tous les associés par des moyens de télétransmission sécurisés. Pour accéder au site, les associés devront s'identifier gràce à un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée ; ce code sera nominatif et unique a chaque associé.
Les moyens utilisés doivent permettre de garantir la participation effective des associés conformément aux normes suivantes :
Transmettre au moins la voix des participants, Retransmettre les délibérations de maniére continue et simultanée.
Les associés peuvent participer aux débats par conférence téléphonique. Selon les modalités arrétées par le gérant, les associés souhaitant utiliser ce procédé doivent en informer au préalable la société. Le gérant leur communiquera les modalités techniques et un code identifiant leur permettant de voter.
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I1 appartiendra au gérant de choisir les moyens techniques appropriés a ia mise en place sécurisée de la visioconférence.
Lorsque les conditions ci-dessus seront remplies, les associés participants a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication seront présumés présents pour le caicul du quorum dans les assembiées extraordinaires et de la majorité (article L 223-27 al 3 du code de commerce).
L'intégralité des débats doit pouvoir étre suivie par les associés.
Les associés, pour voter pendant l'assembiée se tenant en visioconférence, s'identifieront au moyen de leur code.
Le vote électronique s'exprimera distinctement pour chacune des résolutions. Ii sera irrévocable et opposable a la société, aux associés et aux tiers.
Cette modalité de consultation sera utilisée a l'initiative du gérant qui devra néanmoins respecter les régles classiques de convocation a l'assemblée sous la forme papier.
Dés réception de la convocation, un ou plusieurs associés représentant plus du quart du capital social peuvent s'opposer à cette modalité de consultation.
Utilisation des moyens électroniques :
Conformément a l'article R 223-20-1 al 2 du code de commerce, la société devra aménager un site exclusivement dédié a la tenue des assembtées et au vote des participants, accessibie à tous les associés par des moyens de télétransmission sécurisés. Pour accéder au site, les associés devront s'identifier gràce à un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée ; ce code sera nominatif et unique a chaque associé.
Les moyens utilisés doivent permettre de garantir la participation effective des associés conformément aux normes suivantes :
Transmettre au moins la voix des participants, Retransmettre les délibérations de maniére continue et simultanée.
Les associés peuvent participer aux débats par conférence téléphonique. Selon les modalités arrétées par le gérant, les associés souhaitant utiliser ce procédé doivent en informer au préalable la société. Le gérant leur communiquera les modalités techniques et un code identifiant leur permettant de voter.
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I1 appartiendra au gérant de choisir les moyens techniques appropriés a ia mise en place sécurisée de la visioconférence.
Lorsque les conditions ci-dessus seront remplies, les associés participants a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication seront présumés présents pour le caicul du quorum dans les assembiées extraordinaires et de la majorité (article L 223-27 al 3 du code de commerce).
L'intégralité des débats doit pouvoir étre suivie par les associés.
Les associés, pour voter pendant l'assembiée se tenant en visioconférence, s'identifieront au moyen de leur code.
Le vote électronique s'exprimera distinctement pour chacune des résolutions. Ii sera irrévocable et opposable a la société, aux associés et aux tiers.
ARTICLE 27 - PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verba! établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualités du président de séance, les nom et prénom des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. 3 - Visioconférence ou télécommunication
11 est fait mention dans le procés-verbal des associés participant à l'assemblée par visioconférence ou télécommunication sous le vocable < réputés présents >.
Le procés-verbal doit égaiement faire état de ia survenance éventuelle d'un incident technique relatif a la visioconférence ou a la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assembiée.
4 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége sociai, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance,
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soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilies mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle
: doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
5 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
" Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verba! établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualités du président de séance, les nom et prénom des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. 3 - Visioconférence ou télécommunication
11 est fait mention dans le procés-verbal des associés participant à l'assemblée par visioconférence ou télécommunication sous le vocable < réputés présents >.
Le procés-verbal doit égaiement faire état de ia survenance éventuelle d'un incident technique relatif a la visioconférence ou a la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assembiée.
4 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége sociai, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance,
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soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilies mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle
: doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
5 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
" Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
ARTICLE 28 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur ies comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ta date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a ie droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne i'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
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Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ta date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a ie droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne i'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
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Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE V - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 29 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 30 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, ie compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions iégales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé a la suie du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, ies progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de citure de l'exercice et ia date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement, et tous autres renseignements prévues par la réglementation.
Les comptes annuels sont établis aprês chaque exercice selon ies mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de ia société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
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Si a ia clture de l'exercice, la société répond a l'un des critéres définis par décret, ia gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponibie, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que ie bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévue par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du commissaire aux comptes au moins un mois avant ia convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et ies cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appeiée à statuer sur les comptes.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, ie compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions iégales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé a la suie du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, ies progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de citure de l'exercice et ia date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement, et tous autres renseignements prévues par la réglementation.
Les comptes annuels sont établis aprês chaque exercice selon ies mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de ia société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
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Si a ia clture de l'exercice, la société répond a l'un des critéres définis par décret, ia gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponibie, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que ie bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévue par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du commissaire aux comptes au moins un mois avant ia convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et ies cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appeiée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < Réserve légale>. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve iégale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par te bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves en application de la loi et des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générate peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défait, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
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L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Les pertes, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur ies bénéfices ultérieurs, ou imputées sur ies bénéfices antérieurs portés en réserves, y compris sur la réserve légale.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < Réserve légale>. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve iégale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par te bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves en application de la loi et des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générate peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défait, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
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L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Les pertes, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur ies bénéfices ultérieurs, ou imputées sur ies bénéfices antérieurs portés en réserves, y compris sur la réserve légale.
ARTICLE 32 = CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour ies décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer ta dissolution de ia société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a ia clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce déiai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légaies dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. 1l en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a ia clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce déiai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légaies dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. 1l en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 33 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE -
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du code de commerce.
Toutefois, la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent Sept Cent Cinquante Mille Euros (750 000 €). 22
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La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de ia société, et du rapport d'un ou piusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seut rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.
Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social doit étre tenu au siége social à la disposition des associés et déposé au greffe du tribunal de commerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Toutefois, la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent Sept Cent Cinquante Mille Euros (750 000 €). 22
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La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de ia société, et du rapport d'un ou piusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seut rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.
Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social doit étre tenu au siége social à la disposition des associés et déposé au greffe du tribunal de commerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 34 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision coltective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peut entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la société doit, dans le délai d'un an, étre transformée en une société d'une autre forme ou bien réduire le nombre de ses associés ; à défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision coltective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peut entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la société doit, dans le délai d'un an, étre transformée en une société d'une autre forme ou bien réduire le nombre de ses associés ; à défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 35 - LIQUIDAT!ON
La société est en tiquidation dés l'instant de sa dissoiution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La coltectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de ia dissolution.
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Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de ieur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de ta société entraine, iorsque l'associé est une personne morale, ia transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
La coltectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de ia dissolution.
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Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de ieur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de ta société entraine, iorsque l'associé est une personne morale, ia transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
ARTICLE 36 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
FAIT A SAINT-ANDRE-LES-VERGERS LE 1er février 2019
EN CINQ ORIGINAUX
Madame Cloé GALLERY : Monsieur Eric GALLERY :
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 27/03/2019 Page 27 sur 27
FAIT A SAINT-ANDRE-LES-VERGERS LE 1er février 2019
EN CINQ ORIGINAUX
Madame Cloé GALLERY : Monsieur Eric GALLERY :
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