Acte du 3 juillet 2018

Constatation de (i) la souscription et la libération de l'intégralité des 14.608.900 actions ordinaires nouvelles et de (ii) la réalisation de l'augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 14.608.900 euros (l'Augmentation de Capital 1)
Le Président,
agissant sur autorisation donnée aux termes de la 2eme décision de l'associé unique de la Société constatée dans un procés-verbal en date du 30 mai 2018,ayant décidé d'augmenter le capital social par émission de 14.608.900 actions ordinaires nouvelles, de 1 euro de valeur nominale chacune, avec renonciation partielle individuelle au droit préférentiel de souscription attaché aux actions ordinaires à émettre,
constate que les 14.608.900 actions ordinaires nouvelles ont été entiérement souscrites par les bénéficiaires ci-dessous désignés, au vu de la remise :
(i) du bulletin de souscription de FPCI Trocadéro Croissance & Transmission ll,à hauteur de 2.817.000 actions ordinaires nouvelles,
1
(ii) du bulletin de souscription de FPCI Trocadéro-EIF Co-Investment ll,a hauteur de 2.817.000 actions ordinaires nouvelles,
(ii) du bulletin de souscription de Financiére Basilique,à hauteur de 5.219.000 actions ordinaires nouvelles,
(iv) du bulletin de souscription de Alboran,& hauteur de 3.755.900 actions ordinaires nouvelles,et
(v) du certificat du dépositaire remis par la banque BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS portant sur un montant global de souscription de 14.608.900 euros,
constate par conséquent que l'augmentation de capital d'un montant nominal de 14.608.900 euros par émission de 14.608.900 actions ordinaires nouvelles,de 1 euro de nominal l'Augmentation de Capital 1 est définitivement réalisée,et a pour effet de porter le capital social de la Société d'un montant de 100 euros à un montant de 14.609.000 euros.

Constatation de i la souscription et la libération de l'intégralité des 14.085.000 ADP1et de (ii) la réalisation définitive de l'augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 14.085.000 euros (l'Augmentation de Capital 2)
Le Président,
agissant sur autorisation donnée aux termes de la 5eme décision de l'associé unique de la Société constatée dans un procés-verbal en date du 30 mai 2018,ayant décidé d'augmenter le capital social par émission de 14.085.000 ADP1,de 1 euro de valeur nominale chacune,avec renonciation partielle individuelle au droit préférentiel de souscription attaché aux ADP1àémettre,
constate que les 14.085.000 ADP1 ontété entiérement souscrites par les bénéficiaires ci-dessous désignés,au vu de la remise:
(i) du bulletin de souscription de FPCI Trocadéro Croissance & Transmission lI,à hauteur de 4.225.500ADP1,
(i) du bulletin de souscription de FPCI Trocadéro-EIF Co-Investment II,à hauteur de 4.225.500 ADP1,
(iii) du bulletin de souscription de Alboran,à hauteur de 5.634.000 ADP1,et
(iv) du certificat du dépositaire remis par la banque BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS portant sur un montant global de souscription de 14.085.000 euros,
constate par conséquent que l'augmentation de capital d'un montant nominal de 14.085.000 euros par émission de 14.085.000 ADP1,de 1 euro de nominall'Augmentation de Capital 2 est définitivement réalisée,et a pour effet de porter le capital social de la Société d'un montant de 14.609.000 euros à un montant de 28.694.000 euros.

Constatation de (i) la souscription et la libération de l'intégralité des 7.903.500 0C1 et de(ii) la réalisation définitive de l'emprunt obligataire d'un montant en principal de 7.903.500 euros
Le Président,
agissant sur autorisation donnée aux termes de la 7éme décision de l'associé unique de la Société constatée dans un procés-verbal en date du 30 mai 2018,ayant décidé d'émettre conformément aux dispositions de l'article L.228-38 et suivant du Code de commerce,un emprunt obligataire d'un montant
2
total maximum de 7.903.500 euros,représenté par l'émission de 7.903.500 0C1d'une valeur nominale de 1 euro chacune,avec renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription attaché aux OC1 aémettre,
constate que les 7.903.500 OC1 ont été entiérement souscrites par les bénéficiaires ci-dessous désignés,au vu de la remise:
(i) du bulletin de souscription de FPCl France Investissement Tourisme,à hauteur de 3.943.500 OC1;
(i) du bulletin de souscription de Picardie Investissement,à hauteur de 1.650.000 OC1,
(ii) du bulletin de souscription de FPCI Omnes Mezzanis 3A,à hauteur de 685.090 OC1,
(iv) du bulletin de souscription de FPCI Omnes Mezzanis 3B,a hauteur de 546.979 OC1,
(v) du bulletin de souscription de FCPR Omnes Mezzanis N°3 Private Investors,a hauteur de 477.9310C1,
(vi) du bulletin de souscription de Rives Croissance,a hauteur de 600.000 OC1,et
(vii) du certificat du dépositaire remis par la banque BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARiS portant sur un montant global de souscription de 7.903.500 euros,
constate par conséquent que l'emprunt obligataire d'un montant total maximum de 7.903.500 euros par émission de 7.903.500 OC1, de 1 euro de nominal est définitivement réalisé.

Modification corrélative des statuts
Le Président, en conséquence de ce qui précéde,
décide de modifier l'article 6 des statuts.
L'article 6sera désormais rédigé comme suit:
KARTICLE6CAPITALSOCIAL
1.1 Le capital social est fixéà la somme de 28.694.000 euros.ll est divisé en 28.694.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune,libérées en totalité,réparties comme suit.
(i14.609.000 actions ordinaires (les Actions Ordinaires)et
i14.085.000 actions de préférence de catégorie 1les
1.2 Les Actions Ordinaires et les ADP 1 sont ci-aprés indistinctement désignées comme les1.3 Les actions conférent les mémes droits, sauf exception expresse stipulée dans les présents statuts.
3

Pouvoirs
Le Président confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes.
De tout ce que dessus,il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et consigné au registre prévu par la loi.
RaTegist&&:SERVICEDEPARTEMENTAT.DEL.ENREGISTREMENT Le Président PARIS ST-HYACINTHE Monsieur Jérôme Bosc L14/062018Dossier201830740.fn2018A12820 Bnregistrenent500 Penalites0F Total liquide Ciny cents Euros Montanc recu Cinq cents Furos L'Agent.administratif des tinances publiques
ESPIARE
DEPOT D'ACTE
DATE DEP0T : 03-07-2018
N° DE DEPOT : 2018R066798
N° GESTION : 2018B10223
N° SIREN : 838990398
DENOMINATION : BASILIQUE HOSPITALITY
ADRESSE : 131 boulevard Malesherbes 75017 Paris
DATE D'ACTE : 30-05-2018
TYPE D'ACTE : Acte
NATURE D'ACTE : Renouvellement de mandat de président
BASILIQUE HOSPITALITY Société par actions simplifiée au capital de 28.694.000 euros Siége social:175 rue Lafayette,75010 Paris 838 990 398 R.C.S.PARIS
(la

Réitération de la nomination de Monsieur Jérome Bosc en qualité de président de la
Société et fixation de sa rémunération
Le conseil de surveillance, apres avoir pris connaissance du projet de mandat de Monsieu
Jérome Bosc figurant en annexe1 du présent procés-verbal,
décide en tant que de besoin, conformément a l'article 12.1.2 des statuts de la Société,de réitérer la nomination de Monsieur Jérome Bosc, de nationalité francaise, né le 8 juillet 1979 a Versailles,demeurant 131 Boulevard Malesherbes,75017 Paris,en qualité de président de la Société a compter de ce jour, pour une durée indéterminée ;
décide que Monsieur Jérome Bosc exercera ses fonctions de président selon les termes e
conditions du mandat figurant en annexe 1, étant précisé que cette annexe fait partie intégrante du présent procés-verbal.
Monsieur Jérome Bosc a déclaré qu'il acceptait d'ores et déja ces fonctions et qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi,les reglements et les statuts de la Société pour
l'exercice dudit mandat de président.
L'annexe 1 est signée par Monsieur Jérme Bosc pour acceptation de ses fonctions et des
termes et conditions de son mandat.
Cette décision est prise à l'unanimité des membres du conseil de surveillance.

Nomination de Monsieur Eric Omgba en qualité de directeur général de la Société et
fixation de sa rémunération
Le conseil de surveillance,aprés avoir pris connaissance du projet de mandat de Monsieur
Eric Omgba figurant en Annexe 2 du présent procés-verbal,
décide de nommer, conformément a l'article 13.1.2 des statuts de la Société, Monsieur Eric Omgba,de nationalité francaise,né le 26 janvier 1980 a Yaoundé Cameroun), demeurant 17 Cité Conrad,A402,33300 Bordeaux,en qualité de directeur général de la Société a compter de ce jour, pour une durée indéterminée ;
décide que Monsieur Eric Omgba exercera ses fonctions de directeur général selon les termes et conditions du mandat figurant en annexe 2,étant précisé que cette annexe fait partie intégrante du présent proces-verbal.
Monsieur Eric Omgba a déclaré qu'il acceptait d'ores et déja ces fonctions et qu'il satisfaisait
a toutes les conditions requises par la loi,les réglements et les statuts de la Société pour l'exercice dudit mandat de directeur général. L'annexe 2 est signée par Monsieur Eric Omgba
pour acceptation de ses fonctions et des termes et conditions de son mandat.
Cette décision est prise a l'unanimité des membres du conseil de surveillance.
AT 2

Pouvoir pour formalités
Le conseil de surveillance décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une
copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder a toutes les formalités
prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs des décisions prises par le conseil de surveillance.
*****
Il a été dressé le présent procés-verbal signé par chacun des membres du conseil de
surveillance et consigné au registre prévu par la loi.
Monsieur Philippe Bruncau Monsieur Alexis Bougon
Monsieur Yann Caillere Monsieur Alain Tueux
3
DEPOT D'ACTE
DATE DEP0T : 03-07-2018
N° DE DEPOT : 2018R066798
N° GESTION : 2018B10223
N° SIREN : 838990398
DENOMINATION : BASILIQUE HOSPITALITY
ADRESSE : 131 boulevard Malesherbes 75017 Paris
DATE D'ACTE : 30-05-2018
TYPE D'ACTE : Acte
NATURE D'ACTE : Nomination de président du conseil de surveillance
BASILIQUE HOSPITALITY Société par actions simplifiée au capital de 28.694.000 euros Siege social:175 rue Lafayette,75010Paris 838990398 R.C.S.PARIS
(la)

Nomination de Monsieur Philippe Bruneau en qualité de président
du conseil de surveillance de la Société
Le conseil de surveillance,
décide de nommer en qualité de président du conseil de surveillance pour la durée de son
mandatde membre du conseil de surveillance:
"Monsieur Philippe Bruncau, né le 29 mai 1968 a Dax (40), de nationalité francaise, demeurant 1, place Charost, 78000 Versailles,
Monsieur Philippe Bruneau a déclaré qu'il acceptait dores et déja ces fonctions et qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi,les réglements et les statuts de la Sociéte
pour l'exercice dudit mandat de président du conseil de surveillance.
Cette décision est prise a l'unanimite des membres du conseil de surveillance.

Pouvoir pour formalites
Le conseil de surveillance décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original,d'une
copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs des décisions prises par le conseil de surveillance.
Cette décision est prise a l'unanimité des membres du conseil de surveillance.
Il a été dressé le présent proces-verbal signé par chacun des membres du conseil de
surveillance et consigné au registre prévu par la loi.
[SIGNATURESEN PAGES SUIVANTES]
2
bopor aeplahodsfatio d pendr osil dhm1lane
Monsieur PhilippeBruneau
Monsieur Alexi Bougon
1 Faire précéder la signature de la mention Bon pour acceptation des fonctions de président du conseil de surveillancen
-3-
Monsieur Yann Caillere
Monsieur Alain Tueux
5
DEPOT D'ACTE
DATE DEP0T : 03-07-2018
N° DE DEPOT : 2018R066798
N° GESTION : 2018B10223
N° SIREN : 838990398
DENOMINATION : BASILIQUE HOSPITALITY
ADRESSE : 131 boulevard Malesherbes 75017 Paris
DATE D'ACTE : 30-05-2018
TYPE D'ACTE : Procés-verbal
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
BASILIQUE HOSPITALITY Société par actions simplifiée au capital de 100 euros Siége social:131boulevard Malesherbes-75017Paris 838 990 398 RCS Paris (la

Approbation de l'Acquisition
L'Associé Unique,
connaissance prise du rapport du Président,
autorise l'Acquisition et donne tout pouvoir au Président avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les réglements, a l'effet de négocier, modifier, certifier conforme, signer et exécuter tous documents nécessaires a la réalisation de l'Acguisition.

Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 14.608.900 euros par création de 14.608.900 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune (l'r Augmentation de Capital 1>)
L'Associé Unique,
connaissance prise du rapport du Président,et aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré,
décide d'augmenter le capital social d'un montant de 14.608.900 euros, pour porter le capital de 100 euros à 14.609.000 euros, par émission de 14.608.900 actions ordinaires d'une valeur nominale de1 euro chacune (l'< Augmentation de Capital 1 >).Les actions ordinaires nouvelles seront émises au pair. Les actions ordinaires nouvelles seront intégralement libérées lors de leur souscription. Les souscriptions pourront étre libérées, soit par versements en espéces,soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
décide que les actions ordinaires nouvelles seront créées avec date de jouissance du jour de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1. Pour le surplus,elles seront, dés leur création,
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complétement assimilées aux actions anciennes de méme catégorie,et jouiront des mémes droits et seront soumisesa toutes les dispositions statutaires.
décide gue les souscriptions pourront étre recues au siege de la Société a compter de ce jour et
jusqu'au 15 juin 2018,étant précisé que la souscription sera close par anticipation dés lors que toutes les actions auront été souscrites.Si,à cette date, les souscriptions n'ont pas été recueillies, la décision d'émission d'actions susvisée sera caduque.
décide que les fonds provenant des versements en numéraire seront déposés, dans les délais prévus par la loi,sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque BANQUE POPULAIRE RIVESDEPARlSsis 76-78avenuede France,75204 Paris Cedex 13/IBANFR761020 70033222
4807 7313 124,qui établirait le certificat du dépositaire.
décide,en conséquence de ce qui précéde,de donner tous pouvoirs au Président pour:
recueillir la souscription des actions, ainsi que les fonds permettant la libération de cette souscription,
clôturer,le cas échéant par anticipation,la période de souscription,
limiter le cas échéant le montant de l'Augmentation de Capital 1 au montant des souscriptions recues dés lors que ce montant n'est pas inférieur a 95% du montant de l'Augmentation de Capital
constater la souscription et la libération de l'intégralité des actions mises et,en conséquence, la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1 en résultant, procéder aux modifications statutaires corrélatives, procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à cette réalisation.

Renonciation partielle individuelle au droit préférentiel de souscription attaché aux actions ordinaires à émettre
L'Associé Unique,
connaissance prise des termes du rapport du Président,
décide de renoncer àl'avis viséàl'article R.225-120 du Code de commerce,
décide,conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce de renoncer partiellement au droit
préférentiel de souscription réservéà l'Associé Unique par l'article L.225-132 du Code de commerce à hauteur de 10.853.000 actions,et de réserver,pour partie,la souscription des actions nouvelles au
profit des personnes et dans les proportions suivantes:

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Création d'une catégorie d'actions de préférence dénommées ADP1lesADP1
L'Associé Unique,
connaissance prise :
du rapport du Président,
du projet de statuts de la Société,et
du rapport établi en application de l'article L.228-15 du Code de commerce par le commissaire aux avantages particuliers,
décide de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence au sens des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce,dénommes ADPles< ADP>),de 1 euro de valeur nominale,dont les caractéristiques sont stipulées dans le projet de statuts joint en Annexe 1,
prend acte de la description et de l'appréciation des droits particuliers attachés aux ADPi présentées dans le rapport du Président et dans le rapport du commissaire aux avantages particuliers,
précise gue la catégorie des actions détenues par chague associé fera l'objet d'une mention spéciale
dans les comptes individuels d'associés tenus par la Société

Augmentation de capital d'un montant de 14.085.000 euros par émission de14.085.000 ADP1émises
à leur valeur nominale soit 1 euro par ADP1 (l')
L'Associé Unique,
connaissance prise du rapport du Président, et aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré,
décide une augmentation du capital de la Société d'un montant nominal total de 14.085.000 euros, par l'émission de 14.085.000 ADP,d'une valeur nominale unitaire de 1 euro l'Augmentation de Capital 2),
décide que les ADPseront émises au pair et devrontétre intégralement libérées en numéraire,
décide que les souscriptions seront recues au siége social de la Société,à l'issue de cette décision et jusqu'au 15 juin 2018.La souscription des 14.085.000 ADP1 sera réalisée par la remise au Président d'un bulletin de souscription dûment signé par chacun des souscripteurs. La souscription sera close par anticipation dés que toutes les ADP1 à émettre auront été souscrites,
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décide gue les fonds seront déposés sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la
banque BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS sis 76-78 avenue de France,75204 Paris Cedex 13 /IBANFR7610207003322248077313124,quiétablirait le certificat du dépositaire.
décide que les ADP seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables à cette catégorie d'actions, seront assimilées aux actions existantes de cette catégorie d'actions et jouiront des droits attachés a cette catégorie d'actions à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et en particulier pour le droit aux dividendes.
La réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 2 résultant de la souscription et de la libération des 14.085.000ADPémises correspondra à la date de délivrance du certificat du dépositaire attestant de la libération desdites actions.
Les 14.085.000 ADP1 seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de
l'Augmentation de Capital 2.
L'Associé Unique,
décide,en conséquence de ce qui précéde, de donner tous pouvoirs au Président pour:
recueillir la souscription des ADP1,ainsi que les fonds permettant la libération de cette souscription,
clôturer, le cas échéant par anticipation, la période de souscription, limiter le cas échéant le montant de l'Augmentation de Capital 2 au montant des souscriptions recues dés lors que ce montant n'est pas inférieur a 95% du montant de l'Augmentation de Capital2, constater la souscription et la libération de l'intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 2 en résultant, procéder aux modifications statutaires corrélatives, procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à cette réalisation.

Renonciation partielle individuelle au droit préférentiel de souscription attaché aux ADP1àémettre
L'Associé Unique,
connaissance prise des termes du rapport du Président,
décide de renoncer à l'avis viséàl'article R.225-120 du Code de commerce,
décide,conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce de renoncer partiellement au droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l'article L.225-132 du Code de commerce à hauteur de 8.451.000 ADP1,et de réserver,pour partie,la souscription des ADP1 nouvelles au profit des personnes et dans les proportions suivantes :
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Emission d'un emprunt obligataire d'un montant en principal de 7.903.500 euros, par voie d'émission de 7.903.500 obligations convertibles en actions ordinaire de la Société, de 1 euro de valeur nominale chacunelesOC1
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance:
Vdu rapport du Président ;
V du rapport du commissaire chargé de la vérification de la situation active et passive de la Société établi en application des dispositions de l'article L.228-39 du Code de commerce,la Sociétéétant immatriculée depuis moins de deux ans et n'ayant pas encore établi deux bilans approuvés;
V du projet de contrat d'émission des obligations convertibles en actions ordinaires a conclure ce jour entre la Société en qualité d'émetteur d'une part et France Investissement Tourisme, Picardie Investissement,Omnes Mezzanis 3A,Omnes Mezzanis 3B,Omnes Mezzanis N°3 Private Investors et Rives Croissance en qualité de souscripteurs d'autre part, relatif à un emprunt obligataire portant sur un montant en principal de 7.903.500 euros,par voie d'émission de 7.903.500 obligations convertibles en actions ordinaire de la Société,de 1 euro de valeur nominale chacuneles selon les termes et conditions fixées audit contratle);
et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré;
décide d'émettre conformément aux dispositions de l'article L.228-38 et suivant du Code de commerce,
un emprunt obligataire d'un montant total maximum de 7.903.500 euros, représenté par l'émission de 7.903.500 OC1d'une valeur nominale de 1 euro chacune,selon les termes et conditions des OC1ci
aprés les Termes et Conditions des OC> faisant l'objet du Contrat de Souscription OC1 et approuve l'intégralité des stipulations des Termes et Conditions des OC1.
Les souscriptions pourront étre recues immédiatement et jusqu'au 15 juin 2018,étant précisé que la souscription sera close par anticipation des que toutes les OC1 auront été souscrites.
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Les souscriptions seront recues au siege de la Société contre signature d'un exemplaire du Contrat de
Souscription OC1 par chaque souscripteur. Les fonds provenant de la souscription seront à libérer intégralement en numéraire par des versements d'espéces lors de leur souscription à déposer sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS sis 76-78avenue de France,75204Paris Cedex 13/IBAN:FR761020 7003322221177025
580 qui établirait le certificat du dépositaire.
L'emprunt obligataire est d'une durée de 10 ans et un mois à compter de sa date d'émission,soit
jusqu'au 30 juin 2028(la Date de Maturité),remboursable intégralement à l'échéance.
L'Associé Unique,
décide,en conséguence de ce qui précéde,de donner tous pouvoirs au Président pour:
recueillir la souscription des OC1, ainsi que les fonds permettant la libération de cette
souscription,
clôturer, le cas échéant par anticipation, la période de souscription, limiter le cas échéant le montant de l'emprunt obligataire au montant des souscriptions recues dés lors que ce montant n'est pas inférieur à 95% du montant de l'emprunt obligataire, constater la souscription et la libération de l'intégralité des OCémises et,en conséquence,la réalisation définitive de l'emprunt obligataire en résultant,
procéder aux modificationsstatutaires corrélatives,
procéder aux formalités de publicité et de dépot corrélatives a cette réalisation.

Renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription attachéaux OC1àémettre
L'Assemblée Générale,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide de renoncer àl'avis viséà l'article R.225-120 du Code de commerce,


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Refonte des statuts
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance:
Vdu rapport du Président,
Vdu projet de statuts figurant en Annexe 1 du présent procés-verbal,
décide d'adopter article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts de la Société
figurant en Annexe1

Nomination des membres du conseil de surveillance de la Société (le Conseil de Surveillance
L'Associé Unique,
connaissance prise du rapport du Président et des nouveaux statuts, ces derniers prévoyant la création d'un conseil de surveillance au sein de la Société (le < Conseil de Surveillance >),
décide de désigner en qualité de membre du Conseil de Surveillance,avec effet à la date de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 1 et de l'Augmentation de Capital 2 et pour une durée de sept7)ans
Monsieur Philippe Bruneau,
Monsieur Alexis Bougon,
Monsieur Yann Caillére,et
Monsieur Alain Tueux.
Les membres du Conseil de Surveillance ont déja déclaré accepter ces fonctions si celles-ci venaient à leur étre confiées et précisé en outre n'encourir aucune incapacité, incompatibilité ou déchéance
susceptible de leur interdire l'exercice de leur fonctions.
Les membres du Conseil de Surveillance exerceront les pouvoirs de membres du Conseil de Surveillance conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Les membres du Conseil de Surveillance ne percevront pas de rémunération au titre de leurs fonctions.

Nomination du commissaire aux comptes de la Société
L'Associé Unique,
Page 10 sur 16
décide de nommer, conformément à l'article L.227-9-1 du code de commerce, en qualité de commissaire aux comptes de la Société, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024:
FITECO,société par actions simplifiée au capital de 7.462.200 € dont le siége social est sis Parc Technopole- Rue Albert Einstein- 53810 Changé,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 557150 067 RCS Laval,représentée par Monsieur Yannick Ollivier.
Ce dernier ayant accepté par avance l'exercice de ces fonctions et ayant déclaré n'avoir aucune incompatibilitéaleur exercice.

Approbation du Financement Senior de l'Acquisition
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance :
V du rapport du Président;
V du projet de Contrat de Prets Senior
qu'aux termes de l'article 9.3.1 (Engagements en matiére de couverture de risques de taux) du Contrat de Prets Senior,la Société devra conclure, dans un délai de 3 mois à compter de la date de signature du Contrat de Préts Senior, un ou plusieurs contrats de couverture contre le risque de hausse des taux d'intéréts auprés d'un ou plusieurs Préteur(s) Senior (ou leurs affiliés) ou tout établissement de crédit de premier plan signataires du ou des contrats de couverture les "Banques de Couverture" pour un montant notionnel de 60 % de l'encours du Prét d'Acquisition et pour une durée minimum de 6 ans à compter de leur conclusion (les);
du projet de Contrat de Subordination;
approuve les termes et la conclusion (i) du Contrat de Préts Senior et (ii) du Contrat de Subordination ; ces conventions devantétre conclues ce jour(le).
En conséquence de ce qui précéde,l'Associé Unique,
approuve l'ensemble des documents relatifs au Financement Senior et la souscription ce jour par la Société du Prét d'Acquisition,
prend acte de l'absence de subordination conventionnelle des Préts et
décide,en conséquence de ce qui précede, de donner tous pouvoirs au Président pour:
négocier,finaliser,parapher et signer ie Contrat de Prets Senior,le Contrat de Subordination et
les Contrats de Couverture au nom et pour le compte de la Société, conduire,au nom et pour le compte de la Société,l'ensemble des opérations nécessaires à la mise en cuvre et à la réalisation du Financement Senior et des Contrats de Couverture,
Page 11 sur 16
signer, au nom et pour le compte de la Sociéte, tous contrats,actes et documents afférents au Financement Senior,et notamment les lettres de TEG,les lettres de commissions, accomplir toutes formalités en vue et dans le cadre de la réalisation du Financement Senior, et de maniére plus générale, faire le nécessaire à l'effet ci-dessus.

Autorisation de la constitution de sûretés en garantie des engagements de la Société au titre du Financement Senior
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,du Cautionnement qui ne fait pas l'objet d'un acte séparé mais est intégré dans le Contrat de Préts Senior), du Contrat de Nantissement CTF et du Contrat de Délégation de Garantie,
et pris acte que dans le cadre de l'Acquisition telle qu'approuvée à la premiere décision,les Preteurs
Senior sont disposés à consentir les Prets définis ci-avant au bénéfice de la Société, des Emprunteurs Pret de Refinancement et des Emprunteurs Crédit d'lnvestissement,à condition, entre autres, que soientaccordées par la Sociétéles sûretés suivantes:
au titre du Pret d'Acquisition:
Yle Nantissement CTF;
Vla Délégation de Garantie ;
au titre du Prét de Refinancement et du Crédit d'lnvestissement:
le Cautionnement, soit l'engagement de caution personnel et solidaire souscrit par la Société en garantie des obligations de remboursement et/ou de paiement contractées par chaque Emprunteur Prét de Refinancement et par chaque Emprunteur Crédit d'lnvestissement au titre respectivement du Prét de Refinancement et du Crédit d'lnvestissement;
autorise la constitution du Nantissement CTF et de la Délégation de Garantie ci-dessus énoncées en garantie de ses obligations de paiement et de remboursement au titre des Documents de Financement
Senior (tel que ce terme est défini au Contrat de Préts Senior),
autorise l'octroi du Cautionnement et l'exécution par la Société de l'ensemble de ses obligations au titre
du Cautionnement,
approuve les conventions se rapportant a la constitution desdites sûretés,et autorise leur signature
L'Associé Unique,
décide, en conséquence de ce qui précéde, de donner tous pouvoirs au Président pour :
prendre toutes dispositions permettant la constitution des sûretés faisant l'objet de la présente décision,
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faire toutes déclarations, négocier, signer et conclure tous documents relatifs à ces sûretés,en
particulier signer, au nom et pour le compte de la Société, le Contrat de Nantissement CTF (en ce compris la déclaration de nantissement) et le Contrat de Délégation de Garantie, et plus généralement, faire le nécessaire a l'effet ci-dessus.

Autorisation à l'effet de conclure le Contrat de Prestations de Services
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance:
Vdu rapport du Président,
du projet de contrat de prestations de services a conclure entre la Société et Alboran Management, une société par actions simplifiée,ayant son siége social situé 17 Cité Conrad A402,33300 Bordeaux,en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux, représentée par ATENA, société à responsabilité limitée à associé unique, dont le siége social est A402 17 Cité Conrad,33300 Bordeaux,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 818 577 801 RCs Bordeaux, en sa qualité de Président, elle-méme représentée par son président, Monsieur Eric Omgba,dûment habilité(le Contrat de Prestations de Services >),
approuve la conclusion du Contrat de Prestations de Services,et
en conséquence,donne, pour autant que de besoin, tous pouvoirs au Président, ou a toute personne qu'il se substituerait,à l'effet de finaliser,signer et parapher le Contrat de Prestations de Services au nom et pour le compte de la Société.

Clóture anticipée exceptionnelle de l'exercice social
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide de clôturer de maniére anticipée et exceptionnelle de l'exercice social ayant débuté le 17 avril 2018(date d'immatriculation de la Société) au 30 juin 2018.
Les dates d'ouverture et de clôture des exercices suivants ne sont pas modifiées et en conséquence, l'exercice social débutant le 1er juillet 2018 aura une durée exceptionnelle de 9 mois clturant le 31 mars
2019.
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Transfert du siége social
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide de transférer le siége social de la Sociétéétabli au 131boulevard Malesherbes,75017 Paris au 175 rue Lafayette,75010 Paris,
décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts.
L'article 4 sera désormais rédigé comme suit :
KARTICLE4 SIEGESOCIAL
Le siége social est établi au 175 rue Lafayette,75010 Paris. ll pourra étre transféré en tout autre lieu par décision du Président. Lors d'un transfert décidé par le
Président, celui-ci est autoriséà modifier les Statuts en conséquence.
DIX-SEPTIEME DECISION
Autorisation et pouvoir donnés en tant que de besoin au Président aux fins de conclure,au nom et pour le compte de la Société, le Pacte d'Associés
L'Associé Unique,
apresavoirprisconnaissance:
Vdu rapport du Président ;
Vdu projet de pacte d'associés relatif à la Société à conclure ce jour entre Financiére Basilique, Alboran,France Investissement Tourisme,Monsieur Eric Omgba et Monsieur Jérôme Bosc en présence de la Sociétéle
approuve l'intégralité des termes et conditions du Pacte d'Associés ;
autorise laconclusionduditPacte d'Associéset
confere,en tant que de besoin,tous pouvoirs au Président de la Société,ou à toute personne qu'il se substituerait,à l'effet de conclure et signer,au nom et pour le compte de la Société,le Pacte d'Associés.
DIX-HUITIEME DECISION
Approbation au titre de l'article 1161du Code civil
L'Associé Unique reconnait et accepte que les représentants autorisés à agir au nom et pour le compte de la Société aux fins de la conclusion des documents approuvés aux termes de l'ensemble des résolutions qui précédent (en ce compris dans le cadre de toute délégation ou subdélégation de
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pouvoirs autorisée aux termes desdites résolutions)sont susceptibles d'agir en gualité de représentants
d'autres parties (en ce compris d'autres sociétés ayant des liens capitalistiques avec la Société),ou pour leur propre compte en qualité de partie, dans le cadre de la conclusion desdits documents, et l'autorise et le ratifie en tant que de besoin conformément aux dispositions de l'article 1161 du Code civil.
DIX-NEUXIEME DECISION
Pouvoirs en vue des formalités
L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original,d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions prises par l'Associé Unique.
***
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus,il a été dressé le présent procés-verbal qui,aprés lecture,a été signé par le Président et l'Associé Unique
L'Associé Unique Alboran ReprésentéeparAtrim
Représentée par Monsieur Jérôme Bosc
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Annexe 1
Projet de statuts de la Société
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 03-07-2018
N° DE DEPOT : 2018R066798
N° GESTION : 2018B10223
N° SIREN : 838990398
DENOMINATION : BASILIQUE HOSPITALITY
ADRESSE : 131 boulevard Malesherbes 75017 Paris
DATE D'ACTE : 29-05-2018
TYPE D'ACTE : Rapport
NATURE D'ACTE :
MICHAEL FONTAINE & ASSOCIES
5,rue de Messine 75008 PARIS
BASILIOUE HOSPITALITY
Société par actions simplifiée au capital de 100 euros Siege social : 131 boulevard Malesherbes - 75017 Paris 838990398 RCS Paris
RAPPORT DU COMMISSAIRE DESIGNE EN APPLICATIONDE L'ARTICLE L.228-39 DU CODE DE COMMERCEDANS LE CADRE
D'UNE EMISSIOND'OBLIGATIONS CONVERTIBLES PROPOSEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE

5,ruc de Mcssine-75008 Paris-Tel.+331.58.36.17.40-Fax.+331.42.25.33.45
inscrite au tableau de l'Ordre de la région Ilc de France ct membre de la Compagnic régionale des commissaires aux comptes dc Paris Siret:814086278000111-ndc1VAintracommunautairecncours-APE69207
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers BASILIQUE HOSPITALITY
Monsieur,
Par décision de l'associé unique de la société BASILIQUE HOSPITALITY en date du 29 avril
2018 et conformément aux dispositions des articles L.225-147 et R.225-136 du Code de
commerce,nous avons été désignés commissaire aux apports a l'effet d'apprécier la valeur des
avantages particuliers a créer par votre société.
Nous avons accompli cette mission conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du
Code de commerce,modifié par la loi n°2012-387du 22 mars 2012-art.7 et a la doctrine de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
Il nous appartient d'apprécier les droits particuliers attachés aux actions de préférence dont
l'émission est proposée par votre associé unique. Il ne nous appartient en revanche pas de juger
du bien-fondé de l'octroi de droits particuliers, lequel procéde du consentement des associés
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaire au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette
mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, sont destinées a
décrire et apprécier chacun des droits particuliers attachés aux actions de préférence.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de notre rapport, il ne nous appartient pas de mettre a
jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa signature.
Le présent rapport s'ordonne selon le plan suivant :
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES AVANTAGES PARTICULIERS
1.1 Contexte de l'opération envisagée
1.2 Description des avantages particuliers
2.DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES AVANTAGES
PARTICULIERS
2.1 Diligences accomplies
2.2 Appréciation de la valeur des avantages particuliers
3.CONCLUSION
1
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers - BASILIQUEHOSPITALITY
PRESENTATIONDE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES
AVANTAGESPARTICULIERS
1.1.CONTEXTE DE L'OPERATION ENVISAGEE
La société BASILIQUE HOSPITALITY est une société par actions simplifiée au capital de
100 euros, dont le siege social est situé 131,boulevard Malesherbes -75017 PARIS.Elle est
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 838 990 398. Elle
est représentée par Monsieur Jérome Bosc, président de la société
La société BASILIQUE HOSPITALITY a pour objet social:
" L'exploitation d'établissements d'botellerie, restauration, bar, brasserie, cafe, ainsi que de tous autres
établissements ouverts au public et dans lesquels se débitent des objets de consommation courante ;
L"acquisition (notamment par voie de souscription), la detention et la gestion (notamment par voie de vente.
d'apport ou de transmission de patrimoine), sous quelque forme que ce soit, de valeurs mobilieres se rapportant a
son objet social et notamment celles émises par la société Escalotel et toute société qui viendrait aux droits de celle-ci
a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de transmission de patrimoine; et/ou par toute société qui serait
controlé directement ou indirectement par la société Escalotel au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
et/ ou par toute société qui contrólerait directement ou indirectement la société Escalotel au sens de l'article L.233-3
du Code de commerce (a la suite notamment de toute opération d'apport de titres detenus par la Société au capital
de la socieété Escalotel en faveur de toute société qui controlerait la société Escalotel) ;
et généralement, toutes les opérations quelles qu'elles soient (financieres, commerciales, industrielles, civiles,
immobilires ou mobilieres), pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et a toutes
activités similaires ou connexes, de nature a permettre la réalisation de l'objet social ci-dessus.
La société BASILIQUE HOSPITALITY souhaite créer une nouvelle catégorie d'actions
constituée d'actions de préférence,ADP1. Au cours de cette décision unique de l'associé seront
émises 14085000ADP1émise a une valeur nominale de 1euro.
2
Rapport du commissaire aux apports chargéd'apprécier les avantagesparticuliers
BASILIQUE HOSPITALITY
1.2.DESCRIPTIONDESAVANTAGES PARTICULIERS
Les actions de préférence bénéficieront de droits particuliers rappelés ci-dessous, par référence
aux articles 10,21,23 et 24 du projet de statuts de la société BASILIQUE HOSPITALITY.
Extrait des projets de statuts
Article 10 Droits et obligations attachés aux actions
Stipulations propres aux ADP1
Les ADP 1 sont des actions de préférence au sens de l'article L.228-11 du Code de commerce.
Les ADP 1donnent droit a un montant prioritaire et cumulatif dans les distributions et le boni de liguidation de la Société dans les conditions visées à viséesàl'Article 21 (AFFECTATION
DU RESULTAT),et a l'Article 24(DISSOLUTION-LIQUIDATION) des présents statuts,a l'exclusion de tout autre montant de distributions ou de boni de liquidation.
Les ADP 1 sont convertibles à tout moment en actions ordinaires pour une parité d'une (1) ADP 1 pour une Action Ordinaire,sur décision de leurs titulaires.En cas de conversion,les ADP 1 devront étre converties par tous les titulaires d'ADP 1 dans les mémes proportions.
Les ADP 1 seront toutes traitées pari passu et recevront toutes le méme traitement.
Droits de vote attachés aux actions
Chague Action Ordinaire donne droit à une voix dans le cadre des décisions de l'associé
unique ou de la collectivité des associés.
Les ADP 1 sont privées de droits de vote.
Article 21Affectation des résultats
Sur les Sommes Distribuées, il est prélevé les montants suivants, dans l'ordre de priorité suivant(l'sOrdre de Priorité:
avant toute autre distribution,le Dividende Prioritaire sera versé aux titulaires d'ADP 1 au titre de chaque ADP 1 qu'ils détiennent. Si les Sommes Distribuées sont inférieures à la somme des Dividendes Prioritaires attribuables aux ADP 1, les Sommes Distribuées seront réparties àparts égales entre les ADP1;et
(ii) aprés les distributions visées au paragraphe (i) ci-dessus et sous réserve que l'intégralité du Dividende Prioritaire ait été distribué,le solde des Sommes Distribuées sera affecté aux Actions Ordinaires,à parts égales et sans priorité entre les titulaires des Actions Ordinaires au titre de chaque Action Ordinaire qu'ils détiennent.
Pour les besoins du présent article,le< Dividende Prioritaire signifie,pour une ADP 1 donnée,un dividende prioritaire préciputaire cumulatif calculé en faisant le produit, à chaque
3
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers - BASILIQUEHOSPITALITY
date d'anniversaire de la date de sa souscription initiale, du prix de souscription initial de ladite ADP 1(le cas échéant, majoré conformément à l'Article 21.7 ci-dessous) par un taux de 8%. Le montant du Dividende Prioritaire sera majoré le cas échéant des sommes visées à l'Article 21.7 ci-dessous. Dans l'hypothése ou l'exercice écoulé aurait eu une durée supérieure ou inférieure à douze 12 mois, le montant du Dividende Prioritaire sera augmenté ou réduit proportionnellement sur une base d'une année de trois cent soixante-cinq jours.
Le droit au Dividende Prioritaire s'acquiert au jour le jour à compter de la date de souscription de l'ADP 1 sur la base d'une année de [trois cent soixante-cinq 365 jours].Le Dividende Prioritaire est prioritaire par rapport à toute distribution par la Société de quelque nature qu'elle soit.
Le Dividende Prioritaire est cumulatif.Dans l'hypothése ou,pour quelgue raison que ce soit l'assemblée générale ordinaire ne procéderait pas ades distributions de dividendes ou pour
un montant insuffisant pour les besoins du paiement de l'entier Dividende Prioritaire, le montant du Dividende Prioritaire non versé sera reporté de plein droit sans limitation de durée
sur les sommes dues au titre des périodes ultérieures, et, sera ajouté au prix de souscription initiale des ADP 1 pour constituer la base de calcul du Dividende Prioritaire au titre de tout exercice ultérieur.
Le paiement du Dividende Prioritaire sera subordonné à l'existence de sommes distribuables par la Société et a la décision souveraine de la collectivité de ses associés (tout dividende
préciputaire non distribué pour quelgue raisongue ce soit constituera un"DroitAcguis"a due
concurrence attachés aux ADP 1).
Article 23 Conversion des ADP1 en cas d'introduction en bourse
En cas d'lntroduction en Bourse avant le rachat ou la conversion de toutes les ADP 1 en Actions Ordinaires conformément aux présents statuts,les ADP 1 seront automatiguement converties,sauf décision de rachat a ou avant cette date,en Actions Ordinaires à la Date de Conversion selon les modalités décrites au présent Article.
Pour les besoins du présent Article, la conversion des ADP 1 en Actions Ordinaires sera déterminée selon la formule suivante:
NAOx=(NAPAxxVAPAx/VAO
Oû:
NAOx signifie le nombre d'Actions Ordinaires créées par conversion des ADP 1;
NAPAx signifie le nombre d'ADP 1 en circulation àla Date de Conversion;
VAO signifie la Valeur d'une Action Ordinaire
VAPAx signifie la Valeur d'une ADP 1 à la Date de Conversion.
Concernant les associés qui ne détiennent pas un nombre d'ADP 1 donnant droit à un nombre entier d'actions ordinaires en application de la formule visée ci-dessus, la Société devra verser une soulte (sauf accord contraire des titulaires d'ADP 1)..
Dans l'hypothése oû les réserves et primes figurant aux capitaux propres de la Société seraient insuffisantespour assurer la conversion de toutes les ADP 1 devant
étre converties en Actions Ordinaires a la Date de Conversion,les associés
4
Rapport du commissaire aux appotts chargé d'apprécier les avantages particuliers - BASILIQUEHOSPITALITY
prendront les mesures nécessaires (réduction de capital préalable, autres...) afin de permettre une telle conversion.sans gue lesdites mesures affectent les droits
économiques respectifs des associés.
Le Président pourra constater la réalisation de la conversion des ADP 1 en Actions Ordinaires et modifier les statuts de la Société en conséquence.
Article 24Dissolution-Liquidation
La dissolution et la liguidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions
légales et réglementaires du Code de commerce.
En cas de liguidation de la Société (judiciaire ou volontaire,l'Actif Netde Liguidation sera réparti
entre les associés en respectant les régles de priorité suivantes :
() si tout ou partie des ADP 1 subsistent.le Dividende Prioritaire couru et non payé au titre des ADP 1, calculé à la date de paiement de l'Actif Net de Liquidation,augmenté du prix de souscription payé par chaque titulaire pour une ADP 1 (égal à la somme de la valeur nominale et de la prime d'émission), sera versé aux titulaires d'ADP 1 au titre de chaque ADP 1qu'ils détiennent. Si le solde de l'Actif Net de Liquidation aprés le paiement visé au paragraphe (i ci-dessus est insuffisant, celui-ci sera réparti entre les titulaires d'ADP 1 proportionnellement au nombre d'ADP 1 détenues par chacun d'eux;et
(ii) apres le paiement visé au paragraphe(i ci-dessus, le solde de l'Actif Net de Liquidation sera réparti entre les titulaires des Actions Ordinaires,a parts égales et sanspriorité entre
eux au titre de chaque Action Ordinaire qu'ils détiennent.
Tout versement effectué au bénéfice d'un associé dans le cadre du présent Article est en priorité un remboursement de la valeur nominale de l'action concernée."
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers BASILIQUE HOSPITALITY
DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LAVALEUR
DESAVANTAGES PARTICULIERS
2.1.DILIGENCES ACCOMPLIES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont notamment consisté a :
S'entretenir avec les conseils et les représentants de la société BASILIQUE
HOSPITALITY, afin de comprendre le contexte économique,juridique et financier, dans
lequel l'opération se situe, et pour analyser les modalités envisagées ;
Examiner les informations se rapportant aux actions de préférence et aux droits
particuliers dont elles sont assorties présentées dans le projet de procés-verbal des
résolutions des associés ;
Effectuer les vérifications que nous avons estimé nécessaires pour apprécier la
consistance des droits particuliers octroyés et leur incidence sur la situation des
actionnaires ;
Prendre connaissance du mode d'évaluation retenu par la société BASILIQUE
HOSPITALITY des droits particuliers dont sont assorties les actions de préférence et
effectuer les vérifications que nous avons estimé nécessaires pour apprécier le bien-fondé
de la méthode d'évaluation et sa correcte application;
Vérifier que les droits particuliers ne sont pas contraires a la loi.
Nous vous précisons que la mission de commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages
particuliers n'est pas assimilable a une mission de< due diligence >, ni d'expertise indépendante
sur la valorisation des droits particuliers attribués. Notre mission a pour seuls objectifs d'éclairer
les actionnaires sur les droits particuliers attachés aux actions de préférence dont lémission est
envisagée et de vérifier que ces droits ne sont pas contraires a la loi.
6
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers - BASILIQUEHOSPITALITY
2.2.APPRECIATION DE LAVALEURDES AVANTAGES PARTICULIERS
Les droits particuliers qui seraient attribués aux titulaires des actions de préférence sont des droits
de nature pécuniaire et avec une suppression du droit de vote.
La société BASILIQUE HOSPITALITY a fixé les modalités de calcul de ces avantages pour
permettre aux associés titulaires des ADP1 de bénéficier d'avantages financiers assis sur
rendement fixe.
La formule de calcul retenue est la suivante (les définitions figurent au 1.2 du présent rapport
sur la base du résultat distribuable aprés imputation des report a nouveau débiteur et dotation de
la réserve légale :
Dividende Prioritaire =Prix de souscription initial ADP1 x8 %.
Le montant de la souscription initial sera augmenté des dividendes prioritaires non distribué a la
date anniversaire.
Simulation du montant maximum pour l'ensemble des ADP1 souscrite du calcul des
droits selon les termes et conditions des actions de préférence :
14 085 000 * 8 % = 1126 800 curos
Ainsi sur la base des documents fournis,les simulations effectuées et leurs résultats ne mettent
pas en évidence d'anomalies susceptibles de remettre en cause les modalités de détermination des
droits accordés par les ADP.
Enfin tel que prévu par le projet de statuts de la société BASILIQUE HOSPITALITY,le
paiement des dividendes préciputaires des ADP est notamment soumis aux conditions et
modalités suivantes :
Le paiement du Dividende Prioritaire sera subordonné a l'existence de sommes
distribuables par la Société et a la décision souveraine de la collectivité de ses associés
(tout dividende préciputaire non distribué pour quelque raison que ce soit constituera un
"Droit Acquis"a due concurrence attachés aux ADP 1
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers BASILIQUE HOSPITALITY
Sur les Sommes Distribuées, il est prélevé les montants suivants, dans l'ordre de priorité
suivant:
o avant toute autre distribution, le Dividende Prioritaire sera versé aux titulaires
d'ADP 1 au titre de chaque ADP 1 qu'ils détiennent.Si les Sommes Distribuées
sont inférieures a la somme des Dividendes Prioritaires attribuables aux ADP 1,
les Sommes Distribuées seront réparties a parts égales entre les ADP 1; et
apres les distributions visées au paragraphe i ci-dessus et sous réserve que
l'intégralité du Dividende Prioritaire ait été distribué,le solde des Sommes
Distribuées sera affecté aux Actions Ordinaires,a parts égales et sans priorité
entre les titulaires des Actions Ordinaires au titre de chaque Action Ordinaire
qu'ils détiennent.
Enfin,le principe de conversion des ADP1 en cas dintroduction en bourse,sur la base la
formule décrite a l'article 23 du projet de statuts modifiés, n'appelle pas de remarque particuliere.
Les définitions des valeurs des ADP1 et des actions ordinaires sont indiqués en annexe 1 des
statuts.
2.3SYNTHESE
Les titulaires d'actions de préférence se verraient ainsi accorder un droit a bénéficier de maniére
plus avantageuse d'un surplus provenant du résultat distribuable et en cas de liquidation.
En d'autres termes, ce droit pécuniaire accordé aux titulaires d'actions de préférence représente
l'intéressement sur la base d'un rendement fixe de l'engagement collectif des associés titulaires.
Rapport du commissaire aux apports charge d'apprécier les avantages patticuliers - BASILIQUEHOSPITALITY
CONCLUSION
A l'issue de nos travaux et sur la base des documents qui nous ont été communiqués nous
n'avons pas d'observation a formuler sur les avantages particuliers attachés aux actions de
préférence sur lesquels doivent se prononcer les associés de la société BASILIQUE
HOSPITALITY par décision en date du 30 mai 2018.
FaitaParis le,29mai218
MICHAEL FONTAINE ETASSOCIES
MICHAEL FONTAINE
1817730406
DATE DEPOT : 03/07/2018
NUMERO DE DEPOT : 2018R066798
N- GESTION : 2018B10223
N° SIREN : 838990398
DENOMINATION : BASILIQUE HOSPITALITY
ADRESSE : 175 Rue la Fayette 75010 Paris
DATE ACTE : 30/05/2018
TYPE ACTE : Certificat
Greffe du Tribunal &e Commerce &e Paris SATE 05/07/2018 09:56:58 Pag: 1/1 18761546


www.rivesparis.banguepopulaire.fr
#z cY 132G2j1 PCS Ps5 * s0727 7SJX Pzx
BANQUE POPULAIRE Rives De paris
prache ct cngagee BANOUE &A&SURANCE
Souscripteurs Nombre d'ADP, Vaieur en euros
FPCl Trocadéro Croissance & [4.225.500] : [4.225.500] Transmlssion Il
FPCl Trocadéro-EIF Co [4.225.500] [4.225.500] Investnent II
Total [8.451.000] [8.451.000] 1
Certifie qu'il a été déposé, sur le compte spécial x augmentation de capilal* n* 22480773131 ouvert a ladite Société dans Ies livres de la Banque. la somme de 28 693 900 euros représentant le montant libéré en espéces au titre de la souscription des 14 608 900 actions ordinaires et 14 085 000 ADP1 au titre des augmentalions de capital susvisées.
Fait a Paris, le 30/05/2018 en 10 exemplaires
Thiery MAURER DireEteur de Centre d'Affaires
www.rivesparis banquepopulaire.fr
Ranqu Popuiart Aves de Pris -$uCt 8cxyme
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 03-07-2018
N° DE DEPOT : 2018R066798
N° GESTION : 2018B10223
N° SIREN : 838990398
DENOMINATION : BASILIQUE HOSPITALITY
ADRESSE : 131 boulevard Malesherbes 75017 Paris
DATE D'ACTE : 30-05-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
BASILIQUE HOSPITALITY
Société par actions simplifiée au capital de 28.694.000 euros Siege social:175rue Lafayette-75010Paris
838 990 398 RCS Paris

FORME-DÉNOMINATION-OBJET-SIEGESOCIAL-DURÉE

CAPITAL -ACTIONS