Acte du 25 septembre 1997

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL carrelage, La société a pour objet toutes activités de cheminée et entreprise générale de batiment. Et généralement commerciales, toutes opérations financieres, immobiliéres mobilieres ou pouvant rattacher se directement ou indirectement a 1'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

APPORTS EN NUMERAIRE ET LIBERATION la société, Les fondateurs effectuent les apports a savoir Monsieur HAMEL apporte a la société une somme de vingt cing mille francs, ci 25.000 Frs Madame JACQUETTE apporte a la société une somme 25.000 Frs de vingt cing mille francs, ci Total des apports 50.000 Frs

La somme constituant les apports en numéraire ci-dessus énonces a éte déposée, le_ Ai septembre 1997, conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la bangue CREDIT AGRICOLE, Agence de PERCY. Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du Greffier du

Tribunal de Commerce, attestant l immatriculation de la societé au Registre du Commerce et des Societes.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital est fixé a la somme de cinguante mille francs (50.000 Frs). Il est divisé en cing cents (500) parts sociales de cent (100) francs chacune, réparties de la maniere suivante entre les associés, savoir : - A .M. HAMEL, deux cent cinquante parts sociales, portant les numéros 250 parts sociales 1 a 250, ci - A Mme JACQUETTE, deux cent cinquante parts sociales, portant les 250 parts sociales numéros 251 a 500, ci Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 500 parts sociales

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1) La volonte des associés s'exprime par des décisions collectives gui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblee generale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitie des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales. 2) Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle gue soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins gue la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associes sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. En cas d'usufruit s'exergant sur des parts sociales, le :nu toutefois, droit de vote appartient propriétaire, au l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unigue parmi les indivisaires ou en dehors d'eux.

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3) Les proces-verbaux sont établi sur un registre cSte et paraphe ou sur de feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.

ARTICLE 16 - DECISIONS ORDINAIRES Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conferés. de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices. - d'examiner les conventions réglementées a l'article 13 ci-dessus. de nommer et révoquer les gérants, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrôleur des

comptes. et d'une maniére genérale, de se prononcer sur toutes les guestions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts,- examen de la situation de la societé en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts. Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de défaut de quorum, les associés sont, selon le cas, convogués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

ARTICLE..17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, examen de la situation de la sociéte en cas d'actif net social inférieur a la moitie du capital social, agrément des cessions et transmissions de parts sociales. Majorité Les décisions ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalite de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés. par des associés representant la moitié des parts en cas de transformation en société anonyme si les sociales, au dernier bilan excédent 5.000.000 capitaux propres figurant Francs, et en cas de révocation d'un gérant.

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- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les décisions autres extraordinaires.

ARTICLE 18 - ASSEMBLEES Convocation Les assemblées d'associés sont convoquées au siége social ou en tout autre endroit du département du siége social, quinze jours francs au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiguant l'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du président du tribunal du commerce statuant en référé sur demande d'un associe. L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par 1'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés est présidée par le gerant ou par le plus agés des gérants présents. si aucun des gérants n'est associé, elle est présidee par le.gérant ou par le plus agé des gérants présents et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Consultation écrite En cas de consultation par correspondance, les associes disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chague résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée a la sociéte, par lettre recommandée avec avis de réception.

ARTICLE 19 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi. En .outre, a.toute. époque, tout associe a le droit

conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par a loi.

Le premier exercice portera sur la période allant du 1er octobre 1997 au 31 aout 1998.

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Il est rappelé que la dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non respect des dispositions légales concernant le capital devenu inférieur au minimum légal ou ayant subi une perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur a cinguante, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif a la demande d'un associé. Le produit net de la liguidation est alors employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore éte remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Dans l'hypothése ou, au moment de sa dissolution, la est a associé unigue, la dissolution entraine sociéte la transmission universelle du patrimoine de la sociéte a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers pourront faire opposition a la dissolution dans un delai de trente jours a compter de la publication de la dissolution. Les associés pourront décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 25 - CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la sociéte ou sa liquidation, concernant l'interpretation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, entre les associés, ou entre les associés et la societe, seront soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 26 -ASSOCIE UNIQUE Dans l'hypothése ou la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve soumise aux statuts de l'E.u.R.L. (Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée) fixé par la loi N'85-697 du 11 juillet 1985. Il en résulte notamment gue toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par l'associé unigue, leguel ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.

.JOUISSANCE DE.. LA PERSONNALITE...MORALE ARTICLE 27 FORMALI POUVOIRS TFS I - La société ne jouira de la personnalite morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. II - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societés, les associés comparants donnent mandat expres a : M. HAMEL ou Mme JAQUETTE, agissant ensemble ou séparément. De réaliser immédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements suivants jugés dans l'intéret social, savoir :

ouverture d'un compte bancaire au nom de la société en formation : - négociations de tous emprunts.

Ces actes et engagements seront repris par la sociéte, par le seul fait de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétes. III - En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements. IV - Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.