Acte du 7 juillet 2000

Les associés décident de nommer comme premiére gérante de la société, Mme Corinne FLEURY qui déclare accepter ces fonctions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Les associés décident, qu'a titre exceptionnel, tous pouvoirs sont donnés a M. FLEURY Laurent, associé en vue de la régularisation d'un bail commercial pour des locaux sis 37 rue st Gabriel a CAEN destinés a etre le siege social de la société ainsi que tous pouvoirs pour effectuer les formalités d'immatriculation de la société au RCS.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 18 heures30.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces verbal qui a été signé par les associés présents.

SARL FORME ET BEAUTE au capital de 30 000 Euros DEPOT DU 37 rue st Gabriel

14000 CAEN 07 JUIL 20C

GREFFE DU TRIBURAI DE CUMMERCE ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE48 DE LA SOCIETE EN FORMATION

Signature d un bail commercial avec la société PELE-MELE pour le siege de la société,sis 37 rue st Gabriel 14 000 CAEN

- Demande de diagnostique < examen visuel risque amiante < réalisé par l'APAVE, examen qui a abouti sur la délivrance d'un rapport concluant sur l' absence d'amiante dans les locaux du siége 37 ruc st Gabriel.

Demande d'usage commercial pour la partie des locaux précédemment à usage habitation, auprés du Service Urbanisme de la ville de CAEN

- Signature d'une promesse de licence de marque aupres de la société LADY FIT et versement d'un acompte de 29900 F ttc.

-Commandc dc divers matériels nécessaires a l'exploitation

Ces actes et les engagements qui en découlent, seront repris automatiquement par la société des son immatriculation au RCS.

Fait a CAEN LE 16/06/2000

STATUTS Société FORME ET BEAUTE

SARL au capital de 30 000 Euros DEPOT DU Siege Social : 37 Rue St Gabriel 14000 CAEN 0 7 JUIL.2OCO

Les soussignés GREFFE CU TRIURAL DE CUMMERCE DE CAEN Madame Corinne FIQUET-ASSIRATI , commercante, demeurant 9 Allée de Rome I4T23 IFS,épouse de M. Laurent FLEURY née le 23/04/1964 a BOISSY LAMBERVILLE (27) Mariée a IFS(14) le i er août 1998 sous le régime de la séparation de biens suivant acte recu le 29 juin 1998 par Me Vauchelle, notaire a CAEN, ledit régime non modifié depuis.

ET

Monsieur Laurent FLEURY, expert comptable, demeurant 9 Allée de Rome 14123 IFS né le 15/09/1964 a CAEN, époux de Mme FIQUET-ASSIRATI Corinne Marié a IFS(14) le 1er août 1998 sous le régime de la séparation de biens suivantacte recu le 29 juin 1998 par Me Vauchelle, notaire a CAEN, ledit régime non modifié depuis.

désirant créer entre eux une société a responsabilité limitée, ont établi les statuts suivants :

ARTICLE 1 : FORME

La société dont s'agit est créée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, régie par toutes les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 : OBJET

L'objet de la société consiste en la création, l'acquisition, la gestion et l'exploitation par tout moyen de tout fonds ou activité dans le domaine des soins esthétiques, de l'amincissement, de la remise en forme, de la gymnastique, relaxation , détente, et autres activités de loisirs et de bien-étre se rattachant de pres ou de loin, directement ou indirectement aux activités ci-dessus, la participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou a tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 : DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années, ce a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Celle-ci pourra, cependant, étre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.

ARTICLE 4 : DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la société est : FORME ET BEAUTE

Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer un entéte indiquant la dénomination sociale suivie de la mention "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL", du montant du capital social, du siége social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL

Le siege de la société est fixé a CAEN 14000 , 37 Rue st Gabriel.

Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et a tout moment. Le transfert décidé par la gérance sera, quant a lui, limité au département.

ARTICLE 6 : APPORTS

6.1 Apports en numéraire

M. FLEURY Laurent, associé, apporte a la société la somme de 15 000,00 Euros.( soit 98393,55 Francs)

Mme FLEURY Corinne associée, apporte a la société la somme de 244,90 Euros. (soit 1606,45 Francs)

Le montant total des apports en numéraire s'éleve à 15 244,90 Euros (soit 100 000 Francs)qui ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation au CREDIT AGRICOLE 17 Av du 6 juin, 14000 CAEN.

6.2 Apports en nature

Mme FIQUET-ASSIRATI Corinne, épouse FLEURY, associée, apporte a celle-ci, sous les garanties de fait et de droit, les matériels suivants : - appareil Cosmetronic évalué par les associés a l'unanimité pour 1949,38 Euros 3963,68 Euros - appareil Cellsonic évalué par les associés a l'unanimité pour - 2 appareils Slendertone évalués par les associés a l'unanimité pour 4421,02 Euros chacun soit 8842,04 Euros

Les biens susmentionnés ont donc été évalués a la somme totale de 14 755,10 Euros (soit 96787,10 Francs) par les associés. La société bénéficiaire de ces apports prend l'engagement de proceder aux régularisations éventuelles de TVA pour ces biens ayant ouvert droit a déduction.

6.3 Total des apports

Les apports en numéraire s'élevant a la somme de 15 244,90 Euros et ceux en nature a 14 755, 10 Euros, le montant total des apports consentis est de 30 000 Euros.

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme totale de 30 000 Euros, lequel est divisé en 1500 parts d'une valeur nominale de 20 Euros chacune, intégralement et entierement libérées, numérotées de 1 a 1500 et réparties entre les associés de la maniere suivante :

750; - Mme FIQUET-ASSIRATI Corinne a concurrence de 750 parts numérotées de 1 a

- M.FLEURY Laurent 751 a 1500; a concurrence de 750 parts numérotées de

ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES

8.1 Cession

Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant a l'un des associés doit etre constatée par écrit : - dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil - ou étre déposée au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

La cession de parts sociales entre associés eux-mémes est libre.

En revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers ne peut intervenir

qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Dans cette derniere hypothése, le cédant doit notifer le projet de cession a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit étre convoquée par la gérance a l'effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible.

La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de Ia société est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code civil, ce dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus.

8.2 Transmission

En cas de déces de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé.

Ces derniers doivent toutefois justifier de leur qualité auprés de la gérance, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente tous les indivisaires

La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que

par déces, est égaiement libre.

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ARTICLE 9 : DROITS DES ASSOCIES

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

ARTICLE 10 : GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Celui-ci ou ceux-ci seront nommés dans un acte séparé. Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par décision collective ordinaire.

Ils pourront faire tous les actes de gestion qu'ils jugeront utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, ils disposeront des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion. Le gérant pourra etre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ses fonctions cesseront également par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.

La rémunération du gérant sera fixée lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

ARTICLE 11 : DECISIONS DES ASSOCIES

- Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit étre convoquée. - Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, a l'agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution. Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a ia majorité

absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis

- Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou d'attribution.

Elles doivent étre adoptées : a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiée.

. a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

: par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

- Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de

réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

- L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est

présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée dans un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier. Les décisions des associés sont consignées dans des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

ARTICLE 12 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX

Chacun des exercices sociaux débutera le 1er septembre pour étre clos le 31 août de chaque année

Le premier exercice commence a l'immatriculation de la société et sera clos le 31 août 2001

Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux comptes (s'il existe) seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

ARTICLE 13 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Il est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a

nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 14 : CONTROLE- COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 relative aux sociétés commerciales, la nomination de commissaires aux comptes n'est requise que dans certains cas. Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 15 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION

La société sera dissoute a l'arrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la loi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent étre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils disposent a cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale a l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de se voir donner quitus et décharge de leur mandat et de constater la clture de la liquidation. Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent a compter de décision prononcant la dissolution.

A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit étre suivie de la mention "en liquidation".

ARTICLE 16 : OPTION POUR LE REGIME FISCAL DES SOCIETES DE PERSONNES

Les associés déclarent que la société remplit les conditions prévues a l'article 239 bis AA du CGI pour les SARL de caractere familial et la société opte expressément pour le régime fiscal des sociétés de personnes.

ARTICLE 17 : CONTESTATIONS

Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchée par le tribunal compétent.

ARTICLE 18 : ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

Est annexé aux présents statuts, l'état des actes accomplis a ce jour précisant pour chacun d'entre eux les engagements qui en résulteront pour la société.

Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, seront repris automatiquement par la société dés son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 19 : FORMALITES ET POUVOIRS

Tous pouvoirs seront donnés a un des associés fondateurs par décision prise en Assemblée Générale aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives a la constitution de la société et notamment celles nécessaires a l'acquisition de la personnalité morale.

Fait a CAEN,le16 juin 2000

cn 7 exemplaires