Acte du 3 février 2016

L'Assemblée générale approuve la situation comptable arrétée a la date du 31 octobre 2015 tels qu'elle est présentée et faisant apparaitre un bénefice probable de-1.325.504,75 euros au - titre de l'exercice en cours. :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Sous réserve de 1'approbation de la situation comptable de la Société arrétée au 31 octobre 2015, l'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture de l'avenant a l'abandon de créance avec clause de retour a meilleure fortune signé en date du 23 juin 2015, constate que l'ensemble des conditions du retour a meilleure fortune, a savoir.< La situation de retour & meilleure fortune est dorénavant. considérée comme réalisée lorsque la situation nette comptable est au moins égale au capital social et que le résultat net apres impót de la sociéte OIL FRANCE est positif au titre de la clóture d'un exercice social >, sont toutes remplies. L'Assemblée générale prend acte'que la situation de retour a meilleure fortune trouve en conséquence réalisée. -

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Sous réserve de l'approbation des résolutions précédentes, l'Assemblée générale approuve la reconstitution partielle du compte courant de la Societé AZZALIN1 MARIO & C. SAS antérieurement abandonné de maniere fractionnée au titre des exercices clos en 2005, 2006, 2007; 2010, 2011 et 2012.

Compte tenu de la situation comptable susvisée et de la trésorerie de la Société, l'Assemblée générale décide de reconstituer ce jour ledit compte courant a hauteur de un million cent mille

euros (1.100.000 £) et donne tous pouvoirs au gérant pour procéder au remboursement de cette fraction dans les conditions les plus opportunes pour la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assembléc générale, aprés avoir pris connaissance de la cession de parts sociales intervenue ce jour entre Madame Marialuisa AZZALIN1 et Monsieur Mario AZZALIN1 portant sur 24.000 parts sociales numérotées de 72.001 a 96.000 incluse.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts.

Article 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de deux millions cing cent quatre vingt huit mille neuf: cent soixante:sept euros et quatre vingt quatorze cents*(2.588.967,94'8) et divisé.en trois millions (3.000.000) de parts sociales de 0,86298 euro chacune, entierement souscrites et libérées dans les conditions ci-dessus, attribuées aux associés, savoir :

- & Monsieur Mario AZZALINI . 96.000 parts à concurrence de 96.000 parts, ci. numérotées de 1 a 96.000 incluse

- & la Société AZZALINI MARIO & C. SAS a concurrence de 2.904.000 parts, ci. 2.904.000 parts numérotées de 96.001 a 3.000.000 incluse

Total égal au nombre de parts composant le 3.000.000 ports capital social .

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 18 heures 15.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés anciens et nouveaux.

Monsieur Mar6 AZZALINI Madame Marialyis

AZZALINIMARIO & C. SAS Representee par &orlsieur Marie AZZALINI

1601159001

2016-02-03 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2016R011574

2005B17744 N° GESTION :

N° SIREN : 453250136

OIL FRANCE DENOMINATION :

ADRESSE : 10/12 Sguare Adanson 75005 Paris

2015/12/18 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE

CESSION DE PARTS NATURE D'ACTE :

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

MademoiseIle Marialuisa AZZALINI, née Ie 13 juin 1963 a BELLUNO (Italie), de nationalité italienne, célibataire et demeurant a BELLUNO (Italie) - 3 Via Cavour,

ci-aprés dénommée < La cédante > d'une part,

Et

Monsieur Mario AZZALINI, né le I3 mai 1929 a PUOS d'ALPAGO (Italie), de nationalité italienne, veuf et demeurant a BELLUNO (Italie) - 3 Via Cavour,

Ci-aprés dénomme < Le cessionnaire> d'autre part,

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des`présentes, exposé ce qui : suit : .

Suivant acte sous seing privé en date du 27'février.2004*il existe une société dénommée : OIL France devenue depuis lors une Sociétéa -Responsabilité Limitée. au capital de : 2.588.967,94 euros divisé en 3.000.000 parts de 0,86298 euro chacune dont le sige social : est situé 10/12 Square Adanson - 75005 PARIS; immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 453.250.136.

La cédante possde vingt quatre mille (24.000) parts sociales de la société OIL FRANCE

Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :

L - CESSION DE PARTS

Par les présentes, Mademoiselle Marialuisa AZZALINI, c&de et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere a Monsieur Mario AZZALINI, qui accepte, la pleine propriéte de vingt quatre mille (24.000) parts sociales, numérotées de 72.001 a 96.000 incluse lui appartenant dans la société OIL FRANCE.

IL - PROPRIETE - JOUISSANCE

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.

IL - CONDITIONS GENERALES

Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées. 1l reconnait avoir recu avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société a jour certifiés

1

conformes par le gérant, un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concemant la société dont les parts sociales sont présentement cédées.

IV. - AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts de la Société, aucun agrément n'a été requis pour la présente cession, le Cessionnaire étant déja personnellement associé de la Société.

V. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de vingt mille sept cent onze euros et cinquante deux cents (20.711,52 6) pour les vingt quatre mille (24.000) parts - socialesxvendues:par Mademoiselle Marialuisa AZZALINI: Cette somme a été payée comptant:ce jour: par le Cessionnaire a la Cédante, qui lui en donne .bonne et valable quittance.

VI- ORIGINE DE PROPRIETE *

Les parts"cédées constituent un .bien.commun:de Mademoiselle:MarialuisaAZZALINl pour les avoir.recues lors de la transformation en SARL du.22 mai:2015.en contrepartie des anciennes actions qu'elle avait souscrites pour partie (8.000 actions) a la constitution de la:Societé en 2004 et pour 1'autre (16.000 actions).lors d'une augmentation de capitaly réalisée en date de 1" septembre 2005.

VIL - DECLARATIONS GENERALES

1. Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne-sont en état de cessation des paiements ou déconfiture; et qu'ils sont résidents italien au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger. 2. Les soussignés de premiere part déclarent: - qu'il n'existe de Ieur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre Iégal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement et que:la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en céssation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure.. de reglement amiable des.entreprises en-difficulté ou de redressement et liquidation: judiciaires.

VIIL. - REMISE DE PIECES

La Cédante a remis présentement au Cessionnaire qui le reconnait,la copie des statuts et : celle du dernier bilan approuvé de la société, lesquelles copies ont été certifiées conformes a par le gérant de la Société.

IX. - FORMALITES DE PUBLICITE

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

X. - ENREGISTREMENT

Les parties déclarent : - que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts ; - et que la société dont les parts sociales sont présentement cédées est soumise a l'impot sur les sociétés. En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3 %, dont l'assiette est réduite d'un abattement egal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 euros et la nombre total de parts sociales de la Société, exigibles Iors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes. Par suite, le montant des droits exigibles s'éléve au montant de 616 euros.

XL. - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a BELLUNO (Italie) Le 18 décembre 2015 En 5 exemplaires

Madame Marialuisa AZZALINI < Bon pour cession de vingt quatre mille (24.000) parts sociales >

Monsieur Mario AZZALINI < Bon pour acceptation de cession de vingt quatre mille (24.000) parts sociales >

Enregistr& a : RECETTE DES IMPOTS DES NON-RESIDENTS

Le 26/01/2016 Borderca n°2016/26 Case a*5 Ext 294 Enregistrement : 616 e Pénaftes : 62 e :six cent soixante-dix-huit etros Total lquide Montant rest : six cent soixante-dix-tuit euro8 L'Agente administrative der finances publiques

Karen TRIP67 Agente aministratiye des jinances publiques

3

1601159003

2016-02-03 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2016R011574

N° GESTION : 2005B17744

N° SIREN : 453250136

OIL FRANCE DENOMINATION :

ADRESSE : :10/12 Square Adanson 75005 Paris

DATE D'ACTE : 2015/12/18

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

75005 PARIS R.C.S.PARIS B 453 250 136

Greffe du tribunal de commerce de Paris Acte déposé 1c :

0 3 FEV. 2016

Sous Ie

CERTIFÉ CONFORME A L'ORIGINAL

Mis a jour a la suite de l'Assemblee Generale Mixte du 18 decembre 2015

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Article 1er - FORME

Par acte sous.seing privé.en date du:27. février 2004; il a εté.formé une société.par:actions simplifiée qui a existé entre les propriétaires des actions composant son capital social ainsi qu'il résulte tant de l'acte susvisé que des actes modificatifs intervenus depuis lors:

Par.décision: de l'Assemblée générale.cxtraordinaire: des associés en date du 22 maii2015, lat. société par actions simplifiée a été transformée cn Société a Responsabilité Limitéc.

La société a la forme d'une société a responsabilité limitée qui sera régie par.les lois en vigueura et notamment par les articles E.223-1 a L.223-43'du code de commerce et le décret du 23 marst 1967 modifiés, ainsi que par les réglements et par les présents statuts.

Si la société vient a comprendre plus de cent associés, elle devra, dans le délai d'un an, etre transformée en société commerciale d'une autre forme ou en société civile, sinon elle serait dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent.

II est expressément précisé que la société peut, a tout moment de la vie sociale, ne compter qu'un. seul associé personne physique ou morale.

Article 2 - OBJET

La societé a pour objet :

- toute opérations de recherche, d'entretien, d'importation, d'achat; de raffinage, de fabrication, de transformation, de transport, de stockage, de manutention et de commercialisation, de transit, de:consignation et.de.magasinage, d'étude, de recherche et d'application des procédés"de: traitement industriel, d'installation et d'exploitation de raffineries, usines de fabrication ou de

transformation et de toutes industries'chimiques :pour le traitement:industriel, d'installation et d'exploitation de tous entrepts, dépts, stations-servicet et généralement de.tous moyens:de : transport et de distribution, concernant, pour tous&usages, tous hydrocarbures, tous autres# combustibles solides, liquides ou gazeux et, plus généralement:toutes autres formes d'énergies ainsi:que tous produits et sous-produits dérivés, ou complémentaires y compris lubrifiants:ou produits chimiques :

- le commerce de tous produits dérivés du pétrole et de tous autres combustibles de quelquer nature qu'ils soient et sous quelque forme que ce soit ;

- le commerce de tous accessoires, produits alimentaires, objets, marchandises quelconque, la restauration..et...l'hotellerie et l'exécution de tous autres services ayant un rapport avec: l'utilisation des produits et services se rattachant a l'objet social ;

- toutes études d'ordre scientifique ou économique, toutes opérations financieres, mobilieres, immobilieres, industrielles, commerciales ou administratives de tous ordres, tous services concernant directement ou non l'objet social, ou portant sur tous immeubles, matériels, produits ou marchandises pouvant aider directement ou indirectement a la réalisation de l'objet social ;

0

3:

Toutes opérations relatives a tous brevets, marques de fabrique, modeles ou procédés quelconques se rattachant aux activités ci-dessus ;

- l'exécution de tous services de toute nature demandée par des tiers.

La société pouvant réaliser cet objet soit directement par elle-méme, soit indirectement par voie de bail, location ou amodiation, création de sociétés ou entités nouvelles, apports a des sociétés ou entités constituées ou a constituer, souscription ou achat de titres et droits sociaux, fusions, sociétés en participation ou par tous accord commerciaux, techniques, financiers ou autres avec tous tiers.

Articlc 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination : OlL France

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les Iettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou'suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "'S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. -

Article 4 -SIEGE SQCIAL :

Le sige social est fixé au 10/12 Square Adanson -75005 PARIS.

Il pourra étre transféré :

en tout autre endroit du meme département ou dans un département limitrophe, par simple décision de la gérance, le premier alinéa du présent article se trouvant immédiatement modifié de plein droit, sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés :

et en tout autre lieu en France en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

Article 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront étre consultés a l'initiative de la gérance & l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé pourra provoquer cette consultation dans les conditions prévues par l'article 1844-6 du code civil.

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Article 6 - APPOR'TS

1l a été apporté au capital de la société :. - lors de sa constitution, une somme de 40.000 euros ; - lors de 1'augmentation de capital'décidée par.1'assemblée générale extraordinaire en date du :14: juin 2004$ une somme de 960.000 euros par création de 960.000 actions nouvelles d'un nominal de 1 euro souscrites et libérées en numéraire ; - lors de 1'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 & aout:2005, une somme:de.2.000.000'euros:par création: de :2.000.000:actions nouvelles:d'un : nominal de:1 euro entierement souscrites et libérées en numéraire : lors de la réduction de capital pour pertes décidée par.l'assemblée générale extraordinaire en . date du 22 mai 2015, une somme de 411.032,06 euros par réduction de la valeur nominale des 3.000.000 actions, cette derniere a été ramenée de 1 euro a 0,86298 euro ;

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE .2.588.967,94 euros

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de deux millions cinq cent quatre vingt huit mille neuf cent soixante sept euros et quatre vingt quatorze cents (2.588.967,94 E) et divisé en trois millions (3.000.000) de parts sociales de 0,86298 euro chacune, entierement souscrites et libérées dans les conditions ci-dessus, attribuées aux associés, savoir :

a Monsieur Mario AZZALIN1 a concurrence de 96.000 parts, ci.. .96.000 parts numérotées de 1 a 96.000 incluse

a la Societé AZZALINI MARIO & C.SAS ..2.904.000 parts :. a concurrence de 2.904.000 parts, ci ... numérotées de 96.001 a 3.000.000 incluse

Total égal au nombre de parts composant le 3.000.000 parts capital social ..

Article 8_ = COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté de rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Article 9. : AUGMENTATIQN DE CAPITAL

Le capital-social pourra,par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de : tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des madalités a définir par une décision extraordinaire des associés. Le dépot et le retrait des fonds auront lieu conformément:a l'article L. 223-32 : les parts:doivent étre

intégralement libérées.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

Une .augmentation de:capitalpourra toujours -étre réalisée," méme.si:elle fait apparaitre des rompus: Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pourobtenirla délivrance d'unnombre entier.de:parts nouvellés, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires... 1

Lorsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes pour.satisfaire aux obligations légales : et-des lors que-les- associés?auront: regulierement approuvé:les: comptes:des trois derniers : exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public a 1'epargne, émettre des obligations nominatives conformément:a. l'article :L. 223-11--du..code. de.commerce et des- textes réglementaires d'application.

L'émission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité prévues par l'article 27 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder a cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions a l'exclusion de celles énoncées a l'article L. 223- 11 précité.

Article 10 -REDUCTIQN DE CAPITAL

Le capital social, pourra par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quelque soit 1e motif et quelque soit le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'egalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelee a statuer sur ce projet.*

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

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Une réduction du capital pourra étre réalise nonobstant l'existence de rompus, chaque associés? devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir.l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 11 - DRQITS ET OBLIGATIONS'ATTACHESAUX PARTS SOCIALES :

Chaque partx donne droitt. dans+ l'actif : social et- les- bénéfices, : a .une fractionégale - et - proportionnelle au nombre de parts créées et; ce; quels que soient l'époque de cette création et le:: régime fiscal:éventuellement:propre:a certaines:d'entre elles..Elle donne.droit:a une voix dans tous les votes et délibérations.--

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Hs peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces demieres dans quelques mains : qu'elles passent.

La:possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés....

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque.prétexte que ce soit, requérir l'apposition: des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer,en aucune:manire, dans les actes de son administration*; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Article 12 REPRESENTATIQNDES PARTS SOCLALES 3

Les parts'sociales ne peuvent εtre représentées par des titres négociables.Les droits de chaque* associé- résultent: des: statuts; des : actes: modificatifs, . ainsi que: des - actesr portant cession* ou : mutation de parts sociales.

Article 13 - INDIYISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire .. pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul. proprietaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner, par-justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Sauf convention contraire notifiée a la société; les usufruitiers représentent valablement les nus-

propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les

assemblées générales ordinaires et au nu--propriétaire dans les assemblées -générales extraordinaires.

Article 14 -CESSION DE PARTS ENTRE YTES

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seings privés. Elle : ne seront opposables a la société, qu'autant qu'elles auront été signifiées a la société ou acceptées par elle, dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil, ou bien encore lorsqu'un original de chaque acte de cession aura fait l'objet d'un dépt au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elles ne seront opposables aux tiers gu'apres l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépôt de deux expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Entre les associés, les parts sont:librement cessibles, mais:elles ne'peuvent étre cédées a des personnes &trangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A cet égard les cessions intervenant entre associés pacsés seront considerées comme des cessions a des tiers étrangers et soumises a la procédure d'agrément prévue ci-apres.

Toutefois, ce consentement n'est pas ntcessaire.pour:les cessions consenties entre conjoints ou 1 entre ascendants et descendants.

De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait lobjet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce: consentement-est requis doit &tre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cessions de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere notification en date du projet de cession a la société et a chacun des associés, le consentement a la cession est acquis.

Sile consentement demandé.lui est. accordé, l'associé pourra céder les parts:visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.-

Si ce consentement lui est refuse, il pourra, a défaut d'avoir notifié, dans les mémes formes, sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :

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- soit exiger, sous réserve de la condition résolutoire de sa renonciation prévue ci-aprés, le rachat. des parts a céder par ses coassociés ou par les acquereurs désignés par.ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par.voie de succession, de liquidationde communauté-de-biens : entre époux. ou . de donation*auprofitd'unconioint ascendant ou descendant:A défaut d'accord amiable sur le prix emportant cession définitive des parts, le prix de cession est déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues a l'article 1843-4r du&codecivili.et : donc: soit para les. partiesysoit; . a défautd'accord:entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possiblerLes frais d'expertise sont a la charge de la socitté.A compter de la notification qui lui sera faite, par le gérant'ou l'expert, par lettre recommandée avec demande:d'avis de réception du rapport de-- l'expert fixant le prix des parts, le cédant dispose d'un délai de huit jours pour notifier, dans les. mémes formes a la société et a chacun des associés, sa renonciation a la'cession de ses parts . rendant ainsi caduque l'obligation faite aux associés d'acquérir ou de faire acquérir les parts. Si cette faculté de renonciation n'est pas exercée dans les conditions et délais prévus, l'acquisition: doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai. peut étre prolongé par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois;

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai# de trois mois, le capital du montant de la valeur de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix: - déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder" deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la societé par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci- dessus envisagées n'est intervenue :

- soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision,

- soit que, la.société.ayant*expressémentarefusé de:donner:son consentement, l'associé:ait? demandé:le.rachat et qu'il:ne.soit pas.intervenu dans les trois mois, l'associé peut néanmoins* réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Article 15: TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS'DE:DECES QU DE : LIOUIDATIONDE COMMUNAUTE :

En cas de déces d'un associé, la.société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de:l'associé décédé et éventuellement son conjoint:survivant,: lesquels héritiers;- ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décs, parala .. production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de déces de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers

L'exercice des droits attachés aux parts-sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'apres avoir notifie a la

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gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

Article 16 - DECES QU INCAPACITE D'UN ASSQCIE

La société n'est point dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associe. En cas de déces, elle continue selon les stipulations de l'article 1 5 des statuts.-

Atticle 17 - NQMNATIQNET POUYQIRS DE LA.GERANCE 1

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, en qualité de gérant.

Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Vis a vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance,.au nom de: la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Dans ses rapports avec les associes,il ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par.une décision ordinaire, contracter au nom de la société, des emprunts autres que les crédits en : banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds:de:commerce,tconstituer.une - hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir. a la fondation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Un.gérant pourra faire.opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de.son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra etre' décidé par eux: en agissant conjointement et d'un commun accord.

Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, le gérant peut déplacer le sige social dans les limites et conditions prévues a l'article 4 des présents statuts ; il est'autorisé a'mettre'les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et les réglements.

Article 18- DUREE DES.FONCTIQNS DE LA GERANCE

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

Les gérants peuvent resilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associes. trois mois au moins a l'avance.-.

La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés du gérant unique, tout:associé.ou.le commissaire aux comptes, s'il en existe un,.convoque

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l'assemblée des.associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans:les conditions prévues par les dispositions réglementaires. Toutefois, cette nomination : serait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants.-

L'incapacité:physique dûment constatée : pendant " une* année, ou1l'incapacité: 1égale: du gérant seront assimilées au cas de déces...

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés... Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal a la demande de tout associé

Article 19 -REMUNERATIQN DE LA GERANCE

La gérance peut recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paierment seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de dplacements, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Article 20 - RESPONSABILITE DES GERANTS :

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi; soit des.violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion:

L'action.en responsabilitércontre-les gérantspeut étre exercée par-toute: personne: qui a-été: personnellement :lésée: En outre, s'ils représentent au moins le dixieme :du: capital social, desa associés peuvent dans un intérét commun, charger.a leurs.frais un ou plusieurs d'entte eux;'de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.-

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer quer si la société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

ArticIe 21 =.CONYENTIQNS ENTRE LA SQCIETE ET L'UN DE SES ASSQCIES OU GERANTS :

Le gérant ou, s'ilen existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associe unique.

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Par dérogatian expresse a ces regles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selan les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dant un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles concement également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives d'intérets. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intérét scra égal a celui des avances de la Banque de France majoré de deux points.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-meme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent étre faites par des gérants. -

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations : courantes et conclues a des conditions normales...

Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte:courant ou autrement,ainsi que de faire cautionner ou:avaliser par elle : leurs :cngagements envers les tiers : cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 22 =COMMISSAIRE AUX.COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans Ies conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de Commerce.

Le ou les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Article 23 = FQRME DES DECISIQNS COLLECTIYES

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

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Article24. ASSEMBLEES

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la meme ville (ou du? méme département), soit par.un:gérant soit, a défaut,:par le commissaire aux comptes.Un ou? plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant: s'ils représentent au moins le : quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée: Par . ailleurs,. tout associé -peutr demander.en justice la. désignation * d'un mandataire r chargé - de -- convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de4 l'assemblée: Elle doit indiquer les questions:a l'ordre du:jour de telle sorte que leur coutenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé. elle cst présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. ..

En -principe, chaque . associé-participe personnellement-au vote. Toutefois; il peut - se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint:.

Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en. personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour.une seule assemblée, mais vaut pour les : assemblées successives convoquées avec le m&me ordre.du jour. 1I peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualite du président, les nom et prénoms des . associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenuesipar : chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte:des : résolutions mises aux voix, et le résultat des votes.

Ce proces verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles uumérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre

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jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Article 25 = CONSULTATIQN ECRITE =Decision dans un acte

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), Ie texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui > ou un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit &tre adressé a la sociéte par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. :

Tout associé, quin'aura pas régulirement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le.proces verbal de la délibération:sera:établi:par.la gérance.selon les formes indiquées sous . l'article 24 pour les procés verbaux d'assemblées; mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces verbal la réponse de chaque associé...

L'acte exprimant le consentement de tous les'associés intervenant en personne devra indiquer qu'il:vaut, conformément a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. ll devra impérativement contenir :

- l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ;

- les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte..) ;

- la nature précise de la décision adoptée :

- le visa du rapport du gérant ;

- la signature de chacun des associés.

A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.

L'absence de consentement et donc de signature d'un seul: associé entrainera*de plein droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.

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L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession. de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la : décision:

Cette décisionest mentionnée a sa:datedansle registres des procs-verbaux: en indiquant :la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous lés associés intervenus s. A l'acte....

ArticIe 26 - EPQQUE FT NATURE DES DECISIQNS COLLECTIYES :

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice, ainsi que dans tous les autres cas prévus par la loi ou par les statuts.

Les décisions collectives des associés sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Article 27=DECISIQNS.QRDINAIRES

Sont gualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concemant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptionsrprévues par la loi (révocation: du:gérant statutaire, transformation en société anonyme lorsque l'actif net excede sept cent cinquante mille euros et augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation & a donner aux résultats de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les .. commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer. certaines opérations, d'approuver. les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social:.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une.. seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du - capital représenté sauf dans les cas o cette seconde consultation est expressément écartée par: une clause spécifique des présents statuts.

Article 28 - DECISIONS EXTRAQRDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut &tre effectuée par une décision ordinaire ; il en est de méme des modifications pouvant étre décidées par le gérant cn application de la loi et de l'article 17 des statuts.

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Elles ont, notamment pour objet, l'augmentation ou la réduction du capital sauf si l'augmentation de capital se fait par incorporation de bénéfices ou de réserves conme indiqué sous l'article 27, la modification de l'objet, de la dénomination ou du sige social, la fusion avec une autre société. la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 27, la ratification du transfert de siege décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts.

Les régles de quorum et de majorité sont les suivantes :

- s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social, ou de transformer la société en société par actions simplifiée ou de faire absorber la société par une société par actions simplifiée, la décision ne peut étre prise qu'a l'unanimité.

- pour toute autre modification statutaire, la décision ne peut étre prise que par des associés présents ou représentés qui possédent au moins :

Sur premiere convocation : le quart des parts,

Sur deuxieme convocation : le cinquieme des parts.

A défaut de ce quorun; la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.:.

Dans l'un on l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentes :

- s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 14, la décision ne peut étre prise qu'a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, la moitié des parts sociales.

Article29 -EXERCICE SQCIAL

L'exercice social conmence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Article 30 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SQCIAUX

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, le compte de résultat, l'annexe et le bilan, en se conformant aux dispositions légisiatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport écrit sur la situation de la société et l'activite de celle-ci pendant l'exercice écoulé:faisant état notamment:de toute:nouvelle -prise de:participation et rendant compte de l'activité des filiales..

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Article 31 - CQMMUNICATIQN DES COMPTES SOCIAUX

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social,le rapport susvisé, ainsi:que le compte de : résultatl'annexe,:le bilan;tle.texte des résolutions proposées:et,le cas échéant,le.rapport des commissaires aux comptes.:

A.compter. de. cette communication, toutassociéra:la faculté de:poser.par , écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.-.

Pendant le'délai de quinze jours francs'qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige . social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copiex

Quarante cinq jours francs au moins avant la réunion de cette assemblée, l'inventaire, le compte : de résultat, l'annexe et le bilan sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux" comptes (s'il en existe). Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est x tenu a leur disposition vingt jours francs au moins avant ladite réunion.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et du sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de * résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées.et procs-verbaux.de.ces- assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui* de prendre copie.

Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé.unique n'est pas le seul. gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique . en lieu et place de l'assemblée,le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant : l'expiration *du delai de -six mois a.compter .de la: clture: de:l'exercice: Pendant. ce délai, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition de l'associé unique.

A toute époque; tout associé a le droit d'obtenir au siege social:la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.*

Enfin, tout associe peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait - de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

ArticIc_32: - APPROBATION DES.COMPTES_SOCIAUX ET : AFFECTATION DES7 RESULTATS

L'assemblée ordinaire des associés ou l'associé unique, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit

exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.

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Sur ce bénéfice net diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélvement qui peut étre supérieur, mais ne peut étre inférieur a un vingtieme et qui est affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prelévement cesse d'étre obligatoire, lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social'mais doit recommencer en cas'd'augmentation de capital et continue jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénefice distribuable est constitué:par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prelvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant:de.décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, ll'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de dividende de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prelvements sont effectués.

En.ce qui concerne.les pertes éventuellement'constatées lors de la clôture d'un exercice social; l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer.sur des bénéfices reportés ou.des:réserves de: toute.naturer Cependant, unesimputation:sur: le capital :ne peut:valablement : étre effectuée que par une décision extraordinairer:

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article L. 232-22 du code de " commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par. l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Article 33 - PAIEMENT DES DIYIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elles ou, a défaut par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement, doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée.par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants. -

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

Article 34 - TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourraégalement se transformer en société civile: .

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La décision de transformation, quel que soit le type de-société adopté, doit étre précédée du* rapport d'un commissaire aux comptes inscrit-sur la situation*de la: société. En casεde transformation en société anonyme, un commissaire aux:comptes (qui peut étre le méme que le.. précédent) : doit&faire un:rapport, sur l'évaluation 1des r biens: composantal'actif social; et - les . avantages particulicrs pouvant exister au profit de certains associés ou de tiers.-

La .transformation:en société en nom: collectif, en : commandite simple. ou:en commandite par * actions:ou encore en:société civile ou en société par.actions:simplifiée exige:l'accord unanime: des associés: .

La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés délibérant selon : les régles de quorum et de majorité de l'article 28 des statuts. La majorité simple en capital est meme suffisante si l'actif net, figurant au dernier bilan, excéde sept cent cinquante mille euros.

Article 35 =FUSIQN SCISSIQN

La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, meme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés prise normalement a la majorité, extraordinaire, sauf si Iopération entraine le changement de la nationalité de la société ou d'une augmentation des engagements des associés& ou d'une absorption de la société par une société par actions simplifiée, auquel cas l'unanimité: sera requise.

ATicIe 36 : CAPITAUX PROPRES INEERIEURS A LA MQITIE DU CAPITAL SQCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société . deviennent inférieurs. a*la moitié. du. capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider. s'il- y- a lieu :a. dissolutionanticipéet de la. société7 La.mémea obligation incombe . au commissaire aux comptes, s'il en existe un, et si le gérant est défaillant..

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour:la modification des statuts,la+ société est tenue,au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputees sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité : a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe.du . Tribunal de Commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia société.

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Article 37- DISSQLUTION =LIQUIDATION

La société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation) en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par les associés délibérant selon les regles de quorum et de majorité de l'article 28 des statuts.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société

I - En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de.celle-ci. Toutefois, la mention.< Société en liquidation ainsi que le. nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur.tous.actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.*

La liquidation est faite par.tn ou.plusieursliquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé. :-.

L'assemblée détermine de -facon préciseles: obligations et les-pouvoirs -du liquidateur, notamment en ce qui concerne : l'état de 1'actif et celui du passif, le suivi des opérations de liquidation ainsi que la convocation des assemblées.

En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Un ou plusieurs controleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

ll - En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société décidée pat celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a 1'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

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Aricle 38 -CONTESTATIQNS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés cux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la Républiquc, prés le Tribunal de Grande Instance du sige social.

Fait a PARIS

Le 18 décembre 2015 (date de l'AGM ayant constaté la cession de parts sociales au profit de Monsieur Mario AZZALINI)

Le G6raht (1) Ma-AZZALINI

(1) Signature précédée de la mention manuscrite : < copie certifiée conforme a l'original >