ACIMEX
Acte du 8 décembre 2016
Début de l'acte
RCS : TOURS Code qreffe : 3701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 00860
Numéro SIREN:712 008 648
Nom ou denomination : ACIMEX
Ce depot a ete enregistre le 08/12/2016 sous le numero de dépot 7186
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
0 8 DEC.2016 ACIMEX Me B. LAISNE Greffier Associk
Siege social : 26 Rue Paul Langevin - Z.A. Les Aubuis 37550 SAINT AVERTIN
N2O 1 6 7 1 8 6 R.C.S. TOURS 712 008 648
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LA SOUSSIGNEE :
Société NCEF,
Société par Actions Simplifiée au capital de 13.570.720 Euros dont le siége est a SAINT-AVERTIN (Indre-et-Loire), ZA Les Aubuis, 17 rue Frédéric Joliot Curie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 818 369 068,représentée par sa présidente la SOCIETE PATRIMONIALE DIDIER LEFEBVRE - S.P.D.L., société a responsabilité limitée au capital de 7.015.200 Euros, dont le siége social est sis a ROCHECORBON (Indre et Loire), lieudit < Les Maisons >, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 529 195 422, elle-méme représentée par son gérant Didier LEFEBVRE
Agissant en qualité d'Associée unique de la Société ACIMEX, Société par Actions Simplifiée au capital de 102.500 Euros divisé en 20.500 actions de 5 Euros chacune,
Et agissant conformément a l'article 20 c) des statuts de la Société prévoyant que les Associés, à la demande du Président ou d'un Directeur Général dans les cas prévus & l'article 19, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les Associés ou mandataires des Associés sur ce document unique vaut prise de décision. Si l'un des Associés se fait représenter a l'acte par un autre Associé le mandat est annexé a l'acte. Le Commissaire aux Comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Il est ici précisé que le Cabinet DANIEL RAVINEAU AUDIT - DR AUDIT, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société a eu communication du projet d'acte avant sa signature
conformément aux dispositions statutaires.
A PRIS PAR LE PRESENT ACTE LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'AUTORISATION A DONNER POUR LE NANTISSEMENT DE LA TOTALITE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ET POUR LE CHANGEMENT DE PRESIDENT:
D C
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 00860
Numéro SIREN:712 008 648
Nom ou denomination : ACIMEX
Ce depot a ete enregistre le 08/12/2016 sous le numero de dépot 7186
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
0 8 DEC.2016 ACIMEX Me B. LAISNE Greffier Associk
Siege social : 26 Rue Paul Langevin - Z.A. Les Aubuis 37550 SAINT AVERTIN
N2O 1 6 7 1 8 6 R.C.S. TOURS 712 008 648
Société NCEF,
Société par Actions Simplifiée au capital de 13.570.720 Euros dont le siége est a SAINT-AVERTIN (Indre-et-Loire), ZA Les Aubuis, 17 rue Frédéric Joliot Curie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 818 369 068,représentée par sa présidente la SOCIETE PATRIMONIALE DIDIER LEFEBVRE - S.P.D.L., société a responsabilité limitée au capital de 7.015.200 Euros, dont le siége social est sis a ROCHECORBON (Indre et Loire), lieudit < Les Maisons >, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 529 195 422, elle-méme représentée par son gérant Didier LEFEBVRE
Agissant en qualité d'Associée unique de la Société ACIMEX, Société par Actions Simplifiée au capital de 102.500 Euros divisé en 20.500 actions de 5 Euros chacune,
Et agissant conformément a l'article 20 c) des statuts de la Société prévoyant que les Associés, à la demande du Président ou d'un Directeur Général dans les cas prévus & l'article 19, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les Associés ou mandataires des Associés sur ce document unique vaut prise de décision. Si l'un des Associés se fait représenter a l'acte par un autre Associé le mandat est annexé a l'acte. Le Commissaire aux Comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Il est ici précisé que le Cabinet DANIEL RAVINEAU AUDIT - DR AUDIT, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société a eu communication du projet d'acte avant sa signature
conformément aux dispositions statutaires.
A PRIS PAR LE PRESENT ACTE LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'AUTORISATION A DONNER POUR LE NANTISSEMENT DE LA TOTALITE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ET POUR LE CHANGEMENT DE PRESIDENT:
D C
PREMIERE DECISION
Le représentant de l'Associée unique,
Aprés avoir constaté que :
Par décision en date du 26 septembre 2016, la Société NCEF, propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la Société LEFEBVRE C.E.F a décidé de dissoudre cette derniére par anticipation, et ce en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil.
Par application des dispositions légales susvisées, les créanciers sociaux ont disposé
d'un droit d'opposition a exercer dans les trente jours (30) de la parution de l'avis publié dans le journal d'Annonces Légales < LA NOUVELLE REPUBLIQUE > en date du 1er octobre 2016.
Aucun créancier n'a usé de ce droit d'opposition dans le délai légal ci-dessus visé et que, par conséquent, la réalisation effective de la dissolution de la Société LEFEBVRE C.E.F et la transmission universelle de son patrimoine < actif et passif > a son Associée unique, la Société NCEF, sont devenues définitives a l'issue du déla d'opposition susvisé soit le 31 octobre 2016, sans qu'il soit besoin de procéder à des opérations de liquidation.
La disparition de la personnalité morale de la Société LEFEBVRE C.E.F est effective a cette méme date.
Décide de donner son consentement au nantissement de la totalité des actions de la société qui sont désormais détenues par la Société NCEF, en premier rang et pari passu entre les différentes banques, en garantie du prét bancaire consenti au profit de la Société NCEF d'un montant total de six millions huit cent mille (6.800.000) Euros destiné a financer une partie de l'acquisition des actions de la Société LEFEBVRE C.E.F., emprunt souscrit auprés de plusieurs banques a savoir : - CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU a hauteur de 34 % du montant total financé. - SOCIETE GENERALE a hauteur de 30 % du montant total financé. - BNP Paribas a hauteur de 18 % du montant total financé. - BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE a hauteur de 18 % du montant total financé.
Et d'agréer en qualité d'adjudicataires, conformément aux dispositions légales et statutaires, les Banques susvisées, leurs successeurs et tout tiers potentiel en cas de réalisation forcée du nantissement sans attribution préalable, comme nouveaux associés de la Société en cas de mise en jeu dudit nantissement, ceci conformément aux dispositions de l'article L 228-26 du Code de Commerce, ce consentement emportant agrément du ou des cessionnaires en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2365 du Code Civil.
Cette décision est adoptée.
2
Aprés avoir constaté que :
Par décision en date du 26 septembre 2016, la Société NCEF, propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la Société LEFEBVRE C.E.F a décidé de dissoudre cette derniére par anticipation, et ce en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil.
Par application des dispositions légales susvisées, les créanciers sociaux ont disposé
d'un droit d'opposition a exercer dans les trente jours (30) de la parution de l'avis publié dans le journal d'Annonces Légales < LA NOUVELLE REPUBLIQUE > en date du 1er octobre 2016.
Aucun créancier n'a usé de ce droit d'opposition dans le délai légal ci-dessus visé et que, par conséquent, la réalisation effective de la dissolution de la Société LEFEBVRE C.E.F et la transmission universelle de son patrimoine < actif et passif > a son Associée unique, la Société NCEF, sont devenues définitives a l'issue du déla d'opposition susvisé soit le 31 octobre 2016, sans qu'il soit besoin de procéder à des opérations de liquidation.
La disparition de la personnalité morale de la Société LEFEBVRE C.E.F est effective a cette méme date.
Décide de donner son consentement au nantissement de la totalité des actions de la société qui sont désormais détenues par la Société NCEF, en premier rang et pari passu entre les différentes banques, en garantie du prét bancaire consenti au profit de la Société NCEF d'un montant total de six millions huit cent mille (6.800.000) Euros destiné a financer une partie de l'acquisition des actions de la Société LEFEBVRE C.E.F., emprunt souscrit auprés de plusieurs banques a savoir : - CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU a hauteur de 34 % du montant total financé. - SOCIETE GENERALE a hauteur de 30 % du montant total financé. - BNP Paribas a hauteur de 18 % du montant total financé. - BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE a hauteur de 18 % du montant total financé.
Et d'agréer en qualité d'adjudicataires, conformément aux dispositions légales et statutaires, les Banques susvisées, leurs successeurs et tout tiers potentiel en cas de réalisation forcée du nantissement sans attribution préalable, comme nouveaux associés de la Société en cas de mise en jeu dudit nantissement, ceci conformément aux dispositions de l'article L 228-26 du Code de Commerce, ce consentement emportant agrément du ou des cessionnaires en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2365 du Code Civil.
Cette décision est adoptée.
2
DEUXIEME DECISION
Le représentant de l'Associée unique,
Prenant acte de la fin du mandat de Président de la Société LEFEBVRE C.E.F, suite a la réalisation définitive de la dissolution sans liquidation de la Société LEFEBVRE C.E.F a compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Président, pour une durée illimitée :
> la Société NCEF, Société par Actions Simplifiée au capital de 13.570.720 Euros dont le siége est a SAINT-AVERTIN (Indre-et-Loire), ZA Les Aubuis, 17 rue Frédéric Joliot Curie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 818 369 068.
Représentée par sa présidente la SOCIETE PATRIMONIALE DIDIER LEFEBVRE - S.P.D.L., société à responsabilité limitée au capital de 7.015.200 Euros, dont le siége social est sis a ROCHECORBON (Indre et Loire), lieudit
, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 529 195 422, elle-méme représentée par son gérant Didier LEFEBVRE
La Société NCEF, représentée par son Président la SOCIETE PATRIMONIALE DIDIER LEFEBVRE - S.P.D.L., elle-méme représentée par son gérant Didier LEFEBVRE, accepte ses nouvelles fonctions sans restriction ni réserve, et déclare qu'elle satisfait a toutes les conditions légales permettant l'exercice de son mandat.
Cette décision est adoptée
Prenant acte de la fin du mandat de Président de la Société LEFEBVRE C.E.F, suite a la réalisation définitive de la dissolution sans liquidation de la Société LEFEBVRE C.E.F a compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Président, pour une durée illimitée :
> la Société NCEF, Société par Actions Simplifiée au capital de 13.570.720 Euros dont le siége est a SAINT-AVERTIN (Indre-et-Loire), ZA Les Aubuis, 17 rue Frédéric Joliot Curie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 818 369 068.
Représentée par sa présidente la SOCIETE PATRIMONIALE DIDIER LEFEBVRE - S.P.D.L., société à responsabilité limitée au capital de 7.015.200 Euros, dont le siége social est sis a ROCHECORBON (Indre et Loire), lieudit
, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 529 195 422, elle-méme représentée par son gérant Didier LEFEBVRE
La Société NCEF, représentée par son Président la SOCIETE PATRIMONIALE DIDIER LEFEBVRE - S.P.D.L., elle-méme représentée par son gérant Didier LEFEBVRE, accepte ses nouvelles fonctions sans restriction ni réserve, et déclare qu'elle satisfait a toutes les conditions légales permettant l'exercice de son mandat.
Cette décision est adoptée
TROISIEME DECISION
Le représentant de l'Associée unique,
Confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent acte a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité légale afférant aux décisions ci-dessus.
Cette décision est adoptée.
Une copie de la présente décision signée sera communiquée au Commissaire aux Comptes de la Société ACIMEX, a la diligence du Président et une copie sera reportée sur le Registre des Assemblées de la Société ACIMEX.
Fait a SAINT AVERTIN (37550) Le 31 octobre 2016 Pour la Société NCEF, Associée unique La SOCIETE PATRIMONIALE DIDIER LEFEBVRE - S.P.D.L., Présidente elle-méme représentée par Monsieur Didier LEFEBVRE
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Confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent acte a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité légale afférant aux décisions ci-dessus.
Cette décision est adoptée.
Une copie de la présente décision signée sera communiquée au Commissaire aux Comptes de la Société ACIMEX, a la diligence du Président et une copie sera reportée sur le Registre des Assemblées de la Société ACIMEX.
Fait a SAINT AVERTIN (37550) Le 31 octobre 2016 Pour la Société NCEF, Associée unique La SOCIETE PATRIMONIALE DIDIER LEFEBVRE - S.P.D.L., Présidente elle-méme représentée par Monsieur Didier LEFEBVRE
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