Acte du 18 juillet 2018

L'Associé unique décide de transférer le siége social de 1191 avenue de la résistance -Le cap brun 83055 TOULON a : 86 Avenue des Freres Lumiéres CS 50529 83041 TOULON CEDEX 9 a compter du 12 juillet 2018

Comme conséquence de la décision prise sous la premiére résolution, l'Associé unique décide de modifier les Statuts.

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

L'Associé unique

Société PROMOTHERA représentée par ARNAUD DUTIN

Généré par Legalvision.fr

Greffe du tribunal de commerce de Toulon : dépt N°15685 en date du 18/07/2018

09 BtJ9 3402

CRL 0 2 JUIN 2009 T

Sociéte a responsabilité limitée Au capital de 1000 euros

Siége social :_86 Avenue des Gréres

Lumiere 83160 La Valette Du Var

La Société est une Société à Responsabilité Limitée, elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement Toute prestation de service dans l'industrie pharmaceutique, La Promotion thérapeutique par la visite médicale et la vente en pharmacie, L'assistance au recrutement de tout personnel nécessaire développement des entreprises du médicament

Ainsi que la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant & l'une ou l'autre des activités spécifiées. La prise a bail, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Le présent objet comprenant toutes les opérations directement ou indirectement liées à ce qui vient d'étre énoncé ou susceptibles de se révéler utiles à l'exécution dudit objet, et plus généralement toutes opérations de quelques nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant a l'objet sus-indiqué ou tous objets similaires, annexes ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son développement.

La société prend la dénomination dePHYTOCOM>

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au 86 Avenue des Gréres Lumiére 83160 La Valette Du Var

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.

- 2/15 -

La durée de la société est fixée à 99 années, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

La Société PROMOTHERA apporte a la société une somme en numéraire de MILLE EUROS (1 000 €).

Cette somme de MILLE EUROS ( 1 000 6) a été déposée a la Banque BNP PARIBAS agence de Toulon-Opéra, 21 boulevard Strasbourg 83100 TOULON, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque sur un compte ouvert au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur la présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capitai social est fixé a la somme de MILLE EUROS (1 000 £) et divisé en 100 parts de 10 £ chacune entierement libérées, numérotées de 1 a 100 et attribuées en totalité à la Société PROMOTHERA, associée unique, en rémunération de son apport.

Par décision collective extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique, le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, au moyen de la création de parts nouveiles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux Apports désigné par décision de justice a ia demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les Associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

En cas d'apports par un époux commun en biens au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'apporteur doit justifier que son conjoint a été averti de l'opération, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil , le conjoint de l'apporteur peut en effet notifier & la société son intention de devenir personnellement associé à concurrence de la moitié des parts rémunérant l'apport dans ce cas, l'agrément donné par les associés de l'apporteur, s'il n'est pas déjà associé, vaut pour les deux époux.

Si la notification prévue à l'alinéa ci-dessus est intervenue aprés réalisation de l'apport, l'agrément du conjoint de l'apporteur reste subordonné au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité représente elle-méme les trois quarts des parts sociales , lors de la délibération sur l'agrément, l'époux apporteur ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

La décision relative à l'agrément du conjoint doit lui étre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois à partir de la demande passé ce délai l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint, l'époux apporteur reste seul titulaire des parts sociales qui ont rémunéré l'apport.

- 3/15 -

Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de 1'associé unique, par voie de réduction du nombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La société ne peut procéder a l'achat de ses propres parts, sauf le cas ou, la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, la décision extraordinaire des associés décidant la réduction de capital, autorise la gérance à acheter un nombre déterminé de parts pour les annuler.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci au moins a ce minimum légal, & moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Chaque part confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et de l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables vis a vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supporteront les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres, dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapabies, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux décisions d'associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne connait qu'un seul propritaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers représentent valablement les nus- propriétaires à l'égard de la société; toutefois, le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

4/15 -

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

1 - Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts , la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

2 - En cas de pluralité d'associés

Dans les huit jours de la réception de cette notification, la société doit transmettre les termes à tous ies associés en leur précisant qu'ils disposent d'un délai maximum de deux mois pour faire connaitre le nombre de parts dont ils se portent acquéreurs et le prix qu'ils en offrent.

A la clôture de ce délai de deux mois, le gérant prend acte des résultats de la consultation. * Si les demandes d'achat dépassent le nombre des parts mises en vente, chacune d'elles est réduite proportionnellement au nombre de parts déja détenues par l'associé dont elle émane, par rapport au total des parts déja détenues ensemble par les demandeurs.

* Si les demandes d'achat n'atteignent pas le nombre des parts mises en vente, le droit de préemption est alors réputé n'avoir été exercé par personne et l'associé cédant est iibre de procéder à la transmission de ses parts à la personne ou aux personnes désignées dans sa notification; il en est de méme au cas oû dans le délai de trois mois ci-dessus fixé, la société n'aurait pas répondu a sa notification par lettre recommandée avec avis de réception, lui faisant connaitre les résultats de la consultation des autres associés.

1 - CLAUSE DE PREEMPTION

Toutes les cessions de parts sont soumises a l'exercice préalable d'un droit de préemption conféré aux associés.

2 - EXERCICE DU DROIT DE PREEMPTION

Pour l'exercice de ce droit, l'associé qui se propose de céder ou de transmettre tout ou partie de ses parts doit notifier son projet à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie; la date de délivrance de cet acte ou de cette lettre constitue le point de départ d'un délai de trois mois à l'issue duquel, si les autres associés ne se sont pas portés acquéreurs de la totalité des parts concernées, l'associé cédant pourra réaliser librement son projet, sous réserve du respect de la procédure d'agrément s'il y a lieu.

La notification ci-dessus prévue, devra comporter les noms, prénoms, adresse du ou des cessionnaires ou éventuellement l'identité complete de la personne morale bénéficiaire de la cession ou de la transmission de titres, le nombre des parts dont le transfert est envisagé et le prix offert.

Lorsque le droit de préemption est exercé, l'acquisition des titres a lieu moyennant un prix qui, & défaut d'accord entre les parties, est déterminée par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Aprs expertise, une fois le prix fixé, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre a l'autre dans ies quinze jours du dépôt du rapport d'expertise. Si l'associé vendeur renonce & vendre, il peut ne pas procéder à son projet initial si le ou certains des associés acheteurs renoncent à acheter et si, de ce fait, une partie seulement des parts concernées reste soumise a préemption, l'associé vendeur reprend sa liberté et peut procéder & son projet initial.

* En cas d'acquisition, et en vue de régulariser le transfert de propriété au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le gérant à régulariser la cession.

Les dispositions du présent article sont applicables a toutes les cessions et méme aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social, sous réserve des dispositions ci-apres.

Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

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En cas de cession du droit préférentiel de souscription pour faciliter la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les parts nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces parts n'aura pas a présenter de demande d'agrément; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et modalités ci-dessus prévues.

En revanche, la cession du droit a attribution de parts gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession de parts gratuites elles mémes et devra donc donner lieu à la procédure prévue au présent article.

En cas de transmission de parts par suite de succession au profit de personnes autres que celles visées au paragraphe "clause d'agrément", le dépt des piéces nécessaires pour la mutation des parts vaudra notification , sa date constituera le point de départ du délai de trois mois laissé a l'exercice du droit de préemption des associés; la société devra en prévenir le dépositaire des piéces.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts selon les modalités d'autorisations prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil.

3- CLAUSE D'AGREMENT

Les parts sont librement cessibles aux conjoints, ascendants ou descendants.

Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, & des tiers non associés, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter ies associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant , l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

- 6/15 -

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou dc l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande , a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise & l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non scumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'incapacité, la liquidation des biens, l'admission en redressement judiciaire, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14, soit entre les héritiers de l'associé unique.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant.

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

En cas de pluralité d'associés, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Le premier gérant de la société, nommé pour une durée indéterminée est Monsieur Patrick, Antoine, Manuel TRENY, né le 23 Septembre 1958 a RABAT (Maroc),de nationalité francaise, domicilié et demeurant 210, Rue Pourquoi Pas - 83000 TOULON

Vis a vis des tiers, chacun des gérants peut, dans l'intérét de la société, faire tous les actes de gestion entrant dans l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs à cet objet social, par tous moyens et voies de droit.

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Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés ou avec l'associé unique que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

FONDES DE POUVOIRS

Le ou les Gérants peuvent déléguer d'un commun accord les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs fondés de pouvoir, membres de la Société, pour assurer la direction technique des affaires de la société, et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs avantages fixes ou proportionnels a porter au compte des frais généraux.

Ils peuvent aussi, de la méme maniere, et sous leur responsabilité constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée.

Leurs fonctions cessent à l'arrivée du terme prévu, ou par leur décs, leur déconfiture ou leur liquidation de bien, leur redressement judiciaire, leur faillite personnelle, leur révocation ou leur démission, ou encore par suite de survenance d'incapacité civile.

La cessation des fonctions des gérants, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intéréts. En outre, tout gérant peut etre révoqué par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais en prévenant les associés de son intention à cet égard, un mois au moins & l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime des dommages intéréts.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décs du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront & exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres à ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

8/15 -

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés en la forme ordinaire ou par décision de l'associé unique.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présent a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Enfin, à peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers; cette interdiction, s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée. Cette interdiction ne vise pas les associés personnes morales, en revanche elle est applicable aux représentants légaux des personnes morales associées.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Code de commerce.

Le ou les Commissaires aux Comptes exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de chague exercice social.

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs et prérogatives dévolus par la Loi à l'Assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

Le Commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant être prise par l'associé unique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la décision.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département soit par un gérant soit à défaut, par le commissaire au Comptes. Un ou plusieurs associés, représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

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Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembiée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptant, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie de ses parts.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom, et qualité du président, les nom, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procs-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au sige social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Les décisions de l'associé unique sont également répertoriées dans un registre coté et paraphé

Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toutes addition, suppression, ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés ou de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en- dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit &tre adressé à la société par lettre recommandée avec avis de demande de réception.

Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance sélon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu tieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

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Les décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique peuvent étre prises à toute époque.

Toutefois l'assemblée appelée a statuer sur ies comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clóture dudit exercice, l'associé unique doit également approuver les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme, lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants mémes statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés, sont selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet social ou la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'un autre forme, sauf exception mentionnée sous l'article 25.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social;

à l'unanimité des présents ou à la majorité en nombre d'associés représentant, au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts ainsi que sur l'agrément des héritiers.

par des associés représentant au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

par dérogation à ce dernier principe, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter la capital par incorporation de réserves ou de bénéfices.

L'exercice social commence le 1e juillet et finit le 30 juin

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin 2010.

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A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

La gérance doit adresser aux associés ou a l'associé unique, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que le bilan, compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.

L'assemblée ordinaire des associés ou l'associé unique obligatoirement appelés à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononcent également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale" Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. II reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au- dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part à distribuer sous forme de dividende.

L'assemblée générale ou l'associé unique peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou décision de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de T'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

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La société pourra se transformer en société commerciale de tout autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des associés ou l'associé unique décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée par l'associé unique ou par décision collective a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard & la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 9 de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou par l'associé unique doit etre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces 1égales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La réunion de toutes les parts en une seule main entraine ia transformation immédiate en Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.

Toutefois, la mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi ies associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de ia liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

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La dissolution de la société n'ayant qu'un seul associé, se fait sans liquidation, par simple transmission universelle du patrimoine de la société a son unique associé. Les créanciers sociaux peuvent faire opposition dans les trente jours qui suivent la publication de celle-ci.

Le juge saisi de cette opposition éventuelle peut retenir l'une des solutions suivantes

- rejeter l'opposition

- ordonner le remboursement des créances de l'opposant

- ordonner la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance et que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément & la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incombe aux soussignés jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

L'ensemble des engagements pris par les fondateurs, pour le compte de la Société en formation, sera repris par la Société par le seui fait de son immatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés sans que cette reprise doive faire l'objet d'une décision des associés aprés immatriculation. Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation est annexé aux présentes.

La Société PROMOTHERA, es qualité, déclare expressément opter pour l'assujettissement de l'EURL PHYTOCOM > au régime de l'impt sur le Enregistré& SIE DE TOULONNORDEST Le 20/05/2009 Bordereau n*2009/922 Case n*30 Ext.477

Enregistrement Exonere Penalitts FAIT A MARSEILLE Isabell& GUTIERRf Total liquide zéro euro EN SIX EXEMPLAIRES Agent deszkhpôts LE 14 Mau &oo9 Montant recu zéro euro L'Agente

P/La Société PROMOTHERA " Lu et Approuvé >

Monsieur Patrick TRENY # Lu et Approuve " Bon pour acceptation des fonctions de gérant

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PHYTOCOM > Société a responsabilité limitée Au capital de 1000 euros Siege social : Avenue de la Résistance 83000 TOULON

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

LE SOUSSIGNE :

- La société < PROMOTHERA > Société par Action Simplifiée Au capital de 79.395,44 E Immatriculée au Registre du Commerce et des Société de TOULON sous le numéro B 351823125 Représentée par son Président Monsieur Patrick TRENY

agissant en qualité de seul fondateur de la Société < PHYTOCOM>, SARL Unipersonnelle au capital de I 000 e,

déclare avoir passé pour le compte de ladite Société en cours de constitution, les actes et engagements détaillés dans l'état qui suit

1) Ouverture d'un compte bancaire pour le dépôt des fonds constituant le capital social, & la Banque BNP PARIBAS, Agence de Toulon-Opéra, 21 boulevard Strasbourg 83100 TOULON.

L'ensemble des engagements pris par La Société PROMOTHERA pour le compte de la Société en formation, sera repris par la Société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sans que cette reprise doive faire l'objet d'une décision des associés aprés immatriculation.

FAIT A MARSEILLE EN SIX EXEMPLAIRES LE Jy Kau 2oo9

P/La Société PROMOTHERA " Lu et Approuvé "

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