Acte du 30 avril 2021

Début de l'acte

RCS : VERSAILLES

Code greffe : 7803

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 30/04/2021 sous le numero de dep8t 10227

PROCES - VERBAL DES DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 22 Décembre 2020

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L'an deux mille vingt, le 22 décembre a seize heures, au siege social, Monsieur Jean Yves LECERF associé unique et seul gérant de la société ALBAN COOPER INTERNATIONAL,

En présence de Monsieur Rafaél LECERF,

APRES AVOIR EXPOSE QUE :

Compte tenu de son état de santé Monsieur Jean-Yves LECERF a décidé de démissionner de sa fonction de gérant de la société, et d'en céder le contrle total avec effet au 1er janvier 2021.

A PRIS LES DECISIONS CI-APRES :

- Prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Yves Lecerf de la fonction de gérant. - Nommer comme nouveau gérant Monsieur Rafaél Lecerf. - Modifier les articles 10 et14 des statuts concernant la gérance. - Agréer Madame Clara Poussard-Lecerf et Messieurs Rafaél Lecerf et Julien Lecerf comme cessionnaires de tout ou partie des actions de la société Alban Cooper International. - Pouvoirs

L Associé Unique dépose sur le bureau : le texte des résolutions proposées. une copie de la lettre de démission du gérant en exercice, Monsieur Jean-Yves Lecerf

PREMIERE DECISION

L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Jean-Yves Lecerf de ses fonctions de Gérant avec effet au 1er janvier 2021 , et le remercie pour les services rendus a la société.

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DEUXIEME DECISION

En remplacement de Monsieur Jean-Yves Lecerf, l'associé unique décide de nommer en qualité de nouveau Gérant de la société Monsieur Rafaél LECERF, né le 23 Janvier 1974 a Versailles (78000). demeurant a La Jaujon 07230 LABLACHERE, pour une durée indéterminée, et ce à compter du 1e Janvier 2021.

Monsieur Rafaél LECERF a, lors de la signature des présentes ce jour, déclaré qu'il accepte les fonctions de Gérant et qu'il n'est frappé d'aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la société

TROISIEME DECISION

L'associé unique décide que le nouveau Gérant pourra éventuellement percevoir une rémunération qui sera fixée ultérieurement, et qu'il aura droit au remboursement, sur justificatifs, de ses frais de représentation, d'administration et de déplacements.

QUATRIEME DECISION L'associée unique décide de modifier l'article 10 des statuts comme suit :

ARTICLE 10

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Les gérants détiennent séparément les pouvoirs prévus par la Loi.

CINQUIEME DECISION

L'associée unique décide de supprimer l'article 14 des statuts et décide de renuméroter en conséquence les articles qui suivent.

SIXIEME DECISION

L'associé unique décide d'agréer comme cessionnaires de tout ou partie des actions de la sarl ALBAN COOPER INTERNATIONAL, Messieurs et Madame : Julien LECERF, né le 19 Septembre 1972 a 29000 Quimper, demeurant 83 rue de Bonnevoie a L- 1260-Luxembourg Rafaél LECERF, né le 23 Janvier 1974 a 78000 Versailles, demeurant a La Jaujon 07230 Lablachére

Clara POUSSARD-LECERF, née le 26 janvier 1979 a Versailles,domiciliée a DUBAI, alqeirab st n°8, Um Suqeim 1 , Emirats Arabes Unis.

SEPTIEME DECISION

L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir tous dépts ou il sera nécessaire.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, l'associé unique déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions.

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Jean- Yves LECERF Gérant et Associé unique dénissionnaire

Rafa&l LECERF Nouveau gérant " accepte les fonctions de gérant

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ALBAN COOPER INTERNATIONAL

EURL au capital de 265 000 :euros

Sige social : 2 rue des Courlis 78290 - CROISSY SUR SEINE

398 351 361 R.C.S. VERSAILLES

Statuts

LA SOUSSIGNEE

La société par actions simplifiée dénomnée < ALBAN COOPER PARTICIPATIONS > au Capitai de 146 046,1.6 euros, dont Ic Siege Sacial est a Croissy-sur-Seine (78290) 1 route du Roi, représentée par son Gérant, Mousieur Jean-Yves Lecerf.

A. décidé de former cn qualité d'associée unique la société a responsabilité linitée dont les statuts suivent ainsi que préyu par la loi 85.967 du 11 juillet 1985.

ARTICLE 1ER 1 i

ne société responsabilité limitée est constitué nyant pour dénomination : " ALBAN COOPER INTERNATIONAL >

Tous les nctes et docunients émanant de la δciété destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénonination sociale, précédée ou suivie immédiateinent ét lisiblement des mots société a responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.. de Pénonciation dû montant da eapital social et du numéro.dhmmatriculation au Registre du Commerce et des Saciétés.

ARTICLE 2.

Son siege social est fixé : 2 rue des Courlis 78290 - CROISSY SUR SEINE

Il peut tre transféré en tout lieu sur décision extraordinaire des associés, laquelle peut intervenir sous fornie de ratificatio'n d'une décision de la gérance en cas:de déplacements en tont autre endroit de la meme ville.

ARTICLE 3

La société a pour objet, cn France comme & Pétranger, l'activité de conscil pour les affaires et autres conseils de gestion aux entreprises, notaminent dans les domaines stratégique, financicr, développement et activités connexes.

Pour ce faire, l'usage du. nom ALBAN COOPBR lui ayant été concédé par son titulaire, elle pourra le mett'e a disposition de toules entités francaises.out&trangeres dans les conditions qu'clle jugera. Ellc prendra par ailleurs tous accords de coopération et de franchise.dans les sociétés constituées localement a cet. effet

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Acqu&rir et vendre, pour fe compte de cliénts, des imnieubies, des appartements neufs ou anciens, a tout usage, de terrains de toutes catégories, de construire et de surélever tout batiment, ou locaux. Expertiser pour ie compte de clients des biens immobiliers, négocier pour ie conpte de clients tout achat ou ventes de location de biens inmobiliers ct conclure des baux. Gerer et admiuistrer pour le compte de clients des biens immobiliers. Conseiller les clients pour le montage financier d'opérations immobilieres et assister les maitres de. l'ouvrage pour le compte de clicnts. Créer, acquérir, vendre, &changer, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gerer et exploiter, directcment ou indirectement, tous &tablissements industriels ou commerciaux, toutes

usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets inobiliers et matériels. Obtenir ou asuérir tous brevets, licencas: procédes et marques de fabriques, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays. Et, généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliares ou immobilieres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou etre utile & l'objet social ou susceptible d'en faciliter la realisation. Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour sou conpte ou pour le compte de tiers et soit seue, soit on assooiation. participation ou sociét&, avec tauses autros sociétés ou personnes et réaliser, direoternent ou. indirectenent, en France'ou a l'šttanger, sous quelque. forne que ce soit. Ies operations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formεs; tous intérets et participations dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou etrangeres ayant pour objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires. ..i.

ARTICLE 4

La durée de la societé est da 99 annécs & compter de son inmatriculation au Registre du.Commerce et des sociétés.

ARTICLE 5

La société par actious siplifiδe denomm&a

formatiou & la Bairque Natioiale de Paris -. 10 nvenue de l'Europe a Sevres (923 10).
Puis la m&me soci6té a apparté une somme complemcntaira de 117 377,45 curos par affectation de son compto courant a hauteur de.cette somme
pour proceder a Paugmentation de capital de la société.
Suivant décision de l'associé unique cn date du 5 juillet 2018, le capital social a été augmenté de 140 000 Euros (CENT QUARANTE MILLE EUROS) au moyen de l'apport effectué par Monsieur Jean-Yves LECERF de 1 500 parts de la Société ACAMI, Société a responsabilité limitée au capital de 1 500 Euros, dont le siege est au 2 Rue des Courlis, 78290 CROISSY-SUR- SEINE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 453 218 521, évalués a 140 000 Euros.
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En contrepartie de cet apport, il a été attribué à Monsieur Jean-Yves LECERF, 560 parts de 250 Euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

ARTICLE 6

Le capital social est fixé a 265 000 Euros. Il est divisé en 1 060 parts sociales numérotées de 1 & 1 060, chacune de 250 Euros de valeur nominale.
Ces parts sont en totalité attribuées a Monsieur Jean-Yves LECERF, associé unique, soit :
Monsieur Jean-Yves LECERF 1 060 parts Numérotées de I a 1 060.
Toutes les parts sociales formant le capital social sont souscrites et intégralement libérées.

ARTICLE 7

Dans l'cnsemble des dispositions des présents statuts, Iassocié unique, s*il en existe un, exerce les pouvors: d6volus .a la collectivité des associés. I1. ne peut déléguer ses pouvoirs.
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises
par la Loi et l'usage. au. capital social et & sa division en parts. sociales, ce .dans le respcct des prescriptions des articles 64 a 64 de la Loi du 24 juillet 1966.
Toutefois, la réduction du capital social a un mantant inférieur a minimum tégal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive. d'une augaentation de capital destinée a amener celui-ci. a un montant att moins égal a ce mininum légal;a noins que la soctéte ne se transforme en société d'une forme avec laquelle le capital réduit.soit compatible.
.1:
L'apporteur de biens en .nature, sil est déja associé, peut prendre part au vote sur Fapprobation de son apport, sana limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réductiondu capital social, comme dans le cas de division ou de regroupenent des parts sociales, les assoctés doivent, le cas 6cheant, fafre: leur affaire personuelle de toute acquisitiqn ou cession de parts ou droits nécessairespour suppriner les ronpus et.permettre ainsi l'attribution ou l'échange au proffit de chacnn d'eux d'nn nombre entier de parts nouvellcs.
La gérance, le cas échéant, met les assôciés :concemés cn deneure de rendre la ou les cessious nécessaires opposables a la société dans un délai ju'ellea fixé ct ceci sous peine d'astreinte fixer par Ie Jugo.
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ARTICLE 8

Les parts sociales sout cessibles dans ies conditions prévues par la Lot ct les reglenents.

ARTICLE 9

1/ Chaque part doune droit dans l'actif social, dans le boni &e liquidation et dans la répartition dos bénéfices, à une part proportionnelle att capital qu elle représente.
2/ Les parts sont indivisibles & l'égard de ta société qui ne reconnait qu'un seule propriétaire pour chacnne d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits die se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'cntente, il sera pourvu par justice àla désignation dun mandataire commtn pris, mene en dehors des associés, a la requete de l'indivisaire le plus diligont. s'il y a lieu de tenir compte d'une inajorité en nombre dlans une décision collective, les copropriétaires indivis ne comptent que pour tn associé torsque la copropriété a la mémc origine.
Ši des parts appartienncnt & une personne en usuftuit et a:unc ou plusieurs personnes en.nue-propriété l'usufruitier et lé ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre cux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contrairc dament signiftée &. la société, les parfs seront valablement représentées par l'usufruitier, dans les décisions ordinaires, et par le nu-propriétaire daus Ies décisions extraordiuaires ou cncore pour l'agrément de nouveaux associés.
3/ Les héritiers d'un associé décédé devrontnotifier leurs qualités héréditaires dans les trois mois du déces par lettre recoinnandée adressée & la société. La gérance peut exiger toutes justifications appropriées.
4/ Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs parts sociales.pour éxercer un droit quelconque les associes devront faire leur affaire personnelle du groupenient du nombre de parts nécessaires sans pouvoir rien prétendre de ia soci&té, iaquelle pourrait, an contraire, exiger les régularisations indispcnsables a la réalisation de lopération ca cause (augnentation ou rédnction de capital, regroupement ou division de parts sociales; ctc...).

ARTICLE 10

La société est gérée par une on plusieurs personnes physiques, associécs ou nou, nommées avec ou sans limitation de durée.
Les gérants détiennent séparément les pouvoirs prévus par la Loi.

ARTICLE 11

Le ou les gérants en exercice peuvent se démettre de leurs fonctions a charge d'en informer les
associés six mois au moins avant la clture d'un exercice, la démission prenant effet a la date
d'ouverture de l'exercice suivant.
La démission du ou des gérants n'est opposable aux associés qu'accompagnée d'une consultation
écrite de ceux-ci ou d'une convocation de l'Assemblée Générale des associés en vue de la désignation d'un ou plusieurs nouveaux gérants.
En cas de décés du ou des gérants, les associés sont consultés conformément a la Loi.

ARTICLE 12

Dans les rapports entre associés, le ou chacun des gérants disposent des mémes pouvoirs qu'a l'égard des tiers.

ARTICLE 13

1/ Le ou chaque gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
2/ Il a droit, à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à
sa gestion, a un traitement fixe ou proportionnel, ou méme a la fois fixe et proportionnel dont les
bases de détermination, le montant et les modalités de paiement sont arrétés par décision collective
ordinaire des associés.
Le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et déplacement

ARTICLE 14

Le Commissaire aux Comptes interviendra conformément a la Loi (et notamment la Loi n* 84 148 du
1er mars 1984).

ARTICLE 15

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Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée ou par voie de consultation écrite, au
choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des
comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés,
conformément à la Loi.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement, modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi
que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales ou la dissolution anticipée.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la Loi, les

décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois quarts au moins des

parts sociales.
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des

décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels,

la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui
n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la Loi, les
décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de
votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un
gérant.

ARTICLE 16

Les écritures comptables sont arrétées à l'expiration de l'exercice social qui commence le 1er janvier
et se termine le 31 décembre. Le premier exercice prend fin le 31 décembre 1994.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son
cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes à porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la Loi, puis
augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les
prélevements sont effectués.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assembiée
détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende; ce dernier est
toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report à nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.

ARTICLE 17

La Société peut se transformer en société de toute autre forme, notamment en société civile.

ARTICLE 18

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du
Commerce.
En vue d'obtenir cette immatriculation, le soussigné sera tenu de souscrire et de déposer au Greffe
du Tribunal de Commerce la déclaration de conformité prescrite par la Loi.
En outre, et des à présent, le gérant est autorisé à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du
Commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de l'Assemblée
Générale Ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir toutes les formalités de publicité et autres,
prévues par la Loi et pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces iégales du département du siége social

ARTICLE 19

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La liquidation de la société est assurée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la
dissolution, a moins que la collectivité des associés ne leur préfére un ou plusieurs autres
liquidateurs désignés par ses soins à la majorité des parts sociales.
Sous cette réserve, il est fait application des régles de liquidation prévues par la loi et les réglements.

ARTICLE 20

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront portés au compte des frais
généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice et au plus tard dans un délai de 5 ans.
Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au Siége Social et
l'exécution des diverses formalités requises,
A CorSsy gun San Mis & jour le 22.12.2020