Acte du 21 février 2012

Il est_formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-apres créées, et tout qu! pourralt étre crée ultérieurement, une société aresponsabilité limitée qui sera soumise aux statuts et lois en vigueur, dénommées aux présents statuts la Lol >.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger, toute opération entrant dans le:champ d'applicatlan de la lal du 2 janvier 1970 réglementant les canditions d'exercice des activités relatives a certaines opérations portant sur les immeubles et les fands de commerce, a savoir les opérations relatives a :

L'achat, la vente, l'échange, la location ou la sous-location nue ou en meublée d'immeubles commerciaux, de bureaux, d'habitations ou autres, batis ou non batis, L'achat, la vente ou la locatian de fonds de commerce, La souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immabiliéres, fonciéres, scPI o ayant son activité dans le domaine immobilier, L'achat, la vente de parts sociales non négociables lorsque l'actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce, La gestion immobiliere.

La participation directe ou indirecte dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles ou de groupements d'intéréts économiques, d'apport, de cammandite, de fusion, d'absorption, d'alliance, de scission, de sociétés en participation ou autrement,

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobilires, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou a tous autres objets similaires ou connexes ou pouvant en faciliter l'extension.

La Société prend la dénomination < ACTUAL RETAIL >.

Tous les actes et dacuments émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer :

La dénomination sociale précédée ou suivie des mats < Société A Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. ", Te montant du capital social, le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La durée de la Société est fixée a 99 années compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Chaque année sociale commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation au Registre des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 2002.

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En outre, s'il y a lieu, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.

Le slége social est fixé a PARIS -10 Rue la Parix.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la Gérance, et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des Associés.

Les apports faits a ta société résultent de l'acte consécutif et des décisions ultérieures qui l'ont modifiées.

Le capital social est fixé à la somme de 8 000 Euros (huit mille euros)

Il est divisé en 800 parts de 10 Euros chacune, numérotées de 1 a 800, entierement souscrites et libérées, lesquelles sont attribuées comme sult :

La société Flnanciére Asco a concurrence de HUIT CENTS parts sociales Numérotées de 1 a 800 Ci 800 parts sociales

Total... 800 parts sociales

Chaque Associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes-courants seront déterminées soit par décision collective ordinaire des Associés, soit par convention intervenue directement entre la Gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de

l'assemblée générale des Associés.

Les intéréts des comptes-courants seront portés dans les frais généraux de la Société

Ces comptes-courants ne pourront jamais étre débiteurs.

1. Le capital social peut tre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi.

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Le capital soclal peut également étre augmenté par la conversion de tout ou partle des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

2. ie capital peut étre réduit par décision collective extraordinaire des Associés, pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puisse étre réduit au-dessous des minima fixés par la Loi.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée qu'aux conditions prévues par la Loi, moins que ia Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société aprés avoir mis la

gérance en demeure de régulariser la situation. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

En aucun cas la réduction du capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

1. Les parts sociales doivent étre libérées et réparties lors de leur création et ne peuvent tre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque Associé résulte seuiement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

2. Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cing ans, en ce qui concerne Ia valeur attribuée aux apports en nature, les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de Teurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des Associés.

Les représentants, ayants-cause et héritiers d'un Associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la. licitation.

3. Chague part est indivisible a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Sauf convention contraire, dûment signifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement le nu- propriétaire a l'égard de cette derniére.

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4. La réunlon de toutes les parts soclales en une seule main entraine la transformation de la Société en une société unipersonnelle a responsabilité limitée.

1. Les cesslons de parts se font par acte notarié ou sous seing privé.

Elles ne sont opposables a la Société qu'aprés lul avoir été signifiées conformément a l'article 1690 du Code Civil, ou que cette derniére les ait acceptées dans un acte authentique ou aprés dépt d'un original de l'acte de cession au slége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

Elles ne sont opposables aux tlers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés dépôt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession,

2. Les parts sont librement cessibles entre Associés.

3. Les parts ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée

compte tenu de la personne et des parts de l'Associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié à la Société et à chacun des Associés par lettre recornnandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les Associés sont tenus, dans un délai de trois mois a compter de cerefus,d'acquérir ou de faire acquérirles parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties, ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843, alinéa 4 du Code Civil.

La Société peut également, avec le consentement de l'Associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'Associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cession.

En cas de décés d'un Associé ou de dissolution de communauté entre époux, la Société continue entre les Associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'Associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des Associés représentant les trois-quarts du capital social.

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Pour permettre la consultatlon des Assoclés sur cet agrément, les héritiers, ayants-drolt et conjolnt doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la productian de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventalre.

Dans les huit jaurs de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des Associés une

lettre recommandée avec avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les qualités des

héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'Associé décédé et le nombre de ses parts, afin que les Associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception a la Société et a chacun des Associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans . Ies conditions prévues a l'article 11 ci-dessus.

1. La société sera gérée et administrée par Madame Catherine Oule s qualité de Gérant qui accepte. Cette nomination est faite sans limitation de durée.

2. Conformément a la Loi, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis--vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

Toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts autres que les découverts normaux en banque, la fondation de toute Société et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ne pourront étre réalisés qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire des Associés.

3. Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, Associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société.

4. Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés A Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Ils peuvent étre révogués par décision ordinaire de la collectivité des Associés, prise a la majorité du

capital social.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clôture d'un exercice, en prévenant les Associés six mois au moins δ l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des Associés pris a la majorité ordinaire du capital social.

5. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective des Associés.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrôle conforménent a la Lol.

Leurs honoraires sont fixés par la loi.

1. Au choix de la gérance, les décisions collectives des Associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

a. Assemblée Générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux camptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice, a la demande de tout Associé.

Un ou plusieurs Associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocatian est faite par lettre recommandée adressée a chacun des Associés à son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jaur de l'assemblée, arrété par l'auteur de la convocation.

Par exception, la convacation pourra se faire verbalement si tous les Associés sont présents ou représentés a l'assemblée.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est Associé, par l'Associé présent

et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant par le Président de la séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les Associés présents figure sur le procés-verbal.

b. Consultotion écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque Associé, a san dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés.

Les Associés disposent d'un délal de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résalution formulé par les mats "oui" ou "nan".

La réponse est adressée par lettre recommandée.

Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délal ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2. Tout Associé a droit de participation aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nambre de voix égal au nambre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Tout Associé peut se falre représenter par un autre Associé justifiant de son pouvoir.

3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles cotées et paraphées, conformément à la Lol. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions d'associés ne concernant ni l'agrément des nouveaux Associés, ni des modificatians statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi, à savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en Société Anonyme, larsque l'actif net excéde cinq millions de francs et que les bilans des deux premiers exercices ont été approuvés.

Chaque année, dans les six mois de clôture de l'exercice, les Associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs

Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des Associés portant agrément de nouveaux Associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les Associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter toute modification permise par

la Loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

A l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un Associé, ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en Société civile. A la majorité en nombre des Associés, représentant au mains les trois-quarts du capital social s'il s'agit d'admettre de nouveaux Associés. - Par des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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Lors de toute consultation des Associés, soit par écrit, sait en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communIcation des dacumentset informations nécessaires pour lui permettre de se

prononcer en connalssance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envol ou mise a disposition sont déterminées

par la Lol.

Sous réserve des Interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un de ses Associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation a l'assemblée des Associés prescrites par la Lol.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un Associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou Associé de la Société A Responsabilité Limitée.

Ainsi, les Associés peuvent notarnment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société, en compte courant. Aucun Associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti le gérant au moins un mois a l'avance.

L'année sociale est définie à l'article 4 paragraphe 2.

Il est dressé & la clôture de chaque exercice par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et une annexe.

La gérance procéde, méne en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et

provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société et un état des sûretés consenties par elles sont annexés a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, éventuellernent le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressés aux Associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée & statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours francs qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social & Ja disposition des Associés qui ne peuvent en prendre copie.

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Enfin, tout Associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes de résultat, des bilans, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y

compris notamment les partlcipations du personnel intéressé, de tous amortissements et provisions constituent des bénéfices réels.

Sur ces bénéfices nets, diminués te cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre tous les Associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant

a chacun d'eux..

Toutefois, les Associés peuvent sur la proposition de la gérance, reporter à nouveau ou affecter à la création de toute réserve générale ou spéciale dont ils déterminent l'emploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augrmenté des réserves qui ne peuvent étre légalement ou statutairement distribuées.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, fa gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la.Loi réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'ure valeur au moins égale a la moitié du capitat social.

Si le capital est réduit a un montant inférieur au minimurm légal, l'action en dissolution de la Société n'est recevable que deux mois aprés la mise en demeure de régulariser la situation.

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A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets àl'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. ia personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. .a mention "Société en liquidation" ainsi que Je nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

ia liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des Associés, pris parmi les Associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément & la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les Associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales entre les Associés, ou entre les Associés et la Société pendant la

durée de la Société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du siege social.

Tout Associé doit en conséquence faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement délivrées a ce domicile élu ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siege social.

Fait en six exemplaires originaux, dont un pour t'enregistrement et deux pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

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