CARPENTER ENGINEERED FOAMS
Acte du 7 février 2018
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1980 B 10461
Numéro SIREN : 702 001 785
Nom ou denomination:RECTICEL
Ce depot a ete enregistre le 07/02/2018 sous le numéro de dépot 8021
RECTICEL Société par actions simplifiée au capital de 10 729 442 euros Siege social : 7 rue du Fossé Blanc, Batiment C2, 92230 Gennevilliers 702 001 785 R.C.S. Nanterre (ci-aprés la < Société >)
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1980 B 10461
Numéro SIREN : 702 001 785
Nom ou denomination:RECTICEL
Ce depot a ete enregistre le 07/02/2018 sous le numéro de dépot 8021
RECTICEL Société par actions simplifiée au capital de 10 729 442 euros Siege social : 7 rue du Fossé Blanc, Batiment C2, 92230 Gennevilliers 702 001 785 R.C.S. Nanterre (ci-aprés la < Société >)
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE PRISES PAR ACTE LE 31 DECEMBRE 2017 Proces-verbal
L'an deux mille dix-sept, le 31 décembre,
RECTICEL SA-NV, société anonyme de droit belge dont le siege social est sis 2 Avenue des Olympiades, B-1140, Bruxelles, Belgique et qui est immatriculée au RPM (Bruxelles) sous le numéro 0405.666.668., représentée aux présentes par Monsieur Dirk VERBRUGGEN, son General Counsel & General Secretary et par Monsieur Jean-Pierre MELLEN, son Chief Financial Officer, associé unique de la Société (ci-aprés l'< Associé Unique >),
a été appelé à se prononcer par acte conformément aux dispositions de 1'article 15 des statuts de la Société sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Approbation de l'apport partiel d'actif d'une branche compléte et autonome d'activité pàr Société a la société RECTICEL INSULATION ;
Pouvoirs.
L'Associé Unique déclare avoir recu communication des documents suivants préalablement a la prise des décisions visées aux présentes :
l'avis du comité d'entreprise rendu le 12 octobre 2017 ;
une copie du procs-verbal des décisions de l'Associé Unique prises le 2 novembre 2017 (i) décidant de ne pas faire désigner de commissaire a la scission, (ii) désignant Monsieur Nicolas BENZAQUEN en qualité de commissaire aux apports, et (ii) décidant que le rapport du président sur l'apport partiel d'actif ne sera pas établi ;
un exemplaire de la < Convention d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions > conclue le 27 novembre 2017 (la < Convention >) entre la Société et la société RECTICEL INSULATION, société par actions simplifiée au capital d'un million cinquante-sept mille deux cent soixante euros, dont le siége social est sis 7 rue du Fossé Blanc, Batiment C2, 92230 Gennevilliers et dont le numéro d'identification est 789 395 951 R.C.S. Nanterre (la Société Bénéficiaire >) ;
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N"8021 en date du 07/02/2018
2
la copie du jugement du tribunal de commerce d'Angers en date du 15 novembre 2017 autorisant le transfert du fonds de commerce de la société Innortex a la Société Bénéficiaire;
la copie du certificat de dépót de la Convention au greffe du tribunal de commerce de Nanterre le 28 novembre 2017 ;
la copie de l'annonce publiée par le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales le 2 décembre 2017 ;
le texte des projets des décisions soumises à son approbation ;
1e < Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports effectués par la société RECTICEL a la société RECTICEL INSULATION > ;
et, plus généralement, de tous les documents prévus par la réglementation en vigueur.
L'associé Unique déclare en conséquence pouvoir se prononcer en toute connaissance de cause.
Puis, l'Associé Unique a pris les décisions suivantes par acte :
RECTICEL SA-NV, société anonyme de droit belge dont le siege social est sis 2 Avenue des Olympiades, B-1140, Bruxelles, Belgique et qui est immatriculée au RPM (Bruxelles) sous le numéro 0405.666.668., représentée aux présentes par Monsieur Dirk VERBRUGGEN, son General Counsel & General Secretary et par Monsieur Jean-Pierre MELLEN, son Chief Financial Officer, associé unique de la Société (ci-aprés l'< Associé Unique >),
a été appelé à se prononcer par acte conformément aux dispositions de 1'article 15 des statuts de la Société sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Approbation de l'apport partiel d'actif d'une branche compléte et autonome d'activité pàr Société a la société RECTICEL INSULATION ;
Pouvoirs.
L'Associé Unique déclare avoir recu communication des documents suivants préalablement a la prise des décisions visées aux présentes :
l'avis du comité d'entreprise rendu le 12 octobre 2017 ;
une copie du procs-verbal des décisions de l'Associé Unique prises le 2 novembre 2017 (i) décidant de ne pas faire désigner de commissaire a la scission, (ii) désignant Monsieur Nicolas BENZAQUEN en qualité de commissaire aux apports, et (ii) décidant que le rapport du président sur l'apport partiel d'actif ne sera pas établi ;
un exemplaire de la < Convention d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions > conclue le 27 novembre 2017 (la < Convention >) entre la Société et la société RECTICEL INSULATION, société par actions simplifiée au capital d'un million cinquante-sept mille deux cent soixante euros, dont le siége social est sis 7 rue du Fossé Blanc, Batiment C2, 92230 Gennevilliers et dont le numéro d'identification est 789 395 951 R.C.S. Nanterre (la Société Bénéficiaire >) ;
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N"8021 en date du 07/02/2018
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la copie du jugement du tribunal de commerce d'Angers en date du 15 novembre 2017 autorisant le transfert du fonds de commerce de la société Innortex a la Société Bénéficiaire;
la copie du certificat de dépót de la Convention au greffe du tribunal de commerce de Nanterre le 28 novembre 2017 ;
la copie de l'annonce publiée par le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales le 2 décembre 2017 ;
le texte des projets des décisions soumises à son approbation ;
1e < Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports effectués par la société RECTICEL a la société RECTICEL INSULATION > ;
et, plus généralement, de tous les documents prévus par la réglementation en vigueur.
L'associé Unique déclare en conséquence pouvoir se prononcer en toute connaissance de cause.
Puis, l'Associé Unique a pris les décisions suivantes par acte :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique décide de modifier l'intitulé de la
apportée en remplacant à la section D de la Convention les termes <.. division isolation dédiée à la production et à la vente de matériaux et complexes d'isolation thermique et d'isolation phonique en mousse rigide de polyuréthane pour la France > par ies termes <.. division isolation dédiée à la production et à la vente de matériaux et complexes d'isolation thermique et d 'isolation phonique pour le batiment pour la France >, et approuve :
le projet d'apport partiel d'actif de la Branche d'Activité, telle que redéfinie ci-dessus, de la Société a la Société Bénéficiaire dans toutes ses modalités, et
la Convention dans toutes ses dispositions, en ce compris la modification de l'intitulé de la Branche d'Activité,
et notamment :
la composition de la Branche d'Activité telle que décrite à l'article 2.1 de la Convention,
la soumission de l'apport partiel d'actif au régime juridique des scissions,
le maintien de la solidarité entre la Société et la Société Bénéficiaire ;
1'évaluation a leur valeur comptable nette de l'actif de la Branche d'Activité transmis, soit 12 925 974,97 euros, et du passif de la Branche d'Activité pris en charge, soit 11746396,18 euros, soit un actif net de la Branche d'Activité apporté évalué à 1 179 578,79 euros, arrondi a 1 180 000 euros,
la valeur réelle de la Société Bénéficiaire, soit 2 682 000 euros,
la valeur réelle de la Branche d'Activité, soit 2 560 000 euros,
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la rémunération de l'apport partiel d'actif de la Branche d'Activité par la remise à la Société de 1 009 167 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire ;
le montant prévu de la prime d'apport, soit 170 833 euros,
la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif au 31 décembre 2017 a minuit ; et
la date d'effet comptable et fiscal de l'apport partiel d'actif a la date de sa réalisation définitive, soit le 31 décembre 2017 a minuit.
En conséquence, 1'Associé Unique décide 1'apport partiel d'actif de la Branche d'Activité a la Société Bénéficiaire aux conditions stipulées dans la Convention.
SECONDE DECISION
L'Associé Unique confere tout pouvoir au Président de la Société, au cabinet FIDAL, société d'avocats, 4-6 avenue d'Alsace, 92982 Paris La Défense Cedex, et & tout porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, agissant séparément, aux fins de, au nom et pour le compte de la Société, procéder a toute formalité, à tout enregistrement et a toute publicité, faire tout paiement, entreprendre toute démarche, signer tout document et toute déclaration, et, plus généralement, faire le nécessaire en exécution ou en conséquence des présentes décisions.
Le Président de la Société et le cabinet FIDAL pourront subdéléguer tout ou partie des pouvoirs qui leur sont ainsi conférés a toute personne de leur choix.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
Fait a Gennevilliers, le 31 décembre 2017, en quatre (4) exemplaires originaux.
L'Associé Unique, RECTICEL SA-NV, représenté par Monsieur Dirk VERBRUGGEN et par Monsieur Jean-Pierre MELLEN
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apportée en remplacant à la section D de la Convention les termes <.. division isolation dédiée à la production et à la vente de matériaux et complexes d'isolation thermique et d'isolation phonique en mousse rigide de polyuréthane pour la France > par ies termes <.. division isolation dédiée à la production et à la vente de matériaux et complexes d'isolation thermique et d 'isolation phonique pour le batiment pour la France >, et approuve :
le projet d'apport partiel d'actif de la Branche d'Activité, telle que redéfinie ci-dessus, de la Société a la Société Bénéficiaire dans toutes ses modalités, et
la Convention dans toutes ses dispositions, en ce compris la modification de l'intitulé de la Branche d'Activité,
et notamment :
la composition de la Branche d'Activité telle que décrite à l'article 2.1 de la Convention,
la soumission de l'apport partiel d'actif au régime juridique des scissions,
le maintien de la solidarité entre la Société et la Société Bénéficiaire ;
1'évaluation a leur valeur comptable nette de l'actif de la Branche d'Activité transmis, soit 12 925 974,97 euros, et du passif de la Branche d'Activité pris en charge, soit 11746396,18 euros, soit un actif net de la Branche d'Activité apporté évalué à 1 179 578,79 euros, arrondi a 1 180 000 euros,
la valeur réelle de la Société Bénéficiaire, soit 2 682 000 euros,
la valeur réelle de la Branche d'Activité, soit 2 560 000 euros,
2
la rémunération de l'apport partiel d'actif de la Branche d'Activité par la remise à la Société de 1 009 167 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire ;
le montant prévu de la prime d'apport, soit 170 833 euros,
la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif au 31 décembre 2017 a minuit ; et
la date d'effet comptable et fiscal de l'apport partiel d'actif a la date de sa réalisation définitive, soit le 31 décembre 2017 a minuit.
En conséquence, 1'Associé Unique décide 1'apport partiel d'actif de la Branche d'Activité a la Société Bénéficiaire aux conditions stipulées dans la Convention.
SECONDE DECISION
L'Associé Unique confere tout pouvoir au Président de la Société, au cabinet FIDAL, société d'avocats, 4-6 avenue d'Alsace, 92982 Paris La Défense Cedex, et & tout porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, agissant séparément, aux fins de, au nom et pour le compte de la Société, procéder a toute formalité, à tout enregistrement et a toute publicité, faire tout paiement, entreprendre toute démarche, signer tout document et toute déclaration, et, plus généralement, faire le nécessaire en exécution ou en conséquence des présentes décisions.
Le Président de la Société et le cabinet FIDAL pourront subdéléguer tout ou partie des pouvoirs qui leur sont ainsi conférés a toute personne de leur choix.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
Fait a Gennevilliers, le 31 décembre 2017, en quatre (4) exemplaires originaux.
L'Associé Unique, RECTICEL SA-NV, représenté par Monsieur Dirk VERBRUGGEN et par Monsieur Jean-Pierre MELLEN
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