Acte du 9 novembre 2023

La société a été transformée de société anonyme en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 27 octobre 2023.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par ies lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et & l'étranger :

la fabrication et commercialisation en France et a l'étranger de peintures et autres produits liés & la décoration, et de produits de traitements de bois d'enduits et de produits pour métaux :

l'importation et la vente de tous métaux, teintures, matieres colorantes, produits chimiques, transmissions, machines-outils et autres accessoires quelconques pour l'installation d'usines et toutes autres industries ;

DocuSign Envelope ID: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

la construction, l'installation et l'exploitation pour son propre compte ou pour le compte de tiers de toutes entreprises industrielles ;

l'obtention, l'achat, la rétrocession, l'exploitation de tous brevets, licences, procédés, se rapportant a la méme industrie ;

la participation directe ou indirecte de la Société, dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, souscription, achat de titres ou droits sociaux, fusion association en participation ou autrement :

et, généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination de la Société est :

AKZO NOBEL DECORATIVE PAINTS FRANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

29,rue Jules Uhry - 60160 THIVERNY

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de

son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 250.000 F. en numéraire.

DocuSign Envelope ID: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 septembre 1992, le capital a été augmenté d'une somme de 42.251.000 F. par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche complete et autonome d'activité de fabrication et de commercialisation de matériaux, produits chimiques et surfactants effectués par la Société I.C.1. FRANCE S.A.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 4 décembre 1992, le capital social a été porté a la somme de 597.873.000 francs :

par l'apport de 115.352 actions de la Societe COMPAGNIE DES VERNIS VALENTINE : par l'apport de 3.279.994 actions de la Société 1.C.1. C & P.

En contrepartie de ces apports, il a été attribué a la Société ICI OMICRON BV 5.553.720 actions de 100 francs chacune, entiérement libérées.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date 4 décembre 1992, le capitai social a été augmenté d'une somme de 1.000.000 francs, par apport en numéraire.

Aux termes d'une délibération en date du 27 décembre 1995, l'Assemblée extraordinaire des actionnaires a décidé une réduction du capital social par imputation des pertes sur exercices antérieurs a hauteur de 31.281.700 francs.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 juin 1996 et du Conseil d'administration du 24 octobre 1996, il a été décidé et réalisé une réduction de capital de 350 millions de francs par voie de rachat d'actions pour étre ramené a 217.591.300 francs.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société ICI Paints Déco France, Société par actions simplifiée au capital de £18.033.930, dont le siége est a Asnieres (92600), Centre d'affaires Objectif, 2 rue Louis Armand, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Nanterre, sous le numéro 572 057 693, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a E 90.052.978; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la Société ICI Paints Déco France dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2012 a approuvé la fusion par voie d'absorption de la Société AKZO NOBEL COATINGS, Société anonyme au capital de 21.379.080 euros, dont le sige social est sis 29, rue Jules Uhry, 60160 Thiverny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Compiégne sous le numéro 572 075 646. Il a été transmis a titre de fusion par la Société AKZO NOBEL COATINGS a la Société ICI PAINTS DECO FRANCE la totalité de son patrimoine évalué a un montant net de £ 36.047.833. moyennant 1'attribution aux actionnaires de AKZO NOBEL COATINGS de 1.781.590 actions nouvelles de la Société ICI PAINTS DECO FRANCE de 20 euros de valeur nominale chacune, a créer par la Société a titre d'augmentation du capital social, selon un rapport d'échange de 5 actions de la Société ICI PAINTS DECO FRANCE contre 4 actions de la Société AKZO NOBEL COAT1NGS. Le capital social de la Société a été porté de la somme de £ 33.171.580 a € 68.803.380. La différence entre la valeur du patrimoine transmis par la Société AKZO NOBEL COATINGS et la valeur nominale des actions créées par la Société ICI PAINTS DECO FRANCE a titre d'augmentation de capital, en rémunération du patrimoine transmis, soit une somme de £ 416.033, a été inscrite en prime de fusion.

DocuSign Envelope ID; 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

Suiyant délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 12 octobre 201s

et délibérations du conseil d'administration du 29 octobre 2015, le capital social a été augmente d'une somme de 49 619 600 euros par l'émission de 2 480 980 actions de 20 euros qui ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire, au prix de 30,23 euros l'action.

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 12 octobre 2015 et délibérations du conseil d'administration du 29 octobre 2015, le capital a été réduit d'une somme de 80 527 626,40 euros, par apurement des pertes, par voie de diminution du nominal des 5 921 149 actions, passant de 20 euros a 6,40 euros de valeur nominale.

Suivant décision du 7 novembre 2018, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital d'un montant de 104.646,40 £ par création de 16.351 actions nouvelles et attribution gratuite a l'ensemble des associés.

Suivant décision du 30 juin 2021, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de modifier les statuts afin de constater le regroupement des 5 937 500 actions anciennes en 11 875 actions nouvelles de 3 200 euros de valeur nominale, autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2018 et décidé par ie Conseil d'Administration du 4 mars 2021.

ARTICLE.......CAPITAL..SOCIAL

Le capital social reste fixé a la somme de TRENTE HUIT MILLIONS D'EUROS (38 000 000 £) Il est divisé en ONZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE (11 875) actions de TROIS MILLE DEUX CENTS (3 200) euros, entierement libérées, toutes de méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

DocuSign Envelope ID: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

DocuSign Envelope ID: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE...1O...FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire,

le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant selon la majorité requise pour les décisions collectives extraordinaires.

DocuSign Enveope ID: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la

notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article

1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus, l'achat n'est pas

réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre proiongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions

interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée que par décision collective des associés statuant a la majorité requise pour l'adoption de décisions entrainant modification des statuts.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

DocuSign Envelope lD: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

8

La location des actions est interdite

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part nette proportionnelle a

la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

DocuSign Envelope ID: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

11

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée dans la décision qui le nomme ou lors de toute décision collective ultérieure des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de SIX (6) mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par jettre recommandée.

Révocation

Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 10 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité requise pour les décisions collectives extraordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ; mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale : exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelie sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts & la coliectivité des associés.

DocuSign Enveiope 1D: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

12

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers,

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président pourra, en outre, sans autorisation préalable des associés :

recevoir tout dépôt en compte courant de l'un des associés ; contracter tous emprunts bancaires pour le compte de la société : prendre des participations dans toutes sociétés : acquérir, céder, apporter toute valeur mobiliére ou participations : fonder toute société ou apporter tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer : conclure des baux et des contrats de crédit-baux ou de location-financiére : conclure tout type de contrat de travail : réaliser tout acte de gestion et de disposition ; ouvrir, clturer et administrer tout compte bancaire

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

DocuSign Envelope ID: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

13

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation,

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de SIX (6) mois, lequel pourra etre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire

Révocation

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le ou les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit, sans indemnisation, dans

les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ;

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale :

exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées

dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et

proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, ie ou les Directeurs Généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de

déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure

Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers

DocuSign Envelope !D: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

14

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contr6lant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les associés peuvent nommer par décision collective ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Cette nomination est obligatoire si la Société dépasse, a la clture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret.

Si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande, la Société sera égaiement tenue de désigner un Commissaire aux Comptes, pour un mandat de trois exercices et sera soumise a l'audit légal "petites entreprises"

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital. La durée de son mandat sera de six exercices.

Dans le cas ou une telle nomination demeure facultative, la collectivité des associés disposera toujours de la faculté de désigner volontairement un Commissaire aux Comptes, a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires, dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce. La Société pourra limiter la durée du mandat a trois exercices et sera ainsi soumise a l'audit légal "petites entreprises".

DocuSign Enve!ope ID: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

15

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en meme temps que le titulaire pour la meme durée.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la réguiarité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions iégales et réglementaires.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail aupres du Président.

Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent etre recues au siege social HUIT (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les SIX (6) jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société,

DocuSign Envelope iD: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

16

fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, agrément des cessions d'actions, nomination, révocation et rémunération du Président, modification des statuts, sauf transfert du siege social

Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou, dans les conditions fixées par les lois et reglements, par tous moyens de télécommunication électronique. En application des dispositions de l'article R. 225-97 du Code de commerce, et afin de garantir l'identification et la participation effective a l'assemblée des associés y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif et a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de QUINZE (15) jours & compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

DocuSign Envelope ID: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

17

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite HUIT (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ou par visioconférence.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite, Ces demandes doivent tre recues au siege social TROIS (3) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les

DEUX (2) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de

mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compiéter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Toutefois, lorsque l'assemblée se tient exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, l'émargement par les associés n'est pas requis.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

DocuSign Envelope iD: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

18

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Quorum

Un quorum de 50 % des actions ayant le droit de vote est requis pour la validité des décisions collectives.

Majorite

Les décisions collectives entrainant modification des statuts ainsi que celles relatives a l'agrément des cessions d'actions sont qualifiées d'extraordinaires. Elles sont prises, a l'exception de celles pour lesqueiles l'unanimité est exigée par la loi, a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Elles sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les procés- verbaux peuvent etre établis et le registre peut etre tenu sous forme électronique.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés conformes, y compris de facon électronique, par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

DocuSign Envelope ID: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

19

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés concomitamment a la convocation qui leur est adressée, a moins que l'Assemblée Générale ne se réunisse sur convocation verbale et sans délais.

Les associés peuvent & toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver ia bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éiéments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.:

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Cependant, par dérogation au principe susmentionné, le Président est dispensé d'établir un rapport de gestion si la société répond & la définition des petites entreprises au sens de l'article L. 123-16 du Code de commerce.

DocuSign Envelope ID: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

20

Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Les associés doivent statuer par décision collective sur l'approbation des comptes annuels, dans un délai de NEUF (9) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de lexercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

DocuSIgn Envelope ID: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

21

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la ioi ou des

statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La Société peut se transformer cn société d'une autre forme sur décision collective des associés

aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

DocuSign Envelope ID: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

22

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois

qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un

montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales

et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur

le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La coliectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de

nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de

la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil

DocuSign Enveicpe ID: 7A5323E4-41D8-447B-894B-33B0D01803A9

23

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associs titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par I Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2023

Le Président

Midul tQFlM) C9066E22F3FB461...