Acte du 29 février 2012

La Société IXAPACK ( initialement dénommée IX MANU) a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte sous seing privé du 20 janvier 1973 a MORTAGNE SUR SEVRE, enregistré aux HERBIERS le 25 janvier 1973,bordereau 30 folio 96 case 3, a été transformée en société anonyme par application de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966 et ce a compter rétroactivement du 1er novembre 1977, aux termes d'une délibération de 1 " Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 19 novembre 1977

Sous cette forme, la société est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés anonymes, notamment la loi du 24 juillet 1966, modifiée par les lois du 30 décembre 1981, des 3 janvier et 30 avril 1983 et 1r mars 1984 et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous les pays, toutes opérations se rapportant

a la fabrication d'appareils de manutention continue et discontinue a la fabrication mécanique et métallique, a la fabrication d'appareillage électrique et électronique, a la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, a la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités, a la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, et généralement à toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

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La dénomination sociale est

< iXAPACK >

Dans tous documents émanant de la société, la dénomination sociale sera toujours précédée ou suivie des mots < Société Anonyme > ou des initiales SA > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social de la société est fixé .

a TEMPLE - MAULEON ( 79700 ) La Commanderie

I1 a été transféré de la Vendée vers les Deux-Sévres par décision du Conseil d'Administration en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Le Conseil d'Administration pourra créer, transférer ou supprimer routes agences, succursales, dépôts, bureaux d'achat ou de vente, en tous pays.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée.

a) Lors de sa constitution sous forme de société a responsabilité limitée, il a été apporté a la société la somme de Cent Mille Francs, ci 100 000 F

b) Depuis, le capital social a subi diverses modifications, savoir

par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 28 Aout 1976, le capital social a été augmenté de Deux Cents Mille Francs, ci 200 000 F Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 19 novembre 1977, le capital social a été augmenté de Sept Cent Un Mille Sept Cent Dix Francs, ci 701710 F - L'Assemblée Mixte en date du 31 Août 2001 statuant en matiére Extraordinaire a décidé de 1'augmentation du capital a hauteur de 5 557 860 Francs, par incorporation

de l'intégralité des sommes figurant au compte < Réserves spéciales réglementées indisponibles > pour un montant de ( application des dispositions prévue

par l'article 219-1-f du code Général des Impôts 486 525 F d'une fraction des sommes figurant au compte < Autres Réserves > à hauteur de 5 071 335 F

Total des apports formant le capital social .5 557 862 F

De ce qui précéde, il résulte que le capitai social s'éléve actuellement a la somme de Six Millions Cinq Cent Cinquante Neuf Mille Cinq Cent Soixante Dix Francs, ci 6 559 570 F

L'Assemblée Générale Mixte en date du 31 Aout 2001 statuant en matiere Extraordinaire a décidé la conversion du capital social en Euros et de supprimer la mention de la valeur nominaie de chaque action dans ies stauts.

Le capital social est donc fixé a la somme de 1 000 000 Euros, entiérement libéré. ( A titre purement indicatif, l'équivalent en Francs Francais du capital social jusqu'au 31 décembre 2001 est de 6 559 570 Francs).

Le capital social est divisé en 9190 actions toutes de méme catégorie, et toutes entiérement libérées.

8-1- MODALITES

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ( cheques, espéces ) ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligation.

Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

A peine de nullité, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisé si le capital social existant n'est pas au préalable intégralement libéré.

8-2 - DELAI DE REALISATION

Les actions d'apport et celles provenant en tout ou en partie de l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission sont intégralement libérées dés leur émission.

Toute augmentation du capital par émission d'actions de numéraire doit etre réalisé dans le délai de cinq ans a dater de l'Assemblée Générale qui l'a décidée ou autorisée. La souscription de ces actions est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins de leur montant nominal et, s'il y a lieu, de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans ci-dessus indiqué sur appels du Conseil d'Administration.

Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d'obligations en actions, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour leur conversion.

8-3 - ORGANE COMPETENT

L'augmentation du capital est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration à qui elle peut déléguer les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

8-4 - DROIT PPREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

Dans toute augmentation du capital par émission d'actions en numéraire, les actionnaires ont un droit préférentiel et irréductible de souscription proportionnel au montant de leurs actions. Ce droit est négociable ou cessible pendant la souscription dans les mémes conditions que l'action dont il est détaché.

Dans la mesure ou les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le solde est soit réparti par le Conseil d'Administration soit attribué aux actionnaires qui en auraient fait la demande, à moins que l'augmentation du capital ne soit réduite au montant des souscriptions, ces différentes modalités étant déterminées selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur a trente jours francs à dater de l'ouverture de la souscription. Il est clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés.

L'Assemblée Générale extraordinaire peut, au vu des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'un ou plusieurs attributaires nommément désignés. Dans ce cas, les quatre alinéas précédents ne sont pas applicables. S'ils sont actionnaires, les attributaires des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

Les souscriptions et les versements sont constatés par le Conseil d'Administration, au vu du certificat du dépositaire des fonds. En cas de libération par compensation avec des créances liquides et exigibles, le certificat de notaire ou du Commissaire aux Comptes constatant cette libération, tient lieu de certificat du dépositaire. L'augmentation de capital est réalisée a la date du certificat du dépositaire.

8 - 5 - DROIT DES OBLIGATAIRES

Si la société a émis des obligations convertibles en actions, les droits des obligataires devront etre réservés conformément aux dispositions des articles 195 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

8 - 6 - APPORTS EN NATURE - AVANTAGES PARTICULIERS

En cas d'apport en nature ou de stipuiation d avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires au apports désignés sur requéte par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, établissent un rapport sur la valeur de ces apports ou avantages.

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Au vu de ce rapport, l'Assemblée, si elle approuve l'évaluation des apports ou l'octroi d'avantages particuliers, constate la réalisation de l'augmentation du capital. Dans le cas contraire l'augmentation du capital n'est réalisée que si les apporteurs ou bénéficiaires approuvent expressément les modifications décidées par l Assemblée.

Lesdits apporteurs ou bénéficiaires ne peuvent prendre part au vote sur l'approbation des apports en nature ou l'octroi d'avantages particuliers, ni pour eux-mémes, ni comme mandataires. Les quorum et majorité sont calculés abstraction faite de leurs actions. En outre chacun des autres membres de l'Assemblée dispose d'un maximum de dix voix pour lui et dis voix pour chacun de ses mandats.

8 - 7 - DEFAUT DES LIBERATION DES ACTIONS

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'Administration, les sommes exigibles sont aussitôt productives jour par jour d'un intérét au taux de six pour cent l'an, sans qu'il soit besoin d'aucune demande en justice.

En outre, un mois aprés mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet, la société peut poursuivre la vente des actions. Le produit net de la vente s'impute sur le principal et les intéréts dus par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir a la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. L'inscription en compte de l'actionnaire défaillant est annulée de plein droit.

La société peur également, avant, pendant, ou aprés la vente, agir en paiement des mémes sommes, intéréts et frais contre l'actionnaire défaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs des actions. Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs desdites actions. Toutefois, celui qui a cédé son titre cesse d'étre tenu des versements non encore appelés deux ans aprés la date a laquelle les actions ont été virées du compte du cédant a celui du cessionnaire.

Trente jours aprés la mise en demeure visée au deuxiéme alinéa du présent paragraphe, les actions non libérées des versements exigibles cessent de donner droit a 1'admission et au vote dans les Assemblées Générales et sont déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription attachés a ces actions sont également suspendus.

L'Assemblée Générale extraordinaire peut autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notanment pour cause de pertes, ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, soit par réduction du nombre ou de la valeur nominale des actions sous réserve du respect des prescriptions légales et réglementaires en vigueur relatives a la valeur nominale des actions et au montant minimum du capital social.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

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Si la société décide de procéder a l'achat d'un nombre déterminé de ses propres actions en

vue de les annuler et de réduire son capital a due concurrence, l'opération ne peut étre réalisée qu'en se conformant aux dispositions des articles 181 et suivants du décret du 23 mars 1967

Tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, la réduction du capital non motivée par des pertes est interdite jusqu'a l'expiration des délais d'option ouverts aux obligataires. S la réduction est motivée par des pertes, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence comme si les obligataires avaient été actionnaires des la date d'émission des obligations.

Le capital peut étre amorti par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, au moyen de bénéfices ou réserves autres que la réserve légale. Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une méme catégorie et sans réduction du capital.

Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

Si la société a émis des obligations convertibles en actions, l'amortissement du capital est interdit jusqu'a l'expiration des délais d'option ouverts aux obligataires

En cas d'augmentation du capital par attribution d'actions gratuites aux actionnaires, comme en cas de réduction du capital par réduction du nombre des actions existantes, les actionnaires disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Les actions sont toutes obligatoirement nominatives, méme aprés entiere libération.

Chaque action est indivisibie a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun. A défaut, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de l'indivisaire le plus diligent ou, à défaut, a la demande du Président du Conseil d' Administration.

En cas de démembrement de la propriété, 1'usufruitier et le ou les nu-propriétaires d'actions devront s'entendre entre eux pour la représentation des actions. A défaut d'accord sur ce point dûment signifié a la société, les actions sont valablement représentées

par l'usufruitier dans les Assemblées Générales ordinaires et, dans les Assemblées Générales extraordinaires, pour toutes décisions portant augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou réserves, ou amortissement total ou partiel du capital. Par le nu-propriétaire pour toutes autres décisions relevant de la compétence de 1'Assemblée Générale extraordinaire.

Le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire n'a pas exercé ou a vendu ses droits préférentiels de souscription huit jours au moins avant l'expiration du délai d'exercice de ses droits, ou ses droits d'attributions, l'usufruitier peut se substituer a lui pour 1'exercice ou la vente desdits droits. En cas de vente des droits par l'usufruitier, le produit ou le remploi de cette vente appartient au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds par l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles appartiennent a due concurrence en pleine propriété a l'usufruitier.

Chaque action donne à son propriétaire un droit légal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Le cas échéant, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charges par la société, de telle sorte que toutes ies actions de méme catégorie recoivent, proportionnellement à leur valeur nominale, la méme somme nette, quelque soit leur origine et leur date de création.

Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'a concurrence du montant nominal de leurs actions. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

Aprés deux années d'existence, établissement de deux bilans réguliérement approuvés et si le capital social est entiérement libéré, la société peut émettre des obligations négociables. La condition de libération intégrale du capital n'est toutefois pas exigée lorsque les obligations sont destinées aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de 1' entreprise.

L'émission a lieu dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

16-1 - MODALITES

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.

Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ou l'inscription modificative résultant de 1'augmentation du Capital, sous réserve des exceptions prévues par les articles 279 et 280 de la loi sur les sociétés commerciales.

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16 - 2 - CONTROLE DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS

Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint ( sous réserve des dispositions de l'article 1595 du Code Civil) soit à un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transférer, est libre.

Toute transmission à d'autres personnes, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue- propriété ou l'usufruit, ne peuvent étre réalisées qu'aprés autorisation du Conseil d'Administration.

La demande aux fins d'obtenir cette autorisation indique l'identité compléte du ou des nouveaux titulaires proposés, le nombre des actions dont le transfert est envisagé au profit de chacun d'eux, et, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, le prix offert par chacun d'eux.

Le Conseil d'Administration doit notifier sa réponse au demandeur dans les trois mois de la demande.

Le défaut de réponse dans ce délai vaut notification d'agrément.

Le Conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de sa décision.

Si l'agrément est donné, tacitement ou expressément la société est tenue d'effectuer le transfert dans les délais prévus par le décret du 7 décembre 1955 relatif au régime des titres nominatifs, et dans les formes prévues par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983.

Si l'agrément est refusé, le Conseil d'Administration est tenu, dans un délai de trois mois a compter de la notification de son refus, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes de son choix, en notifiant au demandeur l'identité de ces personnes, leur accord et le prix proposé. Le demandeur dispose d'un délai de quinze jours pour faire connaitre son accord sur l'offre du Conseil d'Administration.

A défaut de réponse dans ce délai comme au cas ou le prix offert est au moins égal au prix proposé par le demandeur, l'accord de celui-ci est réputé acquis et l'achat réalisé.

A défaut d'accord du demandeur sur le prix proposé par le Conseil d'Administration, celui-ci est fixé par un expert nommé d'un commun accord, ou a défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en référé et sans recours, a la requéte de la partie la plus diligente.

Le prix fixé par l'expert doit étre mis à la disposition du demandeur dans les quinze jours de ia remise par l'expert de son rapport. L'achat est aiors réputé réalise.

En tout état de cause, si l'achat n'est pas réalisé dans les trois mois de la notification du refus d'agrément, l'agrément sollicité est réputé acquis et le transfert doit étre effectué dans les délais prévus par le décret du 7 décembre 1955 relatif au régime des titres nominatifs, et dans les formes prévues par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983.

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Ce délai de trois mois peut toutefois étre prolongé a la demande de la société, par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce statuant sans recours.

Avec le consentement du demandeur et son accord sur le prix, le Conseil d'Administration peut également, dans le méme délai, faire acquérir les actions par la société elle-méme si 1'Assemblée Générale extraordinaire a décidé ou autorisé la réduction corrélative du capital social.

Toutefois nonobstant les dispositions du présent paragraphe le demandeur s'il est actionnaire, pourra à tout moment jusqu'& l'expiration d'un délai de dix jours à compter de la date à laquelle le transfert est réputé réalisé, renoncer a son projet et conserver ses titres.

16 - 3_- NANTISSEMENT AGREE

Si la société a donné son agrément à un projet de nantissement dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-dessus, cet agrément vaudra agrément du cessionnaire en cas de résiliation forcée des actions nanties, a moins que la société ne préfere racheter les actions sans délai aprés la cession en vue de réduire son capital

16-4 - CONTROLE DE LA TRANSMISSION DES DROITS DE_SOUSCRIPTION ET

D'ATTRIBUTION

La transmission des droits de souscription et des droits d'attribution est soumise aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.

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Le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de douze au plus. sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, choisis parmi les personnes physiques ou morales actionnaires par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent démissionner a tout moment a condition de notifier leur décision à la société un mois au moins avant la date souhaitée pour la prise d'effet de cette démission.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs entre deux Assemblées Générales, le Conseil d'Administration peut procéder a des nominations à titre provisoire qui seront soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil depuis les nominations provisoires n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restant doivent convoquer sans délai l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années a sa nomination et a la condition que le nombre d'administrateurs liés à la société par un contrat de travail n'excede pas le tiers des administrateurs en fonction.

Les administrateurs - personnes morales doivent désigner un représentant permanent - personne physique qui sera soumis aux mémes conditions, obligations et responsabilité que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

La durée des fonctions des administrateurs statuaires est de trois années au plus , elle est de six années au plus lorsque les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

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L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale ordinaire.

Chaque administrateur doit pendant toute la durée de ses fonctions et au plus tard trois mois aprés sa nomination, etre propriétaire d'au moins deux actions de l'une quelconque des catégories existantes.

Ces actions sont affectées en totalité a la garantie de tous les actes de la gestion. Elles sont inaliénables et ne peuvent étre données en gage. Leur caractére inaliénable est constaté dans les registres tenus par la société.

L'ancien administrateur ( ou ses ayants droit ) recouvre la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif a sa gestion.

20-1 -PRESIDENT

La Conseil d'Administration nomme parmi ses membres - personnes physiques - un Président dont il fixe la durée des fonctions, sans que cette durée excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le président est toujours rééligible. Le Conseil peut mettre fin a tout moment a son mandat.

20 - 2 : DIRECTEUR GENERAL

Sur proposition du Président, le Conseil peut nommer un Directeur Général personne

physique, membre ou non du Conseil, pour l'assister. Le Conseil détermine la durée et l'étendue de ses pouvoirs.

I1 peut étre nommé deux Directeurs Généraux si la société remplit les conditions fixées par ies dispositions en vigueur.

Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par le Conseil, sur proposition du Président.

En cas de cessation des fonctions du Président, pour quelque cause que ce soit, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs viictions et attributions jusqu'a la nomination du

nouveau Président.

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20 - 3 - ADMINISTRATEUR DELEGUE

En cas d'empéchement temporaire du Président, le Conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président pour une durée limitée et renouvelable.

21 - 1 - POUVOIRS DU CONSEIL

Dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires, le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Le Conseil peut constituer tout mandataire spécial qu'il juge utile pour un ou plusieurs objets déterminés.

21 - 2 - POUVOIRS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX

Dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires ou au Conseil d'Administration, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Toutefois il ne peut donner aucune caution, aval ou garantie au nom de la société sans une autorisation préalable du Conseil. Cette autorisation peut étre donnée sous la forme d'un plafond annuel ou d'une autorisation spécifique a chaque engagement.

Les Directeurs Généraux disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Présidents.

21 - 3 - LIMITATION DE POUVOIRS

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil, du Président ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Toutes décisions limitant leurs pouvoirs sont inopposables aux tiers.

La milite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a soixante quinze ans.

Cette limite d'age s'appliquera a l'ensemble des administrateurs,

Elle s'appliquera également au Présidcnt &u Conseil d'Adininistration et au Directeur Général.

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Sous réserve des exceptions prévues par les dispositions légales en vigueur une personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de huit Conseils d'Administration de sociétés anonymes ayant leur siége social en France métropolitaine.

Sous les mémes réserves, nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de Président du Conseil d'Administration, de Président du Directoire ou de Président Directeur Général unique de sociétés anonymes ayant leur siége social en France Métropolitaine

Toute infraction a ces dispositions entraine démission d'office de l'intéressé de son nouveau

mandat et restitution des rémunérations percues a ce titre si ledit intéressé n'a pas régularisé sa situation dans les trois mois de sa nomination.

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence que le Conseil répartit librement entre ses membres.

Le montant et les modalités de rémunération du Président et des Directeurs Généraux ainsi que les conditions d'indemnisation de leurs frais de représentation et de déplacements sont déterminés par le Conseil d'Administration.

Le Conseil peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour les mandats ou missions qu'il confie a des administrateurs.

Toutes ces rémunérations constituent des charges de la société

Aucune autre rémunération ne peut étre allouée aux administrateurs, à l'exception de celle qui peut étre due au titre d'un contrat de travail les liant à la société.

Les administrateurs et les Directeurs Généraux sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, conformément a la loi.

Toute convention directe ou par personne interposée entre d'une part la société, d'autre part un administrateur, un Directeur Général ou une entreprise dans laquelle l'un de ceux-ci est également administrateur, Directeur Général, membre du Directoire, membre du Conseil de Surveillance, gérant , associé indéfiniment responsable ou propriétaire, doit étre soumise a 1'autorisation préalable du Conseil et a l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire dans les conditions prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, a moins qu'elle ne porte sur les opérations courantes et qu'clle ne soit conclue a des conditions normales.

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A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs personnes physiques, aux Directeurs Généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, de se faire consentir par le société un emprunt, un découvert, une caution ou un aval, de quelque maniére que ce soit, directement ou par personne interposée.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, au siége social ou en tout autre lieu avec le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Il est convoqué par le Président ou, s'il ne s'est pas réuni depuis au moins deux mois, par le tiers au moins des administrateurs en exercice.

A chaque séance, les administrateurs participant a la réunion doivent signer un registre de présence. La séance set présidée par le Président du Conseil d'Administration. S'il est absent, les administrateurs présents désignent l'un d'entre eux a cet effet.

La présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces procés-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d'empéchement du Président de séance, par deux administrateurs au moins.

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Le ou les premiers Commissaires aux Comptes sont désignés par les statuts pour six exercices. Ils sont ensuite nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale ordinaire pour la méme durée, sans préjudice du droit reconnu aux actionnaires par les dispositions légales et réglementaires en vigueur d'en demander la récusation et désignation par décision de justice.

Les fonctions d'un Commissaire aux Comptes expirent a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

En cas de faute ou d'empéchement, un Commissaire aux Comptes peut étre relevé de ses fonctions par l'Assemblée Générale ordinaire sauf s'il a été désigné par décision de justice en remplacement d'un Commissaire aux Comptes récusé par les actionnaires.

Le Commissaire aux Comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à 1'expiration du mandat de son prédécesseur. Conformément aux dispositions légales, il pourra étre nommé un Commissaire aux Comptes Suppléant.

Le ou les Commissaires aux Comptes assument sous leur responsabilité les missions que leur sont dévolues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Ils sont obligatoirement convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les mémes délais que les intéressés, à la réunion du Conseil d'Administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes les Assemblées Générales d'actionnaires.

Les honoraires des Commissaires aux Comptes sont fixés selon les modalités déterminées par la réglementation en vigueur.

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Tout actionnaire a le droit d'obtenir en communication et le Conseil d'Administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition -- les documents nécessaires pour lui

permettre de se prononcer en connaissance de cause sur les résolutions soumises aux Assemblées Générales et de s'informer sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a la disposition des actionnaires sont déterminées par les disposit ions législatives et réglementaires en vigueur.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un expert chargé d'établir un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport aux autres actions sous réserve des dispositions en vigueur réglementant le droit de vote.

Ils peuvent également dans les mémes conditions deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président du Conseil d'Administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

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Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées.

Celles-ci sont qualifiées d'Assemblées Générales Extraordinaires lorsque les actionnaires sont

appelés a prendre toute décision comportant modifications des statuts.

Elles sont qualifiées d'Assemblées spéciales lorsqu'elles réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres assemblées sont des Assemblées Ordinaires.

Les assemblées sont convoquées par le Conseil d -Administration en cours de vie sociale, par le liquidateur aprés dissolution de la société. A défaut elles peuvent l'étre par les commissaires aux comptes, ou un mandataire désigné en justice dans les cas et sous les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les convocations sont faites par un avis contenant les mentions énoncées a l'article 123 du décret du 23 mars 1967 Cet avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social. Cependant toutes les actions étant nominatives, les actionnaires pourront étre convoqués au frais de la société, par lettre simple

ou recommandée adressées a chacun d'entre eux.

L'action en nullité d'un Assemblée irréguliérement convoquée n'est toutefois pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour des Assemblées est fixé par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de convoquer l'Assemblée. Un ou plusieurs actionnaires ont toutefois la faculté de requérir dans les conditions déterminées par les dispositions légales et réglementaires cn vigueur, l'inseription à l'ordre du jour de projets de résolutions ne concernant pas la présentation des candidats au Conseil d'Administration.

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Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées et de participer aux délibérations, personnellement ou par un mandataire qui ne peut étre que son conjoint ou un autre actionnaire, dés lors que ses actions sont libérées des versements exigibles, sur simple justification de la propriété de ses titres.

Les copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d'actions participent aux Assemblées dans les conditions prévues a l'article 13.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Le bureau de l'Assemblée comprend un Président qui, sauf les exceptions prévues par la loi, est le Président du Conseil d'Administration, deux scrutateurs actionnaires et un secrétaire qui

peut ne pas etre actionnaire.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles

représentent. Chaque action donne le droit a une voix au moins.

Dans les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

L'assemblée Générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents et représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents et représentés possédent au moins, sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéne convocation le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum l'Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statut à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les Assemblées spéciales délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales extraordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale ordinaire.

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D'autre part, dans les Assemblées Générales extraordinaires appelées à statuer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix ni pour lui-méme, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un maximum de dix voix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans la méme limite.

Enfin, l'Assemblée Générale extraordinaire ne peut, si ce n'est a l'unanimité, augmenter les engagements des actionnaires ( sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de rompus en cas d'augmentation ou de réduction de capital), non plus que changer la nationalité de la société ( sauf convention internationale spéciale permettant a la société de conserver sa personnalité juridique).

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A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions di Titre II du livre 1er du Code de Commerce et établit un rapport de gestion écrit. Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévue, les événements importants survenus entre la date de la clóture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les activités de la société en matiére de recherche et de développement.

Ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes, communiqués aux actionnaires et soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à cinq pour cent du montant libéré et non amorti des actions.

Ce dividende n'est pas cumulatif d'un exercice aux suivants. Sur le surplus, 1'assemblée Générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge a propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur 1es réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements seront effectués, les dividendes étant prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de la distribution sont fixées dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur par 1 Assemblée Genérale des actionnaires.

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La société peut étre transformée en société de tout autre forme si, lors de la transformation. elle a eu au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise au vu du rapport des Commissaires aux Comptes de la société, attestant que l'actif net est au moins égal au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord unanime de tous les actionnaires sans les conditions requises par l'alinéa précédent aient a étre observées.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire, mais l'accord de tous les actionnaires acceptant de devenir associés commandités est nécessaire.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Administration est tenu de provoquer une réunion de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société sera ou non prorogée et pour quelle durée.

En cas de carence du Conseil d'Administration, tout actionnaire peut faire procéder a la désignation d'un mandataire de justice qui sera chargé de provoquer la réunion ci-dessus.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, a tout moment, par décision judiciaire a la deinande de tout intéressé si ie nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an ou si, a la suite d'une réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal, celui-ci n'a pas reconstitué ou la société n'a pas été transformée en société d'une autre forme dans le délai d'un an.

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La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. Toutefois, sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs et des Commissaires aux Comptes, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.

Le ou les liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire, qui détermine, s'il y a lieu, leur rémunération. Ils sont révoqués ou remplacés dans les mémes formes. Sauf décision contraire de l'Assemblée, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Le ou les liquidateurs représentent la société pendant la liquidation et disposent, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale extraordinaire, des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et apurer le passif dans le respect des limites ou interdictions résultant des dispositions légales ou réglementaires impératives.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur les quitus de la gestion des liquidateurs, la répartition le cas échéant de l'actif net subsistant et pour prononcer la clôture de la liquidation.

Sous réserve des droits des créanciers sociaux, l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut toujours décider la cession ou l'apport global des biens sociaux. Sous la méme réserve et d'un commun accord, les actionnaires peuvent procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif global.

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En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs, les liquidateurs et la société, soit entre les actionnaires eux mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou ) a l'exécution des clauses statuaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétent du lieu du siége social.

A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur Le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

L'exercice social a été modifié par décision du Conseil d'Administration en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires le 30 Décembre 201 1 A compter de l'exercice 2011-2012 qui portera sur 15 mois, chaque exercice social commencera le premier avril et se terminera le 31 mars.

Toutefois, le Conseil d'Administration pourra, mais seulement pour un exercice donné, modifier la date de clture de l'exercice, sous réserve de faire ratifier cette modification par 1' Assemblée Générale ordinaire.

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