PROMOCIEL
Acte du 19 janvier 2009
Début de l'acte
B5o 32
DEPOT R.C.S. N. LE SOUSSIGNE : 1901090301
Demeurant a MONTROND LES BAINS (42210) Rue de Plancieux
Agissant en qualité de seul associé de la société < PROMOCIEL >, société à responsabilité limitée au capital de 5 000 € dont le siége social est a SURY LE COMTAL (42450) 427 - 429 Route d'Epeluy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MONTBRISON sous le numéro 500 059 373,
A préalablement-à la rectification de l'article 4 des statuts, exposé ce qui suit :
EXPOSE
Le soussigné a, par acte sous seings privés en date a SAINT ETIENNE (Loire) du 12 Septembre 2007, enregistré a SIE de MONTBRISON Pole Enregistrement le 14 Septembre 2007, bordereau n° 2007/636, Case n° 3, constitué une société dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
DENOMINATION : PROMOCIEL
FORME JURIDIQUE : Société a Responsabilité limitée de type EURL
SIEGE SOCIAL : SURY LE COMTAL (42450) 427 - 429 Route d'Epeluy
OBJET : achat, vente, commercialisation, représentation, importation, exportation, vente en ligne, en gros, demi-gros, au détail de tous produits, articles manufacturés ou non en vente dans le commerce, - toutes prestations de services s'y rapportant,
- marquage sur tout support, sérigraphie, impression numérique, négoce d'articles publicitaires, gadgets, cadeaux d'affaires,
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, Fexploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres immobilieres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
DUREE : 99 années a compter de son immatriculation au R.C.S.
ASSOCIE :
. Monsieur Norbert ROUBY, gérant de la société ci-dessous dénommée Demeurant a MONTROND LES BAINS (42210) Rue de Plancieux
Né a SAINT ETIENNE (Loire) Le premier décembre mil neuf cent soixante quatorze
GERANT : Monsieur Norbert ROUBY, ci-dessus désigné
CAPITAL SOCIAL - MONTANT : 5 000 Euros, divisé en 500 parts sociales de 10 euros, entiérement
souscrites et libérées.
EXERCICE SOCIAL : L'année sociale commence le 1e avril et finit le 31 mars. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Mars 2008.
Il expose également qu'une erreur purement matérielle s'est glissée dans les statuts lors de leur rédaction et que Farticle 4 < exercice social > devait prévoir que l'exercice social s'étend du 1" septembre au 31 aout. Le premier exercice social se terminant le 31 aout 2008.
Ces faits exposés, le soussigné a convenu ce qui suit :
CONVENTION
Le soussigné a procédé a la modification de l'article 4 des statuts relatif a l'exercice social.
Le soussigné décide de rectifier l'erreur matérielle qui figure dans l'article 4. des statuts :
Cet article est annulé dans sa forme primitive et est remplacé comme suit :
DEPOT R.C.S. N. LE SOUSSIGNE : 1901090301
Demeurant a MONTROND LES BAINS (42210) Rue de Plancieux
Agissant en qualité de seul associé de la société < PROMOCIEL >, société à responsabilité limitée au capital de 5 000 € dont le siége social est a SURY LE COMTAL (42450) 427 - 429 Route d'Epeluy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MONTBRISON sous le numéro 500 059 373,
A préalablement-à la rectification de l'article 4 des statuts, exposé ce qui suit :
EXPOSE
Le soussigné a, par acte sous seings privés en date a SAINT ETIENNE (Loire) du 12 Septembre 2007, enregistré a SIE de MONTBRISON Pole Enregistrement le 14 Septembre 2007, bordereau n° 2007/636, Case n° 3, constitué une société dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
DENOMINATION : PROMOCIEL
FORME JURIDIQUE : Société a Responsabilité limitée de type EURL
SIEGE SOCIAL : SURY LE COMTAL (42450) 427 - 429 Route d'Epeluy
OBJET : achat, vente, commercialisation, représentation, importation, exportation, vente en ligne, en gros, demi-gros, au détail de tous produits, articles manufacturés ou non en vente dans le commerce, - toutes prestations de services s'y rapportant,
- marquage sur tout support, sérigraphie, impression numérique, négoce d'articles publicitaires, gadgets, cadeaux d'affaires,
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, Fexploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres immobilieres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
DUREE : 99 années a compter de son immatriculation au R.C.S.
ASSOCIE :
. Monsieur Norbert ROUBY, gérant de la société ci-dessous dénommée Demeurant a MONTROND LES BAINS (42210) Rue de Plancieux
Né a SAINT ETIENNE (Loire) Le premier décembre mil neuf cent soixante quatorze
GERANT : Monsieur Norbert ROUBY, ci-dessus désigné
CAPITAL SOCIAL - MONTANT : 5 000 Euros, divisé en 500 parts sociales de 10 euros, entiérement
souscrites et libérées.
EXERCICE SOCIAL : L'année sociale commence le 1e avril et finit le 31 mars. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Mars 2008.
Il expose également qu'une erreur purement matérielle s'est glissée dans les statuts lors de leur rédaction et que Farticle 4 < exercice social > devait prévoir que l'exercice social s'étend du 1" septembre au 31 aout. Le premier exercice social se terminant le 31 aout 2008.
Ces faits exposés, le soussigné a convenu ce qui suit :
CONVENTION
Le soussigné a procédé a la modification de l'article 4 des statuts relatif a l'exercice social.
Le soussigné décide de rectifier l'erreur matérielle qui figure dans l'article 4. des statuts :
Cet article est annulé dans sa forme primitive et est remplacé comme suit :
ARTICLE 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1) La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2) L'année sociale commence le 1"r septembre et finit le 31 Aout. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 août 2008.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
FORMALITES
Le soussigné constate que cette modification statutaire n'entraine pas l'obligation de faire une nouvelle insertion légale.
Toutefois, deux exemplaires rectifiés des statuts seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de MONTBRISON (Loire).
Fait a SURY LE COMTAL (Loire)
Lc 28lo3lx8
PROMOCIEL
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 5 000 E
SIEGE S0CIAL : SURY LE COMTAL (42450)
427 -429 ROUTE D'EPELUY
RCS MONTBRISON (EN COURS)
2) L'année sociale commence le 1"r septembre et finit le 31 Aout. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 août 2008.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
FORMALITES
Le soussigné constate que cette modification statutaire n'entraine pas l'obligation de faire une nouvelle insertion légale.
Toutefois, deux exemplaires rectifiés des statuts seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de MONTBRISON (Loire).
Fait a SURY LE COMTAL (Loire)
Lc 28lo3lx8
PROMOCIEL
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 5 000 E
SIEGE S0CIAL : SURY LE COMTAL (42450)
427 -429 ROUTE D'EPELUY
RCS MONTBRISON (EN COURS)
Statuts
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
ARTICLE 1: FORME
La Société est une Société a Responsabilité Limitée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
ARTICLE 2. OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
achat, vente, commercialisation, représentation, importation, exportation, vente en ligne, en gros, demi-gros, au détail de tous produits, articles manufacturés ou non en vente dans le commerce,
toutes prestations de services s'y rapportant,
marquage sur tout support, sérigraphie, impression numérique, négoce d'articles publicitaires, gadgets, cadeaux d'affaires,
la création, l'acquisition, la iocation, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous tablissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
achat, vente, commercialisation, représentation, importation, exportation, vente en ligne, en gros, demi-gros, au détail de tous produits, articles manufacturés ou non en vente dans le commerce,
toutes prestations de services s'y rapportant,
marquage sur tout support, sérigraphie, impression numérique, négoce d'articles publicitaires, gadgets, cadeaux d'affaires,
la création, l'acquisition, la iocation, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous tablissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3. DENOMINATION
La dénomination de la Société est : PROMOCIEL
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société à Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société à Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4: DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1) La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
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2) L'année sociale commence ie 1cr Septembre et finit le 31 août. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 aout 2008.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
2
2) L'année sociale commence ie 1cr Septembre et finit le 31 août. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 aout 2008.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
ARTICLE 5. SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est fixé a SURY LE COMTAL (42450), 427 -429 Route d'Epeluy.
Son transfert résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
Son transfert résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6. APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées intégralement.
Monsieur Norbert ROUBY, associé unique, apporte a la Société en numéraire une somme de cinq mille euros (5 000 E).
Cet apport en numéraire, soit la somme de 5 000 £ a été des avant ce jour, déposée a la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS,Agence de ST ETIENNE H6teI de Ville, a un compte ouvert au nom de la Société en formation. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Monsieur Norbert ROUBY, associé unique, apporte a la Société en numéraire une somme de cinq mille euros (5 000 E).
Cet apport en numéraire, soit la somme de 5 000 £ a été des avant ce jour, déposée a la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS,Agence de ST ETIENNE H6teI de Ville, a un compte ouvert au nom de la Société en formation. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 7. CAPITAL
Le capital social est fixé a 5 000 £, divisé en 500 parts de 10 £ chacune, correspondant a des apports en numéraire, numérotées de 1 a 500, libérées intégralement et attribuées en totalité a Monsieur Norbert ROUBY, associé unique.
ARTICLE 8. AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.
Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.
ARTICLE 9. PARTS SOCIALES
1) Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures réguliérement consenties et publiées.
2) En cas de pluralité d'associés les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentés à l'égard de la Société par un mandataire unique choisi parmi l'un d'eux. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats.
Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures réguliérement consenties et publiées.
2) En cas de pluralité d'associés les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentés à l'égard de la Société par un mandataire unique choisi parmi l'un d'eux. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats.
ARTICLE 10. CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES PARTS SOCIALES
1) Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Pour étre opposables à la Société, elles doivent étre acceptées par elle dans un acte authentique ou lui etre signifiées par exploit d'huissier. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposables aux tiers, les cessions doivent faire en outre l'objet d'un dépôt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2) Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
3) En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique, et son conjoint, la Société continue, soit avec un associé unique, si les parts sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec les deux associés, si les parts sont partagées entre les époux.
4) En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé sont soumises a agrément dans les conditions prévues par le Code de commerce et par la loi et le décret sur les Sociétés Commerciales.
2) Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
3) En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique, et son conjoint, la Société continue, soit avec un associé unique, si les parts sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec les deux associés, si les parts sont partagées entre les époux.
4) En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé sont soumises a agrément dans les conditions prévues par le Code de commerce et par la loi et le décret sur les Sociétés Commerciales.
ARTICLE 11. DECES -INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'associé unique ou de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés de l'associé unique ou de l'un des associés. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il emportera cessation de ses fonctions de Gérant.
TITRE III
ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 12. NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS
1) La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, nommés avec ou sans limitation de durée.
Le ou les Gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le premier Gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé.
2) Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants sont déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
3) La rémunération du ou des Gérants est fixée par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise aux conditions de majorité fixées par la loi.
4) Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des Gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le ou les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le ou les Gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le premier Gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé.
2) Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants sont déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
3) La rémunération du ou des Gérants est fixée par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise aux conditions de majorité fixées par la loi.
4) Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des Gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le ou les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
ARTICLE 13. CESSATION DE FONCTIONS DES GERANTS
Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé pour cause légitime.
ARTICLE 14. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 15: DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1) L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.
2) En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Les décisions des associés sont prises, au choix de la Gérance, en Assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime des associés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
Les Assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou par toute autre personne de son choix.
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2) En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Les décisions des associés sont prises, au choix de la Gérance, en Assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime des associés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
Les Assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou par toute autre personne de son choix.
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ARTICLE 16. DROIT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1) Indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, l'associé unique non Gérant peut, a toute époque, prendre lui-méme, au siege social, connaissance des documents prévus par la loi et concernant les trois derniers exercices sociaux.
2) En cas de pluralité d'associés, l'étendue et les modalités de leur droit de communication sont déteriminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2) En cas de pluralité d'associés, l'étendue et les modalités de leur droit de communication sont déteriminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 17 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN.ASSOCIE OU UN GERANT
1) Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société à Responsabilité Limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
2) Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés s'ils sont plusieurs.
3) La procédure de contrôle ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, Gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou a défaut le Gérant non associé, doivent établir un rapport spécial.
4) Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent étre mentionnées dans le Registre des décisions de l'associé unique.
5) A peine de nullité du contrat, il est interdit a la Gérance ou a tout associé, autre qu'une
personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
2) Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés s'ils sont plusieurs.
3) La procédure de contrôle ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, Gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou a défaut le Gérant non associé, doivent établir un rapport spécial.
4) Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent étre mentionnées dans le Registre des décisions de l'associé unique.
5) A peine de nullité du contrat, il est interdit a la Gérance ou a tout associé, autre qu'une
personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE V
AFFECTATIONS DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 18. EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
1) Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le ou les Gérants, conformément aux lois et réglements en vigueur. Le rapport spécial sur
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les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses associés ou Gérants est établi par le
Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
2) L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résuitat dans les six mois de la clôture de l'exercice social. Lorsque l'associé unique n'est pas Gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, lui sont adressés par la Gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social. A compter de cet envoi, l'inventaire est tenu au siege social, à la disposition de l'associé unique non Gérant, qui peut en prendre copie.
3) En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
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les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses associés ou Gérants est établi par le
Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
2) L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résuitat dans les six mois de la clôture de l'exercice social. Lorsque l'associé unique n'est pas Gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, lui sont adressés par la Gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social. A compter de cet envoi, l'inventaire est tenu au siege social, à la disposition de l'associé unique non Gérant, qui peut en prendre copie.
3) En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
ARTICLE 19. BENEFICE DISTRIBUABLE - DIVIDENDES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les
sommes a porter en réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capial social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'Assemblée. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unique ou par l'Assemblée. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De meme, l'associé unique ou l'Assemblée peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement, l'associé unique ou l'Assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les
sommes a porter en réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capial social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'Assemblée. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unique ou par l'Assemblée. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De meme, l'associé unique ou l'Assemblée peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement, l'associé unique ou l'Assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
TITRE VI
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 20. PROROGATION
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, l'associé unique ou les associés, doivent décider s'il y a lieu de proroger la Société.
ARTICLE 21. CAPITAUX_PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 22: TRANSFORMATION
La Société peut étre transformée en Société d'une autre forme si elle comporte le nombre minimum d'associés requis pour la forme de Socité qu'elle entend adopter.
La décision de transformation est prise par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.
La décision de transformation en Socité Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la loi. Le Commissaire à la Transformation est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des
avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
La décision de transformation est prise par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.
La décision de transformation en Socité Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la loi. Le Commissaire à la Transformation est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des
avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 23. DISSOLUTION - LIQUIDATION
1) La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, et à la survenance d'une cause légale de dissolution.
2) Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3) Si la Société comprend au moins deux associés ou si l'associé unique est une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés par la collectivité des associés statuant a la majorité des parts sociales.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.
2) Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3) Si la Société comprend au moins deux associés ou si l'associé unique est une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés par la collectivité des associés statuant a la majorité des parts sociales.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.
ARTICLE 24. CONTESTATIONS
Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société ou les associés ou entre les associés eux-mémes, au sujet d'affaires de la Société ressortiront des tribunaux compétents.