BUYERS LOGISTICS
Acte du 30 décembre 2008
Début de l'acte
Demeurant 136 boulevard Vincent Auriol 75013 Paris. Et
La société Bridge Point Europe située au 24 rue Beaumont L-1219 Luxembourg représenté par Monsieur BASSI Benoit ( célibataire) né le 07 février 1957 de nationalité Francaise Demeurant 8 boulevard Jean Ullveilling L1214 Luxembourg. Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé et ont adopté les statuts ci-apres :
Titre I - Forme - Objet social - Dénomination sociale - Siége social - Durée - Exercice social
Article premier - Forme Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par le Code de commerce, les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Objet social La société a pour objet, en France comme a l'étranger : centrale d'achats tous produits en gros non reglementés et non alimentaires, externalisation des achats dédiée aux entreprises.
et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe de nature a favoriser le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Enregistre a : S.1.E.DE GARGES-CENTRE Le 29/12/2008 Rordcroau n*200&/738 Case n*27 Ext 4400 : Exontre Ptnalitts : Enregisirement
Total liquide : ZETOCNO
Montant rosu : 7tro curo
LAunt
Malthias`GADRET Agent des Impôts
Article 3 .Dénomination sociale La dénomination sociale de la société est : BUYERS LOGISTICS Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers mentionneront la dénomination sociale précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement, des initiales "SARL > et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, la société doit
indiquer sur ses factures, bons de commande, tarifs et docurnents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom:
le numéro d'identification délivré conformément au décret n° 97-497 du 16 mai 1997 relatif au numéro unique d'identification des entreprises; la mention registre du commerce et des sociétés suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
Article 4 .Siege social Le sige social de la société est fixé: 17 parc d'activité de la Calarde 95500 GONESSE. Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département d'ue de France par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout en France en verlu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
Enregistre a : S.1.E.DE GARGES-CENTRE Le 29/12/2008 Rordcroau n*200&/738 Case n*27 Ext 4400 : Exontre Ptnalitts : Enregisirement
Total liquide : ZETOCNO
Montant rosu : 7tro curo
LAunt
Malthias`GADRET Agent des Impôts
Article 3 .Dénomination sociale La dénomination sociale de la société est : BUYERS LOGISTICS Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers mentionneront la dénomination sociale précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement, des initiales "SARL > et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, la société doit
indiquer sur ses factures, bons de commande, tarifs et docurnents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom:
le numéro d'identification délivré conformément au décret n° 97-497 du 16 mai 1997 relatif au numéro unique d'identification des entreprises; la mention registre du commerce et des sociétés suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
Article 4 .Siege social Le sige social de la société est fixé: 17 parc d'activité de la Calarde 95500 GONESSE. Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département d'ue de France par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout en France en verlu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
Article 5 .Durée La durée de la societé est fixée a 90 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 .Exercice social L'exercice social commence le 1er novembre pour se terminer le 31 octobre de chaque année
Titre II .Apports .Capital social
Article 7 .Apports I a eté apporté a la société: 1. Apports en numéraire Mademoiselle FABRE Véronique Nadine Renée apporte la somme de trente sept mille cinq cent euros (37500€). La société Bridge Point Europe située au 24 rue Beaumont L-1219 Luxembourg représenté par Monsieur BAS SI Benoit né le 07 février 1957 de nationalité Francaise apporte la somme de trente sept mille cinq cent euros (37500€). Total des apports en numéraire soixante quinze mille euros (75000e)) Les associés déclarent et reconnaissent que cette somne a été déposée préalablement a ce jour au crédit d'un compte N° 15003652 ouvert auprés de la banque CHAABI DU MAROC 49 AVE KLEBER 75016 PARIS au nom de la société en formation.
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Article 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 75.000 euros (soixante quinze mille euros).
Il est divisé en 750 parts sociales d'égale valeur 100€ chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité et attribuées a chacun des associés, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :
Mademoiselle FABRE Véronique Nadine Renée est propriétaire de parts, numérotées de 001 a 375.
Soit un total de 375 parts.
La société Bridge Point Europe située au 24 rue Beaumont L-1219 Luxembourg représenté par Monsieur BASSI Benoit né le 07 février 1957 de nationalité Francaise est propriétaire de 375 parts, numérotées de 375 a 750. Soit un total de 375 parts Total égal au nombre de parts sociales 750.
Il est divisé en 750 parts sociales d'égale valeur 100€ chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité et attribuées a chacun des associés, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :
Mademoiselle FABRE Véronique Nadine Renée est propriétaire de parts, numérotées de 001 a 375.
Soit un total de 375 parts.
La société Bridge Point Europe située au 24 rue Beaumont L-1219 Luxembourg représenté par Monsieur BASSI Benoit né le 07 février 1957 de nationalité Francaise est propriétaire de 375 parts, numérotées de 375 a 750. Soit un total de 375 parts Total égal au nombre de parts sociales 750.
Article 9 - Modifications du capital social
1. Augmentation du capital
Le capital social peut, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois :
par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire : cependant le capital devra etre
entiérement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales de numéraire, a peine de nullité de l'opération : ou par l'incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de création de parts nouvelles ou de l'évaluation de la valeur nominale des parts existantes. En cas d'augmentation du capital en numéraire, par application du principe d'égalité entre les associés, chacun d'eux a, proportionnellement aux parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription de parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports.
2. Réduction de capital Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas celle-ci ne peut porter atteinte a l'égalité des associés La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3.Rompus Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
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Le capital social peut, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois :
par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire : cependant le capital devra etre
entiérement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales de numéraire, a peine de nullité de l'opération : ou par l'incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de création de parts nouvelles ou de l'évaluation de la valeur nominale des parts existantes. En cas d'augmentation du capital en numéraire, par application du principe d'égalité entre les associés, chacun d'eux a, proportionnellement aux parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription de parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports.
2. Réduction de capital Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas celle-ci ne peut porter atteinte a l'égalité des associés La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3.Rompus Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
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Article 10 - Parts sociales
10.1 Souscription et représentation des parts sociales Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et libérées du cinquieme. Elles peuvent représenter des apports en numéraire, en nature ou en industrie. Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
10.2 Droits et obligations des parts sociales Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne droit de participer aux décisions collectives. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par l'assemblée. Les droits et obligations attachées aux parts sociales suivent celles-ci dans quelques mains qu'elles passent.
10.3 Indivisibilité des parts sociales Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter. Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.
10.4 Transmission par succession ou par liquidation de communauté Les parts sont librement cessibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient soumis ou non a l'agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la societé qui peut exiger la production d'expéditions ou d'extraits d'actes notariés établissant cette qualité.
10.5 Cessions des parts sociales
10.5.1 Généralités La cession des parts sociales doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. La cession n'est opposable a la société qu'aprés lui avoir été notifiée ou avoir été acceptée par elle, dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code civil ; cependant, la signification peut étre remplacée par le simple dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre délivrance par la gérance d'une attestation de ce dépt. En outre, pour etre opposable aux tiers, la cession doit avoir été déposée au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés.
10.5.2 Cessions entre associés, conjoints, descendants ou ascendants
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé. A noter :
comme en matiere de transmission, il serait possible a l'égard des conjoints, ascendants et descendants de < fermer > la société et de prévoir le consentement de la majorité des associés
représentant au moins la moitié, voire les trois-quarts des parts sociales, dans les conditions et
selon la procédure prévue par l'article 223-14 du Code de commerce comme pour les tiers étrangers a la société.
10.5.3 Cession a des tiers Les parts sociales ne peuvent étre cédées a d'autres personnes qu'avec le consentement de la
majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts du cédant.
10.5.4 Procédure d'agrément
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications ci-dessus prévues, le consentement de la cession est considéré acquis.
Si la société refuse son consentement a la cession, et si l'associé cédant détient ses parts depuis au moins deux ans, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir les parts ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. La société peut également décider, avec le consentement de l'associé cédant, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de l'associé cédant et de racheter ses parts.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas précédents n'est intervenue et si l'associé cédant détient ses titres depuis au moins deux ans, il peut réaliser la cession initialement prévue.
10.6 Nantissement des parts sociales Lorsqu'un associé forme le projet de donner ses parts en nantissement, ce projet doit étre
notifié par lui a la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Le consentement par la société au projet de nantissement des parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Les décisions de la société sont prises dans les mémes conditions qu'en matiére d'agrément de cessionnaire de parts sociales, étranger a la société, en ce qu'elles ne sont pas contraires aux présentes dispositions.
10.7 Réunion de toutes les parts en une seule main La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.
Article 11 - Droit de communication et de contrôle des associés 11.1 Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur. Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont droit d'obtenir la communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en
B1 y
vigueur. Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au commissaire aux
comptes, s'il en existe un. Enfin, tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social
connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : bilan, annexe, compte de résultat, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbal des dites assemblées.
11.2 Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont
prévues par la loi et les réglements.
Article 12 - Comptes courants Chaque associé peut, pendant la durée de la société, verser dans la caisse de la société, en compte courant, toutes les sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les conditions de fonctionnement et d'intéréts des dits comptes courants seront réglées librement par un accord qui interviendra au moment du versement des fonds entre les intéressés et la gérance. Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avoir donné avis par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Article 13 - Déces, interdiction ou faillite d'un associé La société n'est pas dissoute par le décés de l'un de ses associés, son interdiction, sa faillite personnelle ou son incapacité. En cas de décés de l'un des associés, les héritiers ou ayants cause conservent la propriété des
parts sociales de leur auteur et lui succédent comme associé, sous réserve de l'application des stipulations de l'article 10.4.
10.2 Droits et obligations des parts sociales Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne droit de participer aux décisions collectives. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par l'assemblée. Les droits et obligations attachées aux parts sociales suivent celles-ci dans quelques mains qu'elles passent.
10.3 Indivisibilité des parts sociales Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter. Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.
10.4 Transmission par succession ou par liquidation de communauté Les parts sont librement cessibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient soumis ou non a l'agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la societé qui peut exiger la production d'expéditions ou d'extraits d'actes notariés établissant cette qualité.
10.5 Cessions des parts sociales
10.5.1 Généralités La cession des parts sociales doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. La cession n'est opposable a la société qu'aprés lui avoir été notifiée ou avoir été acceptée par elle, dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code civil ; cependant, la signification peut étre remplacée par le simple dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre délivrance par la gérance d'une attestation de ce dépt. En outre, pour etre opposable aux tiers, la cession doit avoir été déposée au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés.
10.5.2 Cessions entre associés, conjoints, descendants ou ascendants
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé. A noter :
comme en matiere de transmission, il serait possible a l'égard des conjoints, ascendants et descendants de < fermer > la société et de prévoir le consentement de la majorité des associés
représentant au moins la moitié, voire les trois-quarts des parts sociales, dans les conditions et
selon la procédure prévue par l'article 223-14 du Code de commerce comme pour les tiers étrangers a la société.
10.5.3 Cession a des tiers Les parts sociales ne peuvent étre cédées a d'autres personnes qu'avec le consentement de la
majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts du cédant.
10.5.4 Procédure d'agrément
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications ci-dessus prévues, le consentement de la cession est considéré acquis.
Si la société refuse son consentement a la cession, et si l'associé cédant détient ses parts depuis au moins deux ans, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir les parts ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. La société peut également décider, avec le consentement de l'associé cédant, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de l'associé cédant et de racheter ses parts.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas précédents n'est intervenue et si l'associé cédant détient ses titres depuis au moins deux ans, il peut réaliser la cession initialement prévue.
10.6 Nantissement des parts sociales Lorsqu'un associé forme le projet de donner ses parts en nantissement, ce projet doit étre
notifié par lui a la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Le consentement par la société au projet de nantissement des parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Les décisions de la société sont prises dans les mémes conditions qu'en matiére d'agrément de cessionnaire de parts sociales, étranger a la société, en ce qu'elles ne sont pas contraires aux présentes dispositions.
10.7 Réunion de toutes les parts en une seule main La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.
Article 11 - Droit de communication et de contrôle des associés 11.1 Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur. Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont droit d'obtenir la communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en
B1 y
vigueur. Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au commissaire aux
comptes, s'il en existe un. Enfin, tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social
connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : bilan, annexe, compte de résultat, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbal des dites assemblées.
11.2 Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont
prévues par la loi et les réglements.
Article 12 - Comptes courants Chaque associé peut, pendant la durée de la société, verser dans la caisse de la société, en compte courant, toutes les sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les conditions de fonctionnement et d'intéréts des dits comptes courants seront réglées librement par un accord qui interviendra au moment du versement des fonds entre les intéressés et la gérance. Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avoir donné avis par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Article 13 - Déces, interdiction ou faillite d'un associé La société n'est pas dissoute par le décés de l'un de ses associés, son interdiction, sa faillite personnelle ou son incapacité. En cas de décés de l'un des associés, les héritiers ou ayants cause conservent la propriété des
parts sociales de leur auteur et lui succédent comme associé, sous réserve de l'application des stipulations de l'article 10.4.
Titre III - Gestion et contrôle de la société
Article 14 - Nomination de la gérance et durée des fonctions Le premier gérant de la société est Mademoiselle FABRE Véronique Nadine Renée (divorcée par jugement le 17 mars 1989) née le 1er janvier 1963 a Paris 10 éme, de nationalité Francaise, pour une durée illimitée. Puis, Mademoiselle FABRE Véronique Nadine déclare accepter la mission qui lui est confiée.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
Article 15 - Pouvoirs de la gérance
Le ou les gérants ont seuls la signature sociale et la direction exclusive des affaires de la société.
Conformément a la loi, le ou les gérants auront vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter et agir en son nom, l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'ils en aient connaissance. Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société, et a titre de mesure d'ordre intérieur ne pouvant étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que les actes suivants :
tout emprunt autre que les découverts en banque, tout achat, toute vente ou tout échange d'immeubles ou de fonds de commerce, toute constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, toute constitution de cautions, avals, garanties a premiere demande, toute prise de participation dans toutes sociétés,
ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement
ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision extraordinaire. Le gérant, peut sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.
Article 16 - Responsabilité de la gérance Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre le gérant soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action, tant en demande qu'en défense. Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'action sociale a l'avis préalable ou a l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation a l'exercice de cette action. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le(s) gérant(s) pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Article 17 - Rémunération de la gérance Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit de maniere forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
Conformément a la loi, le ou les gérants auront vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter et agir en son nom, l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'ils en aient connaissance. Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société, et a titre de mesure d'ordre intérieur ne pouvant étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que les actes suivants :
tout emprunt autre que les découverts en banque, tout achat, toute vente ou tout échange d'immeubles ou de fonds de commerce, toute constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, toute constitution de cautions, avals, garanties a premiere demande, toute prise de participation dans toutes sociétés,
ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement
ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision extraordinaire. Le gérant, peut sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.
Article 16 - Responsabilité de la gérance Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre le gérant soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action, tant en demande qu'en défense. Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'action sociale a l'avis préalable ou a l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation a l'exercice de cette action. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le(s) gérant(s) pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Article 17 - Rémunération de la gérance Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit de maniere forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
Article 18 - Révocation - Démission - Déces ou retraite d'un gérant
Les fonctions du gérant cessent par son décés, son interdiction, sa déconfiture ou sa faillite, sa révocation, sa démission ou son départ a la retraite. Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés de sa décision a cet égard, ... (par exemple, trois mois par avance), par lettre recommandée avec avis de réception.
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de
remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par une décision ordinaire des associés et réguliérement publiée.
Article 19 - Commissaires aux comptes Les associés peuvent ou doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants dans les conditions prévues par l'article 223-35 du Code de commerce. Ils sont nommés pour une durée de six exercices, leur mandat venant a expiration a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice suivant leur nomination. Ils exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les fonctions, les pouvoirs, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés de sa décision a cet égard, ... (par exemple, trois mois par avance), par lettre recommandée avec avis de réception.
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de
remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par une décision ordinaire des associés et réguliérement publiée.
Article 19 - Commissaires aux comptes Les associés peuvent ou doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants dans les conditions prévues par l'article 223-35 du Code de commerce. Ils sont nommés pour une durée de six exercices, leur mandat venant a expiration a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice suivant leur nomination. Ils exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les fonctions, les pouvoirs, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
Titre IV - Conventions entre un gérant ou un associé et la société
Article 20 - Conventions soumises a la procédure spéciale Conformément a l'article 223-19 du Code de commerce, la gérance, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée régie par les présents statuts.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée régie par les présents statuts.
Article 21 - Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un
découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
Titre V - Les décisions collectives
Article 22 - Dispositions générales concernant les décisions collectives Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par consultation écrite des associés ou par le consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'il représente au moins un quart des associés, le quart des parts sociales. Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans les six mois de la clôture dudit exercice. Les décisions collectives sont qualifiées ordinaires ou extraordinaires selon leur objet. L'assemblée se réunit au lieu du siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. La convocation doit étre faite par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au
moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer l'ordre du jour arrété par son auteur. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successivement convoquées pour le méme ordre du jour. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le gérant, sur un registre spécial, tenu au siege social, et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Toute addition, suppression ou inversion des feuilles est interdite.
moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer l'ordre du jour arrété par son auteur. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successivement convoquées pour le méme ordre du jour. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le gérant, sur un registre spécial, tenu au siege social, et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Toute addition, suppression ou inversion des feuilles est interdite.
Article 23 - Consultations écrites
En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec avis de réception, a chacun des associés, au domicile déclaré par lui a la société, le texte des résolutions proposées et les documents nécessaires a son information. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit
Ce vote, formulé par un < OUI > ou par un < NON > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées a l'article précédent pour les procés-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé
Article 24 - Décisions ordinaires Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir la révocation du gérant statutaire et/ou la transformation en société anonyme, lorsque l'actif net excéde 750 000 €. Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants, memes statutaires, de
nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses associés. Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
Article 25 - Décisions extraordinaires Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent valablement étre prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ; a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées a l'article 10.5.3 :
par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires. A noter :
la majorité renforcée, lorsqu'elle est prévue par les statuts d'une SARL pour les décisions
adoptées dans les assemblées ou lors de consultations écrites, ne peut avoir pour effet de supprimer une deuxiéme consultation, sauf si les statuts l'excluent expressément. La décision prise sur deuxiéme consultation est acquise a la majorité des votes émis, c'est-a-dire a la majorité relative quel que soit le nombre des votants (Cass. com. 02.12.1997))
Ce vote, formulé par un < OUI > ou par un < NON > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées a l'article précédent pour les procés-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé
Article 24 - Décisions ordinaires Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir la révocation du gérant statutaire et/ou la transformation en société anonyme, lorsque l'actif net excéde 750 000 €. Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants, memes statutaires, de
nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses associés. Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
Article 25 - Décisions extraordinaires Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent valablement étre prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ; a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées a l'article 10.5.3 :
par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires. A noter :
la majorité renforcée, lorsqu'elle est prévue par les statuts d'une SARL pour les décisions
adoptées dans les assemblées ou lors de consultations écrites, ne peut avoir pour effet de supprimer une deuxiéme consultation, sauf si les statuts l'excluent expressément. La décision prise sur deuxiéme consultation est acquise a la majorité des votes émis, c'est-a-dire a la majorité relative quel que soit le nombre des votants (Cass. com. 02.12.1997))
Titre VI - Comptes sociaux - Affectation et répartition des résultats
Article 26 - Etablissement et approbation des comptes sociaux 26.1 A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif
et de passif existant à cette date. Elle établit également le bilan et son annexe, ainsi que le compte de résultat. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société au cours de l'exercice écoulé, qui doit faire état notamment :
des résultats de la société :
des progrés et difficultés rencontrés ; de l'évolution prévisible de la situation ; des perspectives d'avenir : des événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date ou le rapport est établi : des activités en matiere de recherche et de développement. 26.2 Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, le compte de résultat, le bilan et ses annexes sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans un délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 27 - Affectation des résultats et répartition des bénéfices 27.1 Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net. Il est fait sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un compte appelé < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixime du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports déficitaires. Toutefois, les associés, par la décision qui approuve les comptes d'un exercice, ont la faculté de prélever sur le bénéfice de cet exercice les sommes qu'ils jugent convenable de fixer, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts, soit pour étre reportées a nouveau et ajoutées au bénéfice de l'exercice suivant. Ces fonds de réserve sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales peuvent, par une décision extraordinaire, étre distribués en totalité ou en partie aux associés L'assemblée ordinaire peut soit reporter a nouveau les pertes éventuellement constatées lors de la clôture de l'exercice social, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature.
27.2 La mise en paiement des dividendes revenant aux associés a lieu a l'époque et de la maniére fixée par la décision ordinaire décidant la distribution ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice social. Ce délai peut étre prorogé par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte de la gérance. La gérance peut, au cours de chaque exercice social, procéder a la répartition d'un acompte sur le dividende, afférent à cet exercice, si la situation de la société et les bénéfices réalisés le permettent. Les associés ne sont soumis a aucune restitution de dividendes réguliérement distribués.
des résultats de la société :
des progrés et difficultés rencontrés ; de l'évolution prévisible de la situation ; des perspectives d'avenir : des événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date ou le rapport est établi : des activités en matiere de recherche et de développement. 26.2 Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, le compte de résultat, le bilan et ses annexes sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans un délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 27 - Affectation des résultats et répartition des bénéfices 27.1 Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net. Il est fait sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un compte appelé < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixime du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports déficitaires. Toutefois, les associés, par la décision qui approuve les comptes d'un exercice, ont la faculté de prélever sur le bénéfice de cet exercice les sommes qu'ils jugent convenable de fixer, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts, soit pour étre reportées a nouveau et ajoutées au bénéfice de l'exercice suivant. Ces fonds de réserve sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales peuvent, par une décision extraordinaire, étre distribués en totalité ou en partie aux associés L'assemblée ordinaire peut soit reporter a nouveau les pertes éventuellement constatées lors de la clôture de l'exercice social, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature.
27.2 La mise en paiement des dividendes revenant aux associés a lieu a l'époque et de la maniére fixée par la décision ordinaire décidant la distribution ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice social. Ce délai peut étre prorogé par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte de la gérance. La gérance peut, au cours de chaque exercice social, procéder a la répartition d'un acompte sur le dividende, afférent à cet exercice, si la situation de la société et les bénéfices réalisés le permettent. Les associés ne sont soumis a aucune restitution de dividendes réguliérement distribués.
Titre VII - Transformation - Dissolution - Liquidation - Pertes du capital social
Article 28 - Transformation de la société La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile.
La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, ou encore en société civile exige l'accord unanime de tous les associés.
La transformation en société anonyme est valablement décidée a la majorité requise pour la
modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 e. La décision est précédée du rapport du commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société. Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que, pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Article 29 - Dissolution - Liquidation La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé. A 'expiration du terme statutaire de la durée de la société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < société en liquidation > et le nom du liquidateur devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur. Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Apres remboursement du montant des parts sociales, le bon de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant. en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Le tout, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
Article 30 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimal des sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit étre publiée dans ur
journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce et inscrite au registre du commerce et des sociétés. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, de méme si l'assemblée n'a pu valablement délibérer.
La transformation en société anonyme est valablement décidée a la majorité requise pour la
modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 e. La décision est précédée du rapport du commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société. Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que, pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Article 29 - Dissolution - Liquidation La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé. A 'expiration du terme statutaire de la durée de la société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < société en liquidation > et le nom du liquidateur devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur. Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Apres remboursement du montant des parts sociales, le bon de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant. en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Le tout, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
Article 30 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimal des sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit étre publiée dans ur
journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce et inscrite au registre du commerce et des sociétés. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, de méme si l'assemblée n'a pu valablement délibérer.
Titre VIII - Jouissance de la personnalité morale - Reprise des engagements
Article 31 - Jouissance de la personnalité morale
La société ainsi créée jouira de la personnalité morale des son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
FV
FV
Titre IX - Contestations - Publicité - Frais
Article 32 - Contestations Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social et jugées conformément a la loi.
Article 33 - Publicité et pouvoirs Tous les pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la société, et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social : pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
Article 34 - Frais Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de la société. Variante ::
Tous les frais et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont, conjointement et solidairement, aux soussignés au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
AGonessele fS.l2.Loo3 Fait en b exemplaires
Monsieur Bassi Benoit Mademoiselle FABRE Véronique
Chaque associé doit faire précéder sa signature de la mention manuscrite < Lu et approuvé >. Le gérant et, avant leur signature qui sera elle-méme suivie de < Bon pour acceptation des fonctions de Gérant ".
AGonessele fS.l2.Loo3 Fait en b exemplaires
Monsieur Bassi Benoit Mademoiselle FABRE Véronique
Chaque associé doit faire précéder sa signature de la mention manuscrite < Lu et approuvé >. Le gérant et, avant leur signature qui sera elle-méme suivie de < Bon pour acceptation des fonctions de Gérant ".