Acte du 21 mars 2002

formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés Il est créées et de celles gui pourraient l'etre ultérieurement, une

société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Societé a pour objet :

La conception, le developpement, la réalisation, la production, la diffusion, l'acguisition, l'exploitation, la distribution et l'édition de tous films cinématographique et oeuvres audiovisuelles et de tous produits dérivés de ces oeuvres ( sous leur forme actuelle oui sous toute autre forme a venir) , par tous moyens audiovisuels existant ou pouvant exister ainsi que l'utilisation et l'exploitation de tous procédés radiophoniques, photographiques, typographiques, magnetiques ou autres, en association sous une forme quelconque avec toutes personnes physiques ou morales, francaises ou etrangeres,

la mise en page et l'habillage d'emissions de radio et de television,

- Le merchandising (produits dérivés) autour de programmes,

- Le consulting pluri-médias, notamment publicités, droits derivés, éditions, T.v., radio, cinéma, politique.

Etude, développement et participation dans des chaines de télévision a diffusion par cables, par satellites ou tout autre moyen,

- Le conseil en stylisme et casting,

Un service complet en aval et en amont de l'image,

L'écriture, la conception, l'edition et la publication de tous ouvrages, imprimés ou sur supports divers tels que CD-RoM, films, cassettes vidéo......, et ce par tous moyens,

Adaptation aux domaines informatique, télématique, ou multimédia,

La publicité, l'information, l'édition dans tous les domaines et sous toutes ses formes,

La gestion et la distribution de tous budgets de publicité de promotions de ventes ou de relations publigues, la conception et la réalisation d'editions publicitaires, la conception et la realisation de tous programmes de publicite et de marketing.

L'écriture de scénari, de programmes de jeux, pour tous supports (papier, audio, video.. : et d'une facon générale de tout support connu ou inconnu) ,

L'emploi de tous outils, matériels, materiaux et supports permettant lesdites réalisations,

L'exécution de tous travaux, marchés et etudes, publics ou privés, se rapportant auxdites activites,

- La représentation, l'exportation et l'importation des diverses activités,

l'acguisition et la cession de tous brevets d'invention, licences d'exploitation, margues, concepts, pouvant servir aux memes fins,

Lesdites opérations réalisees tant par elles-memes que pour compte de tiers, sous toutes les formes, en tant que commissionnaire, sous-traitant ou maitre d'oeuvre, en prestations de services, en participation, en association ou en societe.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher son objet voie de création de sociétés nouvelles, par d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, prise en location-gérance de de . tous fonds de comnerce ou etablissements : la l'acquisition, prise, l'exploitation ou la cession de tous brevets procédés et concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant directement se rattacher ou indirectement a l'objet social l ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société @st : ABOUT YOU.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination etre sociale doit précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé :

52 rue Deguingand, 92300 LEVALLOIS PERRET.

1l etre transféré peut en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF La durée années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apporte en numéraire a la bangue OBC 57 Avenue d'Iena 75116 PARIS le 13 Mars 2002 :

600 EURO par Monsieur Dimitri MENDJISKY, la somme de par Madame Caroline GAVIGNET, la somme de 600 EURO par Monsieur Laurent PERRIGAULT, la somme de 600 EURO par Monsieur Christian PUECH, la somme de 600 EURO - par la société FROGGIES, la somme de 2 400 EURO

TOTAL 4 800 EURO

Il est apporté en nature :

par Madame Dominique CANTIEN un bureau MODELE DELTHOMB évalué a 3 200 EURO

TOTAL DES APPORTS :

- Apports en numéraire 4 800 EURO - Apport en nature 3 200 EURO

TOTAL 8 000 EURO

Monsieur GAVIGNET, époux de Madame Caroline GAVIGNET déclare ne pas vouloir étre personnellement associé et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant etre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.

Le capital sOcial est fixé a HUIT MILLE EURO (8 000 EURO) .

Il est divisé en 8 0o0 parts sociales de 1 EuRO chacune.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Monsieur Dimitri MENDJISKY, 600 parts sociales a Madame Caroline GAVIGNET, 600 parts sociales a Monsieur Laurent PERRIGAULT, sociales 600 parts a Monsieur Christian PUECH, 600 sociales parts a la SARL FROGGIES, 2 400 sociales parts - a Madame Dominique CANTIEN, 200 parts sociales 3

Total égal au nombre de parts

composant le capital social : 8 000 parts sociales

Les soussignés déclarent toutes que les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité : eux, par puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

l. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des

existantes, décision parts en vertu d'une collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

Le capital peut également etre réduit en vertu d'une 2. décision collective extraordinaire des associés, pour quelgue

cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au Société. jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les Elles sont intégralement associes. libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cing ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

La proprité des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chague part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'ya pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur est retenue différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts aux résolutions régulierement les et prises par associes.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les désigner l'un copropriétaires indivis sont tenus de d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions . de l'article 1844 du Code civil.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié

ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétes.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, meme si

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a 1a Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acguis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ou en la propriété ans a regu par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant l'associé qui ne remplit conditions aucure de ces reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de. la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la maiorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé En cas de refus d'agrément régulierement notifié, acquis. l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Transmission par décés ou par suite de dissolution de 3 communauté.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

15 DECES, ARTICLE - INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE ASSOCIE UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article l844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants,

personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes piéces

justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gerants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les sont gérants responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Conptes titulaires et suppléants étre désignés peuvent doivent dans les conditions prévues par l'article 223-35 Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus

par dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les

conventions intervenues entre la Société et l'un deses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés : la nature et l'objet desdites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, indications toutes autres permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gerant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ie gérant, et s'il y a lieu, pour contractant, de supporter individuellement ou l'associé solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant opérations sur des courantes et conclues des a conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associes autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la

. au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut

etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par 1'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée

par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit etre signé par tous les associés présents et les mandataires par des associes représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer décisions aux collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins gue la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre et coté paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la

révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a i'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Sociéte en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en sociéte civile, a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, par des associés représentant au moins la moitié des parts s'il s'agit d'augmenter sociales, le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ARTICLE ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a

compromettre la continuité de l'exploitation. Laréponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 3l décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 3l Décembre 2003.

A la ciôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) :

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Societé et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'evolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laguelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, 1e rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la ioi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le benéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux sont ou deviendraient a la suite propres de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

de Si, du fait pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre

forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en societé en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs (762 245,08. euros) .

La décision de transformation en société anonyme ou en société

simplifiée est précédée du rapport d'un par actions Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de Justice chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée proces-verbal, au la transformation est nulle.

La Société dissoute a l'arrivée est terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois guarts des parts sociales.

La Société est en liguidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liguidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de

liguidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission du patrimoine social a l'associé universelle unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des statuts, présents seront soumises tribunaux aux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux i'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignes le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Timothy NEwMAN a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements qui sont décrits et dont les modalites sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits

engagements.

sont donnés Tous pouvoirs a Monsieur Timothy NEWMAN et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer formalités les de publicité relatives la a constitution de la Societé et notamment :

pour signer et faire publier l'avis s de constitution dans un journal d'annonces légales dans département le du siege social : faire pour procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

et généralement, accomplir les formalités pour prescrites par la loi.

Fait a lEYAtuS Le A r)aus SoL

M. Laurent PERRIGAULT v. VIeNDOTSK

Mme Caroline GAVIGNET

M. Christian PUECH La Société FROGGIES P/O M. Bertrand AMAE

Mme Dominique CANTIEN

ABOUT YOU

Societé a responsabilité limitée au capital de 8 000 EURO Siege social : 52 rue Deguingand 92300 LEVALL0IS PERRET

ANNEXE I

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Statuts MEMOIRE

Bail MEMOIRE

Actes de gestion courante MEMOIRE

M. Laurent PERRIGAULT MENDT

Mme Caroline GAVIGNET M. GAVIGN

M. Christian PUECH La Société FROGGIES P/O M. Bertrand AMAK

Mme Dominique CANTIEN

ABOUT YOU

Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 EURO Siege social : 52 rue Deguingand 92300 LEVALL0IS PERRET

ANNEXE. II

Les associés donnent mandat a Monsieur Tim NEwMAN de prendre pour le compte de la sociéte les engagements suivants :

conclure tout bail et donner toute caution conforme a l'objet social,

démarcher la clientele et conclure tout contrat auprés des fournisseurs, des clients et des assureurs,

conclure tout contrat de travail,

et en général, tout ce qui est necessaire au lancement de son activité sociale.

Laurent PERRIGAULT M.

Mme Caroline GAVIGNET M. GAVIGNE!

M. Christian PUECH La Société FROGGIES P/O M. Bertrand AMAR

Mme Dominique CANTIEN

ABOUT YOU

Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 EURO Siege social : 52 rue Deguingand 92300 LEVALL0IS PERRET

Les soussignés :

Monsieur Dimitri MENDJISKY, demeurant 43 rue Marcelin Berthelot 94140 ALFORTVILLE

Madame Caroline GAVIGNET,

demeurant 8 rue Madeleine Moreau 92 ISSY LES MOULINEAUX

Monsieur Laurent PERRIGAULT,

demeurant 59 Bd Charles Vaillant 93 TREMBLAY EN FRANCE

Monsieur Christian PUECH,

demeurant 6 rue Planchat 75020 PARIS

Société FROGGIES, dont le siege est 2, Rue Rouget de l'Isle 92137 ISSY LES MOULINEAUX représentée par Monsieur Philippe DENIzor

Madame Dominique CANTIEN, demeurant 41 Avenue Charle: Te ia bsurdouua 4SoA Ra.

associés de agissant en qualité de seuls la société a YOU au capital de 8 000 EURO, responsabilité limitée ABOUT dont le siéqe social est 52 rue 92300 LEVALL0IS Deguingand, PERRET, et dont les statuts ont été établis par acte sous seing privé en date du

rue nomment Monsieur Timothy NEWMAN, demeurant 14 Chomel 75007 PARIs aux fonctions de gérant de la Société pour une durée illimitée.

Monsieur Timothy NEwMAN dispose, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et la représenter a l'égard des tiers.

Monsieur Timothy NEWMAN accepte les fonctions de gérant . qui viennent de lui étre confiées et déclare n'exercer aucune fonction, etre frappé d'aucune ni incapacité autre ou interdiction susceptible de l'empecher d'exercer ce mandat.