Acte du 27 mars 2006

Le siege social est fixe :

47 rue Marcel Dassault - 92100 BOULOGNE

Le reste de l'article demeure inchangé.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent procés-verbal qu'il a signé aprés lecture.

Timothy MEWHAN Géran

WAY PRODUCTIONS >

Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros.

Siége social : 47 rue Marcel Dassault - 92100 BOULOGNE

R.C.S. : NANTERRE B 441 346 327

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'@tre ultérieurement, une societé a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Societé a pour objet :

La conception, le developpement, la realisation, la production, la diffusion, l'acquisition, l'exploitation, la distribution et l'édition de tous films cinématographigue et oeuvres audiovisuelles et de tous produits dérivés de ces oeuvres ( sous leur forme actuelle ou sous toute autre forme a venir), par tous moyens audiovisuels existant ou pouvant exister ainsi que l'utilisation et l'exploitation de tous procédés radiophoniques, photographiques, typographiques, magnétiques ou autres, en association sous une forme quelconque avec toutes personnes physiques ou morales, francaises ou etrangeres,

la mise en page et l'habillage d'émissions de radio et de télevision,

- Le merchandising (produits derivés autour de programmes,)

Le consulting pluri-médias, notamment publicites, droits derivés, éditions, T.v., radio, cinéma, politique,

- Etude, développement et participation dans des chaines de télévision a diffusion par cables, par satellites ou tout autre moyen,

Le conseil en stylisme et casting,

- Un service complet en aval et en amont de l'image,

L'écriture, la conception, l'édition et la publication de tous ouvrages, imprimés ou sur supports divers tels que CD-RoM, films, cassettes vidéo......, et ce par tous moyens,

Adaptation aux domaines informatique, télématique, ou multimedia,

La l information, publicité, lédition dans tous les domaines

La participation de la Societé, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de societés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de établissements ; commerce ou la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se directement rattacher ou l'objet indirectement a social ou a tout objet similaire ou connexe .

La dénomination de la Societé est :

WAY PRODUCTIONS.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la denomination doit @tre sociale précédée ou suivie immédiatement . des mots "societé a responsabilite limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'enonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé :

47 rue Marcel Dassault - 92l00 BOULOGNE

Il peut &tre transféré autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une delibération de l'Assemblée Génerale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des societés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apporte en numeraire a la banque OBC 57 Avenue d'Iena 75116 PARIS le 13 Mars 2002 :

par Monsieur Dimitri MENDJISKY, la somme de 600 EUROS par Madame Caroline GAVIGNET, la somme de 600 EUROS . par Monsieur Laurent PERRIGAULT, la somme de 600 EUR0S par Monsieur Christian PUECH, la somme de 600 EUROS par la societé FROGGIES, la somme de 2 400 EUROS

TOTAL 4 800 EUROS

Il est apporte en nature :

par Madame Dominique CANTIEN

un bureau MODELE DELTHOMB évalué a 3 200 EUROS

TOTAL DES APPORTS :

. Apports en numeraire 4 800 EUROS - Apports en nature 3 200 EUROS

TOTAL 8 00O EUROS

Monsieur GAVIGNET, époux de Madame Caroline GAVIGNET declare ne pas vouloir @tre personnellement associé et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualite d'associe devant @tre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.

Le capital social est fixe a HUIT MILLE EUROS (8 0O0 EUROS) .

Il est divisé en 8 0oo parts sociales de 1 EuRo chacune.

Les parts sociales sont attribuées et reparties comme suit :

a Monsieur Dimitri MENDJISKY, 600 parts sociales a Madame Caroline GAVIGNET, 600 parts sociales a Monsieur Laurent PERRIGAULT, 600 parts sociales a Monsieur Christian PUECH, 600 parts sociales - a la SARL FROGGIES, 2 400 parts sociales - a Madame Dominique CANTIEN, 3 200 parts sociales

Total égal au nombre de parts

composant le capital social 8 000 parts sociales 1

déclarent Les soussiqnes les sociales que toutes parts présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Societé toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au credit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais @tre debiteurs et la Societé a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des existantes, en d'une parts décision vertu collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité,

soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné ordonnance par du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

2. Le capital peut également @tre reduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au : minimum légal ne peut @tre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter *- celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en societe d'une autre A défaut. forme. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associes devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts representant des apports en numéraire sont liberees d'au moins un cinquiéme de leur montant. La liberation du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gerance, dans un delai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la societé au Registre du commerce et des societés.

Le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles libérer parts sociales er numéraire, a peine de nullite de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux iégal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procéde dans le delai légal - - aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéresse peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalite.

u

Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit egal dans les bénefices de la société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liguidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et deliberations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Societé, lorsgu'il n'ya pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriéte d'une part emporte de plein droit adhesion aux statuts aux résolutions régulierement prises par les associés.

INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES ARTICLE 13

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chague part.

Les coproprietaires indivis sont l'un de désigner tenus d'entre eux pour les représenter aupres de la Societé : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprietaire a le droit de participer aux assemblées génerales.

I - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour @tre opposable a la Sociéte, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut @tre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir éte déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associes et

entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, meme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Sociéte comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifie a la Sociéte et a chacun des associes par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associes pour gu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par ecrit sur ledit projet. La decision de la Societe, qui n'a pas a etre motivée. est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est reputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cedant

peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'ii renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associes sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrement, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1s43-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce delai peut etre prolonge une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur reguete.

La Société peut également, avec le consentement de l'associe cedant, décider, dans le meme delai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Sociéte par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référe. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si, a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a requ la propriete par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé gui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la gualite d'associe.

La qualite d'associe est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitie des parts souscrites ou acguises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Societé son intention d'etre

personnellement associé.

si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrement donné par les associes vaut pour les deux époux. si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acguisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associes doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a defaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communaute. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les heritiers ou ayants droit, qgu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identite et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés etablissant

cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le decés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article l844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, gui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associes. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de representation engagés dans l'intéret de la Societé, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associés.

La Societe est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

ou Les gerants individuellement sont responsables, solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux societés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal

determine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires Comptes aux titulaires et suppléants etre désignés peuvent ou doivent dans les conditions par 223-35 prévues l'article I. du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus

par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communigués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et 1'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés : . la nature et l'objet desdites conventions : les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordes, des intérets stipulés, des sûretés conferées et, le cas échéant,

toutes autres indications permettant aux associes d'apprécier l'intér@t qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le, gérant ou l'associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la Sociéte.

Ces dispositions s'@tendent aux conventions passées avec une societe dont un associe indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des op@rations courantes et conclues conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou

associes autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societe, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appligue aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi gu'a toute personne interposée et aux representants légaux des personnes morales associées

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprime dans un acte.

la réunion d'une assemblée est obligatoire Toutefois, pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblees par la gérance, ou a defaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigne en justice a la demande de tout associe. Un ou plusieurs associes, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associes, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandee adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irregulierement convoguée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque les associés etaient tous présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indigue dans la convocation. Elle est présidee par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, etabli et signe par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de le procés-verbal doit @tre signé présence, par tous les associes présents par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents necessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considére comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer décisions aux collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associe peut se faire représenter par son conjoint a moins que la societé ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associe.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre cote et paraphé ou sur des feuilles mobiles egalement cotees et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblee pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les decisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour

objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les decisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimite, en cas de changement de nationalité de la Sociéte, d'augmentation des engagements d'un associe ou de transformation de la Société en societé en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en societé civile, a la majorite en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrement de nouveaux associes ou d'autorisation de nantissement des parts, par des associés représentant au moins la moitié des parts s'il s'agit d'augmenter sociales, le capital par incorporation de bénefices ou de réserves, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminees

par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

associe non gérant peut, deux fois par an, poser par Tout écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La reponse écrite de la gerance doit intervenir dans le delai d'un mois et est communiquee au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la designation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une duree d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 3l décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 3l Décembre 2003.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Societé, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) :

Le montant des engagements cautionnés, avalises ou garantis par la Societe est annexé a la suite du bilan, ainsi gu'un état des sûretes consenties par elle.

La gérance etablit un rapport de gestion sur la situation de la Sociéte et son activite au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les les perspectives d'avenir, événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les memes methodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est

intervenu dans la situation de la Sociéte.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si :a la cloture de l'exercice, la Société repond a l'un des criteres definis par décret, la gerance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la periodicité prevues par la loi et le decret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire

aux Comptes un mois la convocation de moins avant au l'assemblée. documents. et le cas échéant, le Ces mémes rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblee appelée a statuer sur les comptes.

Le benéfice (ou la perte de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

M

bénéfice, Sur ce diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de: réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque fonds de le réserve atteint le dixieme du capital social.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de reserves sur lesguels les prélevements ont été effectues. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le benéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chague associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres la cl8ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsgue les capitaux

propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalite ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions reguises pour les decisions collectives extraordinaires, si la Sociéte doit etre prorogée.

si. fait du de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux 1 propres de la Societé deviennent inferieurs a moitié du capital la social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin lieu a dissolution anticipée de la de décider, s'il y a Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au : capital minimum dans les societés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce &elai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitie du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societe. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement.

La transformation de la Sociéte en une societé d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité la modification prévues pour des statuts. Toutefois, la transformation de la Societé en societé

en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut @tre décidee par des associés représentant la majorite des

parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs (762 245,08 euros) .

La décision de transformation en société anonyme ou en société précédée du rapport par actions simplifiee est d'un Commissaire Comptes aux inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de . d'apprécier leur justice et chargés sous responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires la a transformation peuvent chargés de l'établissement etre du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimite. A defaut d'approbation des associés mentionnée expresse proces-verbal, au la transformation est nulle.

La Sociéte est dissoute a l'arrivee du sauf terme, en cas de réalisation ou d'extinction de prorogation, son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut &tre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Societe est en liquidation des l'instant de sa dissolution

pour guelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celie-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité

des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de

liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, :la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la

transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution statuts, des présents aux tribunaux seront soumises compétents .

Fait a Boulogne Le 7 décembre2005

Monsieur imothy NEWMAN