Acte du 29 juillet 2010

SNOILLOOS OOI

Il est formé entre les propriétaires de parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les iois en vigueur et notamment par la loi n° 66 537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers, personne morale ou physique, francaise ou étrangére

Toutes activités d'études, d'ingénieries et de génie logistique, assortie de la maitrise d'ceuvre, de l'organisation et du pilotage de chantiers, pour toutes infrastructures, notamment dans le domaine informatique,

Toutes prestations de services, de conseil, d'assistance, de formation dans le domaine informatique.

La vente, l'achat, la location, le développement, la commercialisation, la distribution, l'import-export de tous produits y afférents,

L'acquisition, la gestion, la cession de tous titres et la prise de participation, de quelque maniére que ce soit, dans toutes sociétés, quel qu'en soit l'objet,

Toutes opérations d'assistance et de conseil, en matiére financiere et commerciales se rattachant à la gestion de participation ou susceptibles de les faciliter, de les améliorer, de les développer et les sauvegarder,

Le tout directement ou indirectement, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrements,

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou d'établissements, ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, logiciels, droits de propriétés intellectuelles ou industrielles,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale est IEL sOLUTIONS.

Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents imprimés ou autographiés, émanant de la société, la dénomination sera précédée ou suivie

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immédiatement des mots écrits lisiblement en toutes lettres "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL et de l'énonciation du capital social.

Le si≥ social est au 14-38 rue Alexandre 92230 GENNEVILLIERS.

Il peut &tre transfàré en tout autre endroit du méma département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaina décision collective extraordinaire des associés.

La durée da la société ast de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation

Il a été apporté au capital de la Société

Lors de la constitution, une somma de HUIT MILLE EUROs (8 000 @)

Lors de l'augmentation de capital décidéa aux termes des délibérations das assemblées générales extraordinaires das 23 mai 2008 at 20 juin 2008, une somm@ de QUATRE VINGT DOUZE MILLE EUROS (92 000 €).

Lors da l'augmentation da capital décidée aux termes des délibérations de assemblées générales extraordinaires du 30 décembre 2009, une somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 @).

Lors de l'augmentation de capital décidée aux termas des délibérations de assemblées générales extraordinaires du 31 décembre 2009, une somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (482 400 @).

En outre de leurs apports, les associés pourront avancer à la société toutes sommes dont elle pourrait avoir basoin ces sommes seront inscrites au crédit d'un compta ouvert au nom da l'associé intérassé at produiront, sauf stipulation contraire, un intérat au taux maximal légalement admis.

La compte courant d'un associé na peut avoir une position débitrice.

Le capital social est fixe à la somme de sEPT CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (782 400 @).

Il est divisé @n NEUF MILLE sEPT CENT QUATRE VINGT (9 780) parts s0ciales de QUATRE viNGT (80) EuRos chacune libéréas intégralement du nominal, numérotéas de 1 à 9 780, et répartias entre les associés en proportion de leurs apports, savoir

Monsieur Jacquas PASCOT

a concurrence de une part 1 part numérotéa de 1 à 1

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La saciété GROUPE ANTARES

à concurrence de neuf mille sept cent soixante dix nauf parts g 779 parts numérotée de 2 a 9 77g

Total égal au nombre de parts compasant le capital social 9 780 parts

Les associés déclarent expressément que ces parts ont été souscrites en tatalité et libérées intégralament et qu'elles sont répartias entre eux dans les proportions ci-dassus indiquées.

Chaque part sociale est indivisible et canfére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia société et dans tout l'actif sacial. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit queiconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la saciété, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement de parts nécessaires.

9.1 - CESSION

La cession des parts sociaies doit étre constatée par écrit.

La dite cession sera apposable à la saciété sait apras avoir été signifiée par huissier ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'articie 1690 du code civil. soit par ie dépt d'un original de l'acte de cession au siége sacial contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt, conformément a l'article 20 alinéa 1 de la lai n* 88- 15 du 5 janvier 1988.

Elle n'est apposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés avoir été déposée au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés.

9.2 - TRANSMISSIONS SOUMISES A PREEMPTION

Toutes opérations, natamment toutes cessions, tous échanges, apports a la société toutes transmissions, attributions pour cause de dissolution d'une communauté de biens entre époux ou ex-époux, dévolutions de parts sociaies du fait du décés ou de la disparitian de la personnalité morale d'un associé au encore toutes donations ayant pour cause ou pour conséquence le transfert d'un droit quaiconque de propriété sur une ou plusieurs part(s) sociales(s) sant soumises a préemptian, puis à agrément éventuel de la collectivite des assaciés, a l'axception des opérations visée ci-apres

Toutefois, interviennent librement les opérations définies à l'alinéa ci-dessus lorsqu'elles sont réalisées entre ascendants et descendants, antre conjoints, ainsi qu'au bénéfice de toute autre personne ayant qualité d'héritier de l'associé décédé

Tout projet de transmission à agréer doit étre notifié a la société, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. La natification doit contenir las nom, prénoms, adresse ou ies dénornination, forme juridique et siege social du ou des cessionnaire(s), le

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nombre de parts sociales a transmettre, le prix, les conditions et modalités de paiement de la cession envisagée.

Dans le délai maximurn de 15 jours à compter de la notification visée ci-dessus, la société doit la transmettre aux seuls associés présents au capital social lors de la premire année de la constitution de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette notification de la société, ouvre au profit de chacun d'eux, un droit de préemption proportionnel a sa participation dans le capital social, ramené au nombre de parts sociales détenues par les associés bénéficiaires du droit de préemption.

A peine d'étre réputé avoir renoncé à son droit de préemption pour ia transmission considérée, chaque associé bénéficiaire du droit de préemption, dait notifier a la société son intention de préempter, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée. dans le délai maximum de 15 jours compter de la notification de la société prévue l'alinéa 5 ci-dessus.

Dans sa notification, l'associé doit préciser le nombre de parts sociales qu'il entend préempter, y compris celles dont il se porterait acquéreur, en sus de ses droits propres, au cas ou certains associés n'exerceraient pas tout ou partie de leurs droits.

Dans le délai maximum de 45 jours à compter de la notification visée à l'alinéa 5 ci- dessus, la gérance doit constater le résultat de la mise en oeuvre du droit de préemption par les associés et établir la liste des préempteurs avec le nombre de parts sociales préemptées par chacun

Dans l'hypothése ou au moins un des bénéficiaires du droit de préemption n'a pas exercé tout ou partie de ses droits, ces derniers sont répartis entre les autres préempteurs dans la limite de la dernande de chacun d'eux et au prorata de leur participation dans le capital social ramené au nombre de parts détenues par les associés préempteurs, avec répartition, le cas échéant, des rompus.

La liste des associés préempteurs avec le nornbre de parts sociales préemptées par chacun doit @tre conmuniquée a tous les associés, y compris, le cas échéant, le cédant, dans le délai maximurn de 8 jours a compter du constat de gérance.

A défaut de préemption de la totalité des parts sociales dont la transmission est projetée, la gérance en informe immédiatement le cédant.

Dans ce cas, la transmission projetée peut étre réalisée aux conditions précisées dans la notification visée à l'alinéa 5 ci-dessus, mais seulement si elle constitue un transfert sous une quelconque forme soit entra ascendants et descendants, soit entre conjoints, soit enfin au bénéfice de toute personne ayant qualité d'héritier de l'associé décédé.

Dans le cas contraire, la transmission doit étre soumise a l'agrément de la gérance, dans les conditions ci-aprés, la notification visée l'alinéa 5 ci dessus tenant lieu alors de la notification prévue en cas d'agrément.

9.3 - PROCEDURE A SUIVRE EN VUE DE LA DECISION SUR L'AGREMENT.

L'agrément est de la compétence de la collectivité des associés se pronongant à la majorité en nonbre des associés représentant au moins les trois quarts des parts énises par la société.

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1/ A l'issue da la procédure de préemption et dans les 60 jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance convoque une assemblée afin de provoquer une décision de la collectivité des associés sur l'agrément de la cession Cette décision - qui n'est pas motivée - s'applique obligatoirement a la totalité des parts objet de l'opération projetée elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si ia gérance n'a pas fait connaitre au cédant la dàcision des associés, dans le délai de trois mois à compter da la derniere des notifications prévues au premier alinéa du présent article, la consentement a la transmission est réputé acquis.

2/ Si la collectivité des associés dûment consultée, n'a pas agréé le projat de cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de la consultation, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objat du refus d'agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ca délai peut etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement décider, dans ie m&me délai, si elle préfare cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothése, la réduction de capital est égala au montant nominal des parts rachetées.

Les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le cédant. Si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportes exclusivemant par les personnes ayant défaili ou renoncé.

En cas d'exercice de la faculté de rachat des parts, le prix est payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre ie cédant et le(s) acquéreur(s). Toutefois, si la rachat ast effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision da justice Las sommes dues alors par la société portent intérét au taux légal majoré de deux points.

Dans la m&me hypothése du rachat des parts et en vue de réguiariser la mutation au profit du ou des acquéreur(s), la gérance invitera le cédant, 15 jours à l'avance, à signer l'acte de transmission, authentique ou sous seing privé.

Passé ce délai et si ie cédant ne s'est (se sont) pas présenté(s) pour signer l'acte de transmission, la mutation des parts est réguiarisée d'office par déclaration de la gérance en ia forme authentiqua sans qu'il soit besoin du concours, ni de la signature du(des) défaillant(s).

Notification de cette mutation lui(leur) est faite dans la quinzaine de sa date et il(s) est(sont) invité(s) a se présenter personnellement ou par mandataire régulier, au siege de la société, pour recevoir le prix de la transmission en fournissant toutes justifications utiles.

3/ Si à l'expiration du déiai imparti supra en 2), aucune des solutions de rachat prévues n'est survenue, la transmission initialement prévue et non agréée peut étre réalisée à la condition toutefois gue le càdant possede(nt) les parts sociales qui font l'objet de ladite transmission depuis au moins deux ans, aucun délai minimum de possession n'étant exigé lorsque les parts ont été recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par un conjoint ou par un ascendant

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ou descendant ou encore si ia cession est consentie au bénéfice d'un conjoint, d'ascendants ou descendants.

Si la condition de délai minimum de détention n'est pas remplie, le cédant reste propriétaire de ses parts en cas de refus d'agrément.

9.4 - ADJUDICATION DE PARTS.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne peut &tre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de rachat des associés ou de la société. En conséquence, aussitôt aprés l'adjudication, la demande d'agrément est notifiée comme dit supra en 1 Le prix versé par l'adjudicataire reste consigné entre les mains de l'officier ministériel ayant procédé à l'adjudication jusqu'à agrément ou intervention du rachat en cas de refus d'agrément.

Dans le premier cas, les fonds sont versés a qui de droit dans le second cas, ils sont restitués à l'adjudicataire évincé, sans intérets. Le prix de rachat par les associés ou la société - en cas de refus d'agrément - est versé entre les mains de l'officier ministériel paur étre remis a qui de droit et, a défaut d'intervention de l'associé exécuté a l'acte de rachat, la gérance procéde par voie de déclaration devant notaire, comme dit supra en 2.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par natification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cassion racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

11.1 - NOMINATION DES GERANTS.

La société est gérée par une ou plusieurs personne(s) physique(s) qui exerce(nt) son (leur) mandat avec ou sans limitation de durée. Cette (ces) personne(s) est (sont) choisie(s) parmi les associés.

11.2 - MODES DE NOMINATION ET DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS.

Les premiers gérants sont désignés désigné(s) dans un acte distinct signé par tous les associés ou par leur(s) mandataire(s). Au cours de la vie sociale, les gérants sont nommés par décision collective adoptée par un ou plusieurs associé(s) représentant plus de la moitié des parts sociales. Cette décision peut fixer la durée du mandat.

A l'expiration de leur mandat, les gérants sont rééligibles

11.3 - DEMISSION, DECES ET REVOCATION DES GERANTS.

Tout gérant a le droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d'informer, par lettre recommandée, les assaciés et éventuellement le(s) cogérant(s) de sa décision à cet égard, deux mois au moins avant la tenue de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes. La démission du gérant ne devient en tout état de cause effective qu'à l'issue de ladite assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice en cours.

La démission dannée sans juste motif peut danner lieu à des dommages-intéréts au profit de la société.

Toutefois, la collectivité des associés, par décisian ordinaire, peut toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec celle visée supra.

Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de cogérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement la prise d'effet de sa démission est suspendue, le cas échéant, jusqu'a son remplacement effectif.

En cas de décés d'un gérant, la gérance est exercée par le ou les gérant(s) survivant(s). mais tout associé peut provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés du gérant unique, le(s) commissaire(s) aux comptes, si la société en est pourvue, convoque(nt) et réuni(ssen)t, dans le mois une assemblée générale des associés à l'effet de délibérer a la majorité adoptée par un ou plusieurs associé(s) représentant plus de la moitié des parts sociales, sur la nomination d'un ou plusieurs gérant(s).

En l'absence de commissaire aux comptes et à défaut par les associés de s'étre entendus dans le méme délai d'un mois sur la nomination nécessaire par décision collective prise spontanément en assemblée, tous les associés étant présents ou représentés, tout associé peut demander en justice la désignation d'un administrateur provisoire dont la mission sera d'assurer la marche courante des affaires, puis de convaquer et de réunir, dans le mois de sa désignation, une assemblée des associés l'effet de délibérer a la majorité prévue adoptée par un ou plusieurs associé(s) représentant plus de la moitié des parts sociales, sur la nomination d'un ou de plusieurs nouveau(x) gérant(s).)

Le(s) commissaire(s) aux comptes ou l'administrateur provisoire peu(ven)t inclure dans l'ordre du jour de l'assemblée, mais seulement à titre subsidiaire, toute autre mesure de régularisation qu'il(s) juge(nt) appropriée, voire méme la dissolution anticipée de la société. A défaut par les associés d'avoir, dans le délai de trois mois du décés, nomme un nauveau gérant ou adapté une mesure de régularisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la société, tout associé peut faire prononcer judiciairement la dissolution.

Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fanction au jour de son décés, continuent & exercer leurs pouvairs pour assurer la marche courante des affaires.

La survenance d'une incapacité légale ou physique, d'une interdiction ou d'une incompatibilité mettant le gérant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions, oblige celui- ci à présenter immédiatement sa démission comme il est précédemment dit. A défaut, les associés disposent d'un juste motif de révocation.

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Tout gérant, associé ou non, nornmé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décisian des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. La révocatian décidée sans juste motif peut donner lieu & dommages-intéréts au profit du gérant. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause iégitime a ia demande de tout associé. La révocation d'un gérant doit étre immédiatement suivie de la nomination d'un nouveau gérant.

11.4 - ASSIDUITE. - PUBLICITE.

Les gérants sont tenus de consacrer ie temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

La nomination et ia cessation des fonctions d'un gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par la réglementation sur les sociétés commerciales.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irréguiarité dans ia nomination d'un gérant iorsque la nomination a été réguliérement publiée.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, des nomination et cessation de fonctions d'un gérant, tant qu'elles n'ont pas été régulierement publiées.

Un gérant qui a cessé ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire par la cessation de ses fonctions.

11.5 - POUVOIRS DES GERANTS.

1 - DANS LES RAPPORTS AYEC LES TIERS.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à la collectivité des associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'ii ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

2 - DANS LES RAPPORTS ENTRE ASSOCIES.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf ie droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois, & titre purement interne, ia gérance ne pourra effectuer les opérations suivantes qu'aprés avoir obtenu l'accord préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité requise pour ies décisions collectives ordinaires

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Engager, licencier, augmenter, nommer, promouvoir tous collaborateurs ayant une fonction d'encadrement et/ou administrative ou ayant une rémunération brut supérieure & 20.000 F. achat, vente, échange, apport de tous biens et draits qualconques mobiliars ou immobiliers, dont la valeur sera supérieure à 20.000 F: création da tous établissements quelconques, tant en France qu'a l'étranger; emprunts assortis de sûretés réelles sous forme d'hypothéque, privilêge ou nantissemant sur des biens de la société, farmeture dasdits établissements; création de sociétés et prise de participation sous toutes forrmes dans toutes sociétés ou entreprises; préts, crédits ou avances consentis par la société, emprunts, sous qualque forme qu'ils soient, assortis ou non de sûretés, Iocation, prise a bail da tous immaubles ou fonds da commerce, contrats da toutes natures portant sur un montant supérieur 20.000 F: constitution da toutes garanties sur des biens de la société; adhésion a un groupement d'intérét économique ou a toute forme d'association ou de société pouvant entrainer la responsabilité solidaire et/ou indéfinie de la société.

11.6 - DELEGATION DE POUVOIRS.

Las gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de leur choix.

11.7 - RESPONSABILITE DES GERANTS.

Las gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers généralement, tant des infractions aux dispositions législatives et régiementaires régissant les sociétés responsabilité limitée, que das violations des présants statuts, et des fautes commises dans leur gestion.

En cas de redressement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, las gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent &tre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la législation.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommaga.

Aucune décision collactive des associés ne paut avoir pour effet d'éteindre une action an responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

11.8 - REMUNERATION DES GERANT$.

Chaque gérant recoit, a titre de rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion de la société, un traitement dont le montant et las modalités de paiement sont déterminés par décision collactive ordinaire des associés.

Ce traitement paut étre fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel selon des modalités arrétéas par les associés. Il peut comprendre, également, des avantagas en nature et, éventuellement, étre augmenté da gratifications excaptionnelles en cours ou en

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fin d'exercice social. Chaque gérant a droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Les sommes versées aux gérants à titre de rémunération ou en remboursement de frais sont inscrites en dépenses d'exploitation.

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11.9 - OBLIGATIONS DE LA GERANCE

Le ou les gérant(s) est (sont) soumis aux obligations fixées par la loi et les rêglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi gue - si les critéres légaux sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 juillet 1966. ll(s) effectue(nt) le dépt au greffe du tribunal de commerce des documents annuels visés à l'article 298 du décret sur ies sociétés commerciales.

La gérance est tenue, en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son détaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.

12.1 - INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.

Par application des dispositions de l'article 64 alinéa 2 de la ioi 66-537 du 24 juillet 1966 et de l'article 42 alinéa 1 du décret 67-236 du 23 mars 1967 les associés pourront ou devront nommer des commissaires aux comptes.

12.2 - EXAMEN DES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE(S) GERANT(S) OU LES ASSOCIES.

1 - CONVENTIONS INTERDITES.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu' toute personne interposée.

L'interdiction visée au premier alinéa du présent paragraphe ne s'applique pas aux associés personnes morales, mais elle s'applique δ leurs représentants légaux.

2 - CONVENTIONS SOUMISES AU CONTROLE DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES.

Les conventions devant étre soumises au contrôle des associés, sauf s'il s'agit d'opérations courantes conclues à des conditions normales qui sont libres, sont

celles intervenues directement, indirectement, ou par personne(s) interposée(s) entre la société et le gérant ou l'un des gérants ou associés; celles passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Toutefois, s'il n'y a pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues avec un(le) gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de la collectivité des associés.

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La gérance doit aviser le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il en existe, des conventions, dans les conditions et délais visés supra en 3.5.0.

Le(s) gérant(s) ou, s'il en existe, le(s) commissaire(s) aux comptes, présente(nt) δ la collectivité des associés, un rapport spécial sur ces canventions.

Ce rapport doit contenir

l'énumération des conventions soumises à l'examen des associés; le nom du ou des gérant(s) ou associé(s) intéressé(s): la nature et l'objet desdites conventions; les modalités essentielies de ces canventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier i'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées; l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice, en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice.

Le rapport spécial est déposé au siége social 15 jours avant la réunion de l'assemblée appelée à délibérer sur les conventians, ou encore, le cas échéant, est joint à la lettre de consultation écrite des associés.

Les associés, réunis en assemblée ou statuant par consultation écrite ou par acte signé unanimement, statuent sur ce rapport. Le(s) gérant(s) ou l'associé ou les associés intéressé(s) ne peu(ven)t pas prendre part au vote et ses (leurs) parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le(s) gérant(s) et, s'il y a lieu, pour l'associé ou les associés contractant(s) de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

12.3 - CONVENTIONS SE RAPPORTANT AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS.

Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure à 10 %, elle ne peut détenir d'actions émises par cette derniére.

Si elle vient à en posséder, elle doit les aliéner dans le délai d'un an à compter de la date à laquelle les actions que la société est tenue d'aliéner sont entrées dans son patrimoine et elle ne peut, de leur chef, exercer le droit de vote.

Si la société compte parmi ses associés une société par actians détenant une fraction de son capital égale ou inférieure à 10 %, elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure à 10 % des actions émises par cette derniere.

Si elle vient à en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le méme délai ci-dessus fixé et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vote.

Sous ces réserves et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut, pour ie compte de ia société, prendre des participations dans d'autres sociétés, sous forme d'acquisition ou souscription d'actions ou parts sociales, d'apports en nature ou autrement.

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Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée

Toutes les autres décisions collectives, provoquées l'initiative de la gérance ou du Commissaire aux Comptes sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Toutefois, les décisions des associés, l'exception de celles statuant sur les comptes sociaux, pourront également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Dans ce cas, les dispositions relatives la convocation des associés n'auront pas lieu de s'appliquer

Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procàs-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966 et par les lois subséquentes.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égales aux parts sociales qu'il posséde.

Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par tout mandataire de son choix, méme non associé. Les représentants Iégaux des associés, juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année, il doit etre réunie dans les six mois de la citure de l'exercice, une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ta moitié du capital social . si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises la majorité des votes émis, quelque soit la proportion du capital représentée.

Les modifications des statuts proposées aux associés réunis en Assemblée Générale ou par voie de consultation écrite, ne peuvent etre acceptées que par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de consentement d'associés exprimés dans un acte, l'unanimité est reguise pour que les modifications statutaires contenues dans l'acte puissent produire effet. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social

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Dans les assemblées ou dans les consultatians écrites autres que celles ayant pour abjet de modifier les statuts et d'autoriser les cessions de parts a des tiers, étrangers la société, les décisians sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majarité des vates émis quelle que soit la proportion du capitai représenté sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité du capital.

Toutefois, comme dit ci-dessus à l'article 14, les décisions des associés pourront également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux, peuvent étre prises par consultation écrite des associés à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

Tout associé qgui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera cansidéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de ia gérance les explications camplémentaires qu'ils jugent utiles. Les décisions sont adoptées & l'issue de la consultatian aux conditions de majorité prévues par les articles 16 à 20 des présents statuts selon l'abjet de la consultatian.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le premier exercice social sera exceptionnellement clos le 31 décembre 2002

Aprés approbation des camptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. l'Assemblée Générale détermine sur prapasition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées à nouveau sur Iexercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserve ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectatian ou l'emploi.

Le surplus, s'il existe, est attribué aux associés sous forme de dividendes.

L'Assemblée Générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider en outre ia mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves en ce cas, la décision indique expressément les pastes de réserve sur lesquels ces prélévernents sont effectués.

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Les sommas dant la mise en distributian est décidéa sont réparties antre les associé: garants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts saciales.

A l'expiration da la société ou en cas de dissolutian anticipée, une décision des associé nomme un ou plusieurs liquidateurs dant elle détermine les pouvoirs at qui exarcent leurs fanctions contarmément a la loi.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la saciété, la gérance pravaqu une décision collactive extraordinaire des associés, a l'effet da décider si la sociàté doi &tre prorogée ou non.

Fauta par la gérance d'avair provoqué la décisian collactive, tout associé, aprés une mise en demeura par lattre recommandée demaurée intructueuse, peut damander au Tribuna de Commerca statuant sur requate, la désignation d'un mandataira de justice chargé de provoquer la décision des associés appelés a décider si la sociàté sera prorogée ou non

La réunion da toutes las parts socialas en une seule main n'entraine pas la dissolution de plain drait de la société. Tout intéressé paut demander la dissalution si la situatian n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Toutes les contastations qui pourraiant s'élaver pendant la durée de la société ou de sa liquidation soit entra las associés, la gérance et la sociàté, soit entre las assaciés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siage social.

A cet affat, en cas da contestations, tout associé ast tenu da taire élection de domicile dans la ressort du Tribunal compétent du lieu du siege social et toute assignatian ou signitication sont réguliéremant faitas a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faitas au parquat de Tribunal de Grande Instance du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'una copia des présantes pour faire les dépôts et publicatians prescrits par la lai.

L'état des actas accomplis pour le compte de la saciété en formation avec l'indication pou chacun d'eux da l'engagament qui an résulterait paur la société sara établi par le gérant e saumis à la plus prachaine assemblée des associés; antérieurement a ce jour, aucu engagement n'a été souscrit par les fandateurs pour le compte de la société.

Mais, les associés donnent tous pouvoirs aux gérants aux fins d'accomplir les actes suivants

Souscrire tous engagements d'assurance, de téléphone, de télex, d'eau de gaz et d'électricité. Conclure tous contrats de location, décoration, d'anénagement et d'équipement des locaux de la société. Acquérir tout matériel et fournitures

Ouvrir un compte bancaire au nom de la société en formation avec pouvoir spécial d'y déposer et d'en retirer des fonds, par transfert, par chéque ou par tout autre moyen, et de maniére générale, conclure avec les banques tous accords et arrangements de nature à permettre le financement de l'activité de la société en formation.

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