Acte du 15 février 2019

Les associés, connaissance prise du rapport du Président, décident de modifier, avec effet immédiat, la

dénomination sociale de la Société pour adopter "BODYCOTE HAUTE-SAVOIE"

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Les associés, décident de transférer, avec effet immédiat, le siége social de la Société au 117 Allée des Parcs, Parc

Technologique de LYON - 69800 SAINT PRIEST.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Les associés, en conséquence de la décision précédente, décident de modifier les statuts comme suit :

Article 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la Société est :

< BODYCOTE HAUTE-SAVOIE >

[..1

La suite demeure inchangée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a :

117 Allée des Parcs - Parc Technologique de Lyon - 69800 SAINT-PRIEST.

[.]

La suite demeure inchangée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Tous pouvoirs sont conférés a tout porteur d'une copie certifiée du présent procés-verbal, aux fins d'effectuer

toutes formalités légales de dépot et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés rédaction et lecture, a été signé par les

actionnaires.

La Société HITEC, La Société BODYCOTE, Représentée par Monsieur Philippe PRINCE Représentée par Monsieur Stephen HARRIS

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE L YON

A2019/005604

Dénomination : BODYCOTE HAUTE-SAVOIE Adresse : 117 allée Des Parcs Parc Technologique de Lyon 69800 Saint-priest -FRANCE-

n de gestion : 2019B01343 n° d'identification : 407 570 415

n° de dépot : A2019/005604 Date du dépot : 15/02/2019

Piece : Liste des siéges sociaux antérieurs du 20/12/2018

5211158

5211158

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

TECHMETA PARTICIPATIONS Société par actions simplifiée Au capital de 1 740 967,58 euros Siége : 117 Allée des Parcs - Parc Technologique de Lyon 69800 SAINT PRIEST 407 570 415 RCS LYON

Liste des siéges antérieurs

Depuis la date de son immatriculation : Lieudit < Le Champ Corbet > Metz-Tessy 74330 ESPAGNY METZ-TESSY

A compter du 20 décembre 2018 : 117 Allée des Parcs - Parc Technologique de Lyon 69800 SAINT PRIEST

Le 20 décembre 2018

Le Président

P/La s0ciété TECHMETA PARTICIPATIONS

Représentée par Philippe Prince

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON

A2019/005604

Dénomination : BODYCOTE HAUTE-SAVOIE

Adresse : 117 allée Des Parcs Parc Technologique de Lyon 69800 Saint-priest -FRANCE-

n" de gestion : 2019B01343 n" d'identification : 407 570 415

n° de dépot : A2019/005604 Date du dépot : 15/02/2019

Piece : Statuts mis à jour du 20/12/2018

5211156

5211156

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Téi : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

BODYCOTE HAUTE-SAVOIE

Société par actions simplifiée au capital de 1.740.967,78 € Sige social : 117 Allée des Parcs - Parc Technologique de Lyon 69800 SAINT-PRIEST 407 570 415 RCS LYON

Suivant acte sous seing privé en date du 30 avril 1996, il a été constitué une Société Civile au capital de 11.420.000 Francs divisé en 114.200 parts sociales de 100 Francs de valeur nominale, dont le siege social est situé a METZ TESSY (74370),lieudit

.
La société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 19 juin 2006 avec effet au méme jour.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. La société est régie par les Lois et Réglements en vigueur, et notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet en France et dans tous pays:
La propriété par voie d'apport ou d'achat et la gestion de valeurs mobilires,
Toutes activités financieres liées a l'achat et a la vente de valeurs mobiliéres.
La prise de participations dans toutes sociétés, groupements ou entreprises et la gestion de ces participations,
La participation directe ou indirecte dans toutes sociétés destinées à réaliser semblable objet, par voie de création, souscription, apports, fusion ou autrement,
Toutes prestations de services administratifs et financiers au profit de toute personne morale, civile ou commerciale contrlée par la société ou dans lesquelles elle détient des participations.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant a cet objet ou contribuant à sa réalisation.

La dénomination sociale est :
BODYCOTE HAUTE-SAVOIE
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'indication du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Le siege social est fixé a :
117 Allée des Parcs - Parc Technologique de Lyon - 69800 SAINT-PRIEST.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président. En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture de succursales, agences et dépts a l'étranger interviennent sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter du 20 juin 1996, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.

A- Apports
A la constitution de la Société il a été fait : Un apport en numéraire pour une somme de huit cent Francs (800 F), Un apport en nature pour une somme de Onze Millions Quatre Cent Dix Neuf Mille Deux Cents Francs (11.419.200 F))
B- Capital
Le capital social est fixé a la somme d'un million sept cent quarante mille neuf cent soixante sept euros et soixante dix huit cents (1 740 967,78 £). Il est divisé en cent quatorze mille deux cent (114 200) actions de méme catégorie et de 15,2449 £ de valeur nominale chacune, toute entiérement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit sur décision collective des associés dans les conditions fixées par les présents statuts.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas de réduction du capital, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, les associés doivent faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
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Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées, lors de la souscription, de l'intégralité de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La cession des actions s'opére a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "registre des mouvements de titres". Cet ordre de mouvement donne lieu à un virement de compte a compte.
a)Les cessions d'actions a des sociétés associées ou non, appartenant au méme groupe que l'associé cédant, sont entierement libres. Pour l'application de cette disposition, est considérée comme faisant partie du groupe de l'associé cédant toute société répondant aux critéres prévus par les articles L 233-1 a L 233-5-1 du code de commerce.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises au droit d'agrément stipulé au présent article.
b) En cas de projet de cession d'actions soumise a agrément, le cédant doit en aviser ses co associés par lettre recommandée avec accusé de réception ; les associés doivent alors statuer sur l'agrément du cessionnaire proposé par le cédant : ils doivent notifier a ce dernier leur autorisation ou leur refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande.
En aucun cas, les associés ne sont tenus de faire connaitre les motifs de leur agrément ou de leur refus.
Si l'agrément est donné, la cession est effectuée dans les six jours de la réception de l'ordre de mouvement ou du certificat de mutation, ainsi que de toutes piéces ou justificatifs requis par les dispositions en vigueur.
Si l'agrément est refusé, la collectivité des associés est tenue dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
Tous les avis, communications et notifications prévus sous le présent titre "Cession et transmission des actions" doivent étre faits par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Les dispositions énoncées dans cet article sont applicables, en cas d'augmentation de capital, aux cessions de droits préférentiels de souscription, et, en général, & toutes cessions de droits ou de valeurs mobiliéres donnant vocation a devenir associé de la société.
La propriété d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre quel que soit son titulaire.
A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux décisions collectives et au vote des résolutions.
Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
Les associés ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique.
Les représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

1° Toute société associée qui ne remplirait plus les conditions exigées par la loi pour étre membre de la Société en est exclue de plein droit.
L'exclusion d'un associé peut également étre prononcée dans les cas suivants :
faits ou actes susceptibles de porter atteinte aux intéréts, a la réputation ou a l'image de marque de la Société : interdiction faite à un membre de la société de participer a l'activité de celle-ci ; responsabilité d'une faute de gestion dans le cas ou l'associé responsable occupe des fonctions de direction dans la société :
prononcé d'une condamnation pénale a l'encontre d'un associé ; violation de la clause d'agrément ; violation d'une clause statutaire.
2° L'exclusion d'un associé de la société est décidée :
par décision collective des autres associés statuant à l'unanimité, étant entendu que l'associé dont l'exclusion est envisagée ne peut prendre part au vote, et votant a bulletins secrets. Un associé représentant au moins 20% du capital social peut dans ce cas
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provoquer une décision collective. La présence d'un huissier de justice peut étre requise par l'associé concerné, les frais étant partagés par moitié entre celui-ci et la société.
3° La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- information de l'associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de quinze jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'organe compétent, accompagnée de l'exposé des motifs de l'exclusion envisagée et de toutes piéces justificatives utiles ; information identique des autres associés et le cas échéant du comité d'entreprise ; tenue dans le délai de huit jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'organe compétent, d'une réunion permettant à l'associé concerné de faire valoir devant ledit organe ses arguments en réponse aux griefs invoqués pour justifier son exclusion, l'associé étant éventuellement assisté de son conseil
4° Dans le cas ou l'exclusion résulte d'une action ayant porté préjudice a la société, cette circonstance expose l'associé exclu au versement d'une indemnité destinée a réparer ce préjudice.
5° L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, dans le délai de huit jours a compter de la décision d'exclusion :
aux autres associés, sans préjudice de la mise en xuvre de la clause d'agrément prévue aux statuts
a un tiers désigné par la société - a la société elle-méme, sous réserve d'une réduction du montant de son capital social.
6° Les droits de vote de l'associé exclu sont suspendus dés le prononcé de cette exclusion.
7° Le prix de cession des actions de l'associé exclu est fixé dans les conditions prévues aux statuts.
8° La cession des actions donne lieu a la conclusion d'une convention de garantie d'actif et de passif, que les parties négocient de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné a la requéte de la partie la plus diligente par Monsieur le Batonnier de l'Ordre des Avocats du lieu du siege social.
Cette garantie sera basée sur une situation comptable de la société à la date de la cession, situation établie en parfaite continuité avec les derniers comptes sociaux approuvés par les associés.
Sauf accord contraire des parties, cette garantie sera proportionnelle au pourcentage du capital cédé. Cette garantie sera assortie d'une franchise égale à dix (10) % du prix de cession. Le délai de mise en jeu de cette garantie correspondra à celui de la prescription fiscale.
En outre, une sûreté réelle ou personnelle peut étre demandée au cédant.
9 La cession intervenue dans les conditions exposées ci-dessus doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société et le prix des actions de l'associé exclu doit étre versé a celui-ci dans les vingt jours de la décision de fixation dudit prix.

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, désigné sur décision collective des associés. La durée des fonctions du Président est fixée par la décision collective des associés procédant à sa nomination. Le Président est révocable ad nutum sur décision collective des associés sans indemnité.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, la collectivité des associés peut déléguer une personne, associée ou non, dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, la délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La collectivité des associés détermine la rémunération du Président, et éventuellement de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de Président.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux associés ou aux autres organes institués par les statuts.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut décider du paiement d'acomptes sur dividendes.
Le Président peut conférer à des tiers, associés ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux- mémes toutes substitutions totales ou partielles.
Il peut aussi décider la création de comités chargés d'étudier les questions qu'il soumet pour avis a leur examen.
Toutefois, dans ses rapports avec la Société et avec les associés, sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, le Président :
doit respecter toutes les procédures édictées par l'associé majoritaire et plus particulierement les dispositions des chartes internes Bodycote et/ou l'Authority Matrix et ses avenants.
- ne pourra réaliser les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisé par une décision du Comité de Surveillance dont la composition, le fonctionnement et les régles de compétence sont les suivantes :
a) composition
Le Comité de Surveillance est composé de droit du Président de la société et de tout Directeur Général désigné, lors de son accession, ou ultérieurement, au poste de Directeur Général, comme membre de droit du Comité de Surveillance ; les membres du comité sont nommés pour une durée indéterminée. La cessation par l'un des membres du Comité de Surveillance de ses fonctions au sein du Groupe Bodycote entraine automatiquement cessation immédiate de son appartenance au Comité de Surveillance, lequel devra alors pourvoir ou non a son remplacement, la décision de remplacement ou non étant prise à l'unanimité des membres demeurant en fonction. Le nouveau Comité devra statuer sur ses nouvelles régles de fonctionnement en les faisant adopter par les associés si elles modifient les présents statuts.
b) fonctionnement
Le Comité peut prendre ses décisions par tous moyens : courriels, réunion physique, acte sous seing privés, conférence téléphonique, etc.et il statue a l'unanimité de ses Membres sur un projet précis de résolutions et le procés-verbal de chaque décision doit étre signé par tous les membres ayant pris part au vote.
Les décisions du Comité sont conservés sur un registre spécial et sont certifiées conformes par le Président de la société.
c) régles de compétence
Le comité de Surveillance est compétent pour habiliter préalablement le Président ou le Directeur Général sur les questions suivantes :
la mise ou la prise en location-gérance de fonds de commerce ;
- l'acquisition, l'apport de fonds de commerce, l'échange ou la cession de tout ou
partie du fonds de commerce de la société ;
la prise de nantissement sur le fonds de commerce et d'hypotheque sur les immeubles sociaux;
l'émission de cautions, avals et garanties a l'égard de tous tiers ;
les prises de participation dans des sociétés existantes ou a créer ainsi que la cession de participations;
l'apport de tous biens sociaux a une Société constituée ou a constituer ;
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l'achat, la vente ou l'échange d'immeubles et la conclusion de contrats de crédit bail immobilier;
la conclusion de baux, crédits-baux et locations financieres portant sur les biens mobiliers, d'une durée supérieure a un an ou représentant un engagement financier (par opération) supérieur aux chiffres fixés par 1 'Authority Matrix et ses avenants, le tout, a l'exclusion expresse des simples domiciliations.

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister le Président à titre de Directeur Général.
Il peut étre mis fin aux fonctions de Directeur Général à tout moment par décision collective des associés sans avoir a justifier de motifs.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le(s) Directeur(s) Général (aux) conserve(nt), sauf décision contraire de la collectivité des associés, ses/leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, la durée des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général (aux) est déterminée par décision collective des associés.
Le(s) Directeur(s) Général (aux) dispose(nt), a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Président. Il(s) doit (vent) respecter toutes les limitations des pouvoirs du Président qui s'appliquent a lui (eux) et plus particuliérement les rgles édictées en matire de Comité de Surveillance ainsi que les procédures édictées par l'associé majoritaire et plus particulirement ies dispositions des chartes internes Bodycote et/ou l'Authority Matrix et ses avenants.
La collectivité des associés détermine la rémunération du/des Directeur(s) Général (aux)

La responsabilité du Président et des dirigeants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des Sociétés, et notamment par les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration et du Directoire des sociétés anonymes.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
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Les délégués du comité d'entreprise exercent auprs du Président les droits définis par l'article L.2323-6 du Code du travail.
Dans l'hypothése ou il n'y a pas de réunion formelle d'assemblées pour approuver les comptes annuels mais seulement une consultation écrite ou un acte sous seing privés, les délégués du Comité d'entreprise sont destinataires des projets de résolutions adressées aux associés.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, lesquels sont nommés par une décision collective des associés dans les conditions prévues par la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés de ceux-ci, sont également désignés par décision collective des associés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés la délibération des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Les commissaires sortants sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre relevés de leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Ils sont convoqués a toutes les assemblées d'associés.
Le Président et le Directeur Général, s'il y lieu, doivent aviser les commissaires aux comptes de toutes conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un d'entre eux.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
La rémunération des commissaires est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.
Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les décisions d'associé(s) sont prises en Assemblée Générale, au moyen de consultations écrites, par un consentement acté unanime ou par téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles), a la discrétion du Président.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au pourcentage du capital social détenu.
Les résolutions ne sont valables que si les associés présents ou représentés possedent au moins un quart des actions ayant droit de vote. Les résolutions sont adoptées a la majorité des votes dont disposent les associés présents ou représentés.
Par exception, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
- les opérations de fusion, scission, TUP ou d'apport partiel d'actif la cession ou la mise en location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la société
la dissolution de la société - la nomination du liquidateur - toute modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement, a l'exception de l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - la modification de l'objet social ; - l'adoption ou la modification de toute disposition des présents statuts relatives aux cessions de titres et a la clause d'agrément; - l'adoption ou la modification de toute disposition des présents statuts prévoyant l'inaliénabilité des actions ; toute modification des statuts relative a l'exclusion d'un associé ; - la cession ou la mise en location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce - la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions, a libérer en espéces ou par compensation, ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des associés réunissant la totalité des actions composant le capital.
A: ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président ou par un ou plusieurs associés détenant au moins 50 % du capital social. Les convocations sont faites par lettre, télécopie ou tout autre moyen huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée Générale se réunit chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice, afin de statuer sur les comptes annuels, le rapport du Président et le rapport des commissaires aux comptes. L'Assemblée Générale peut en outre étre réunie a toute autre époque de l'année.
L'Assemblée Générale se réunit au siege social ou a tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par le vice-président ou, a leur défaut, par une personne spécialement déléguée à cet effet par l'Assemblée Générale ; a défaut, l'Assemblée Générale élit elle-méme son Président.
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Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, tenu au siége social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité, signé par tous les associés.
B. CONSULTATIONS ECRITES
En cas de consultation écrite des associés, les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions proposées par le Président, le rapport de gestion ou le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés par lettre simple ou par tout autre moyen de communication écrite. Les associés disposent d'un délai minimal de cinq jours et d'un délai maximal de dix jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit ou par tout autre moyen de communication écrite. A réception des votes des associés, le Président rédige un procés-verbal récapitulatif signé par lui-méme qu'il adresse aux associés ; ceux-ci disposent alors d'un délai de cinq jours pour faire valablement leurs observations, qui seront consignées par le Président dans un nouveau procés-verbal.
C. TELECONFERENCE
En cas de délibération par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal de la séance.
Le Président en adresse immédiatement une copie par télécopie ou tout autre moyen de communication écrite a chacun des associés. Les associés en retournent un exemplaire signé au Président avec leur accord. En cas de mandat, l'original du mandat est également envoyé avec le procés-verbal.
D. CONSENTEMENT UNANIME ACTE
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime d'associé(s) exprimé dans un acte avec la signature, par tous le ou les associés, d'un texte comportant une ou plusieurs propositions de résolutions établies par le Président ou les Directeurs Généraux.
En cas de pluralité d'associés, les associés feront leur affaire de la circulation entre eux de l'original de l'acte comportant la ou les propositions de résolutions, en vue d'y apposer leur signature accompagnée de la date. Les signatures des associés pourront valablement étre recueillies sur des actes ou textes de résolutions distincts à condition que les propositions de résolutions qu'ils comportent soient rédigées en termes strictement identiques. Le texte des propositions de résolutions sera réputé adopté a la date de la derniére des signatures apposées par les associés.
Ces documents seront rédigés, par priorité, en francais.
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L'ordre du jour, le texte des résolutions proposées et tout autre document nécessaire sont fournis aux associés avant chaque consultation.

Les délibérations des associés prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, incapables ou dissidents.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Les associés statuant par décision collective peuvent, sur proposition du Président, en tout ou en partie, reporter a nouveau ce bénéfice distribuable, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider en vertu d'une décision collective la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision collective des associés indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les associés ont la faculté, par une décision collective, d'accorder aux associés pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende - ou des acomptes sur dividende - en numéraire ou en actions.
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Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par décision collective des associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction

Les associés peuvent, par une décision collective, prononcer, a toute époque, la dissolution anticipée de la Société et, a l'expiration de celle-ci, sa prorogation.
n an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Président consulte les associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales afférentes au montant minimum du capital social, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision collective des associés est publiée conformément a la loi.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés réglent le mode de liquidation et nomment a l'unanimité un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions du Président.
Pendant toute la durée de la liquidation, les associés conservent les mémes pouvoirs.
Le produit net de la liquidation aprs le réglement du passif est employé d'abord à rembourser le montant libéré et amorti des actions ; le surplus est réparti entre toutes les actions.
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Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément à la loi.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siêge social. *****
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Pour copie certifiée conforme
Le Président
Philippe Prince
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