AGENCE DE TRANSACTIONS COMMISS COURTAGE
Acte du 24 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : ROUEN
Code greffe : 7608
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RoUEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Signé électroniquement le 23/11/2021 par
TRAITE DE FUSION
Entre
AGENCE TRANSACTIONS ET COMMISSIONNAIRE EN COURTAGE
(ATCC)
Et
VITAPACK
Date : 31 Aout 2021
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ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
(1) Agence de Transactions et Commissionnaire en courtage (ATCC), société à responsabilité limitée au capital de 80 000 euros, dont le siége social est situé Zl de la Poudrerie, Rue du beau Poirier, 76 350 OIsSEL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le numéro 382 306 488, représentée par M. Julien LECOEUR, dûment habilité aux fins de signature des présentes
Ci-aprés désignée "ATCC" ou la "Société Absorbante"
(2) VITAPACK, société Par action simplifiée au capital de 30 000 euros, dont le siége social est situé 60 Rue de Cléry, 75 002 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 804 504 660, représentée par M. Mathieu MICAUX, dûment habilité aux fins de signature des présentes,
Ci-aprés désignée "VITAPACK" ou la "Société Absorbée"
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
(A) Il est envisagé la présente fusion entre les sociétés ATCC et VITAPACK dans le cadre de la restructuration de l'organisation interne du groupe en vue d'optimiser les processus et les modes de fonctionnement des sociétés ATCC et VITAPACK. Cette opération permettra une simplification de la structure juridique et devrait également permettre une diminution des coûts tout en améliorant l'efficacité opérationnelle notamment gràce à une organisation rendue plus souple et plus agile.
(B) En conséquence, ATCC et VITAPACK ont arrété le principe de la fusion par voie d'absorption de VITAPACK par ATCC (la "Fusion").
(C) En conséquence de ce qui précéde, les Parties sont convenues de conclure le présent traité qui a pour objet de déterminer les conditions et modalités de la Fusion (le "Traité de Fusion").
CECI EXPOSÉ, IL A ÉTE CONVENU CE QUI SUIT :
1. DÉFINITIONS - INTERPRÉTATION
1.1 Définitions
Pour les besoins du Traité de Fusion, les termes suivants commencant par une lettre majuscule
auront le sens qui est indiqué ci-apres : "Comptes de Référence de ATCc" désigne les comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2020 de la Société Absorbante" "Comptes de Référence de VITAPACK" désigne les comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2020 de la SociétéAbsorbée" ;
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"Date d'Effet" a la signification qui lui est attribuée a l'Article 4.1 ; "Fusion" à la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (B) du Préambule ; "Préambule" désigne le préambule du Traité de Fusion ; " LM " a la signification qui lui est attribuée à l'Article 2.3.1 ; "Réglement ANC" a la signification qui lui est attribuée à l' Article 7.1 ; "Traité de Fusion" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (C) du Préambule
1.2 Interprétation
Dans le Traité de Fusion, sauf si le contexte l'exige autrement et sauf stipulation expresse contraire :
(a) toute référence aux Articles et Annexes se rapporte aux articles ou annexes du Traité de Fusion ;
(b) la signification attribuée aux termes définis dans le Traité de Fusion s'applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes et, le cas échéant, a leurs autres formes grammaticales ;
(c) les titres des Articles et des Annexes du Traite de Fusion ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n'en affectent ni le sens ni leur interprétation ;
(d) le mot "ou" a un sens disjonctif et non un sens alternatif (c'est a dire que, lorsque deux éléments ou qualités sont séparés par le mot "ou", l'existence de l'un de ces éléments ou qualités n'est pas censé exclure l'existence de l'autre et le mot "ou" est censé inclure te mot "et");
(e) Ies termes "en ce inclus", "y compris", "notamment" ou "en particulier" et tout autre terme ayant le méme sens ne sont pas limitatifs ;
(f) sauf précision contraire, toute référence à un contrat, un engagement. un accord ou une convention se rapporte a tout contrat, engagement, accord ou convention créateur de droits ou d'obligations, quelle qu'en soit la forme, écrite ou orale.
2. PRÉSENTATION DES SOCIÉTÉS
2.1 La Société Absorbée
2.1.1 VITAPACK est une société par actions simplifiées et a été constituée pour une durée expirant le 5 Mai 2113, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Son capital social s'éléve a ce jour à 30 000 euros. Il est divisé en 3 000 actions de 10 euros
chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.
Les actions de la Société Absorbée sont libres de tout nantissement et de tout autre droit de
tiers pouvant restreindre leur libre disposition.
Son exercice social commence le 1 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
La Société Absorbée est soumise à I 'impôt sur les sociétés.
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2.1.2 Aucune obligation, ni aucune valeur mobiliére donnant accés, directement ou indirectement, au capital de la Société Absorbée, autre que les actions composant son capital social, n'est actuellement en circulation.
En outre, l'actionnaire unique de la Société Absorbée n'est pas titulaire de droits spéciaux ou d'avantages particuliers.
Aucun des titres de la Société Absorbée n'est admis aux négociations sur un marché réglementé.
2.2 La Société Absorbante
2.2.1 ATCC est une société a responsabilité limitée et a été constituée pour une durée expirant le 11 juillet 2090, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Son capital s'éléve a ce jour a 80 000 euros, il est divisé en 4 000 parts sociales de 20 euros
chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Les actions de la Société Absorbante sont libres de tout nantissement et de tout autre droit de tiers pouvant restreindre leur libre disposition.
Son exercice social commence le 1e'janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
La Société Absorbante est soumise à l'impôt sur les sociétés.
2.2.2 Aucune obligation, ni aucune valeur mobiliére donnant accés, directement ou indirectement, au capital de la Société Absorbante, autre que les actions composant son capital social, n'est actuellement en circulation.
En outre, l'associé unique de la Société Absorbante n'est pas titulaire de droits spéciaux ou d'avantages particuliers.
Aucun des titres de la Société Absorbante n'est admis aux négociations sur un marché réglementé.
2.3 Lien des sociétés entre elles
Liens capitalistiques
L'intégralité du capital et des droits de vote de ATCC et de VITAPACK est détenue par Ie méme actionnaire, à savoir la société LM, société à responsabilité limitée au capital de 2 000 euros, dont le siége social est situé 62, rue du 11 novembre 27 690 LERY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evreux sous le numéro 802 083 477.
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3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
3.1 La Fusion s'inscrit dans le cadre de la restructuration de l'organisation interne du groupe en vue d'optimiser les processus et les modes de fonctionnement des sociétés VITAPACK et ATCC, Cette opération permettra une simplification de la structure juridique et devrait également permettre une diminution des couts tout en améliorant l'efficacité
opérationnelle notamment grace à une organisation rendue plus souple et plus agile,
3.2 Telles sont les raisons qui ont conduit a arréter le principe de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, une telle opération ayant pour effet d'entrainer la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui disparaitra et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante dans l'état oû il
se trouve à la date de Réalisation.
4. DATE DE RÉALISATION ET DATE D'EFFET DE LA FUSiON
4.1 Date d'Effet
Conformément a l'article L. 236-4 du Code de commerce, d'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2021 (la "Date d'Effet") : corrélativement, les résultats de toutes tes opérations actives et passives, effectuées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2021 jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, seront exclusivement au profit ou à la charge de la Société Absorbante et considérées comme accomplies par la Société Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la méme date.
COMPTES DES SOCIÉTES INTÉRESSEES RETENUS POUR ÉTABLIR LES CONDITIONS DE LA 5. FUSION
Les conditions de la Fusion sont établies sur la base :
pour la Société Absorbante, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été arrétés par le gérant de la Société Absorbante en date du 31 mai 2021, et approuvés par les associés de la Société Absorbante en date du 30 juin 2021 ; ces comptes annuels (les "Comptes de Référence de ATCC") figurent en Annexe 5.1;
pour la Société Absorbée, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été arrétés par le Président en date du 31 mai 2021 et approuvés par les associés de la Société Absorbée en date du 30 juin 2021 ; ces comptes annuels (les "Comptes de Référence de VITAPACK") figurent en Annexe 5.2.
6. RÉGIME DE FUSION SIMPLIFIÉ
6.1 S'agissant d'une fusion entre sociétés sous forme de sociétés à responsabilité limitée et
société par actions simplifiés, la Fusion sera réalisée en application des dispositions des articies L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-8 à L. 236-11 du Code de commerce.
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6.2 Il est plus particuliérement précisé que LM détenant a la date des présentes la totalité des actions et parts sociales représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de
la Société Absorbée et s'engageant a les détenir jusqu'a la réalisation de la Fusion, la présente opération sera soumise au nouveau régime simplifié des fusions entre sociétés scurs prévu notamment par les articles L. 236-11 et L. 236-3 du Code de commerce tels que modifiés par la Loi n°2019- 744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés.
En conséquence :
1 ne sera .pas procédé a l'échange d'actions de VITAPACK contre des actions de ATCC ni
corrélativement a la détermination d'un rapport d'échange entre les actions de ATCC d'une part, et les actions de VITAPACK d'autre part ;
Un commissaire a la fusion ou un commissaire aux apports n'a pas à étre désigné et à établir les rapports mentionnés à l'article L. 236-10 du Code de commerce.
7. MÉTHODE D'EVALUATION DE L'APPORT
7.1 S'agissant d'une opération de réorganisation interne, conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n" 2014-03 relatif au plan comptable général du
5 juin 2014, tel que derniérement modifié par le reglement ANC n" 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019 (le "Réglement ANc"), les Parties sont convenues de retenir comme valeur d'apport des éléments d'actif apportés par la Société Absorbée et des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbante dans le cadre de la fusion, leur valeur comptable.
7.2 Sur cette base, la valeur nette du patrimoine apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve à (-) 112 213 euros, ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-aprés.
8. MODIFICATIONS INTERVENUES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2021 OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE REALISATION
Aucune distribution de dividende n'a été depuis le 1er janvier 2021 lors de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Aucune autre opération susceptible d'avoir un impact sur les conditions de la Fusion n'est intervenue depuis le 1er janvier 2o21, date de clôture des. Comptes de Référence de
VITAPACK et des Comptes de Référence d'ATCC, ou n'est prévue pour intervenir avant la Date de Réalisation.
Les états comptables arrétés au 30 juin 2026 par chacune des Parties ont été mis à la disposition de LM, actionnaire unique de VITAPACK et d'ATCC, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce.
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9. APPORT-FUSION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE A LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE.
9.1 Consistance de l'apport de l'intégralité des éléments actifs et passifs de la Société Absorbée
La Société Absorbée fait apport, à titre de fusion, à la Société Absorbante, qui l'accepte, et sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine, tels que désignés ci-aprés, étant précisé que :
les actifs apportés à la Société Absorbante et les passifs pris en charge par elles sont ceux compris dans le patrimoine de la Société Absorbée à la Date d'Effet retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion comme indiqué à I 'Article 4.2 et qu'ils ont pu évoluer depuis ;
l'apport-fusion de la Société Absorbée comprend l'ensemble des éléments d'actif de cette
société selon la valeur nette comptable figurant dans les Comptes de Référence de VITAPACK étant précisé que la valeur brute de chaque élément d'actif comme le montant des amortissements et des provisions figurant dans lesdits comptes seront repris au bilan de la Société Absorbante conformément aux obligations fiscales fixées par l'article 210 A, 3 du Code Général des impts précisées par le Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impôts, sous la référence BOI-IS-FUS-30-20- 20200415 paragraphes 1 et 10 ;
l'énumération des éléments d'actif et de passif ainsi basée sur les Comptes de Référence de VITAPACK n'a qu'un caractére indicatif et est par principe non limitative et que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce du seul fait de la réalisation de la Fusion, et de
la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transférés & la Société
Absorbante dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation.
En outre, l'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées ci-aprés.
9.2 Désignation et évaluation des éléments d'actifs apportés par la Société Absorbée
L'apport-fusion de la Société Absorbée comprend l'ensemble des éléments d'actifs de cette société, à
savoir, sur la base des Comptes de Référence de VITAPACK ;
Créances clients et comptes rattachés 40 369 € Autres créances 6 257 € Disponibilités 10 505 €
Total Actif 57 131 €
Le montant total des actifs compris dans l'apport-fusion est donc apporté pour la somme de 57 131
euros.
9.3 Désignation et évaluation des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbante
L'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante de l'ensemble des éléments de passif de la Société Absorbée, à savoir,
conformément aux Comptes de Référence de VITAPACK ;
Empr. Dettes établissements crédit 221 € Dettes financiéres diverses 68 697 € Dettes fournisseurs 78 309 € Dettes fiscales et sociales 15 920 € Autres dettes 6 197 €
Total Passif 169 344 €
Le montant total du passif compris dans l'apport est donc pris en charge pour la somme de : 169 344
euros.
9.4 Détermination de l'actif net apporté par la Société Absorbée
Les éléments d'atifs apportés par la société absorbée pour une valeur de : 57 131 € Le passif pris en charge par la société absorbante s'éléve à : 169 344 €
L'actif net de la société absorbée au 31 décembre 2020, tel qu'il résulte des Comptes de Référence de VITAPACK s'éléve donc a la somme de : (-) 112 213 euros
9.5 Engagements hors bilan
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus par la Société Absorbée décrits notamment dans les Comptes de Référence de VITAPACK et sera substituée & la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés le cas échéant par cette derniére et décrits notamment dans les Comptes de Référence de VITAPACK.
9.6 Propriété et jouissance de l'apport-fusion
La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits présentement apportés à la Date de Réalisation. Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbante accepte, des la date des présentes, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits
lui sera faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de ia Société Absorbée tels qu'ils existeront alors.
Jusqu'a la Date de Réalisation, VITAPACK s'oblige a gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, a ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ces éléments d'actifs, le tout sans l'accord préalable de ATCC.
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9.7 Opposition des créanciers
Ainsi qu'il est prévu à I 'Article 9.3, l'apport a titre de Fusion de la Société Absorbée a la Société
Absorbante est fait à charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société Absorbée l'ensemble des éléments de passif de cette société.
Ce passif sera supporté par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieux et
place de la Société Absorbée sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
En conséquence, conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance sera antérieure a la publication du présent Traité de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la derniére publication du présent Traité de Fusion.
9.8 Charges et conditions générales de l'apport-fusion
L'apport-fusion est consenti et accepté aux charges et conditions ordinaires et de droit, notamment celles décrites ci-aprés.
9.8.1 La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit notamment pour mauvais état des matériels et objets mobiliers, erreur dans la désignation ou la contenance quel qu'en soit la différence, et sans garantie des vices cachés.
La Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits actions et obligations de ta Société Absorbée qui n'entend donner aucune autre garantie que celles possédées par elle-méme.
9.8.2 La Société Absorbante supportera, à compter de la Date de Réalisation, toutes les charges (impôts, contributions, taxes, salaires, etc.) auxquelles tes biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis.
9.8.3 La Société Absorbante sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera a ses frais,
sans recours contre la Société Absorbée, tous les contrats auxquels cette société est partie.
La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi gue dans le bénéfice et la
charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la Société Absorbée relatifs aux actifs apportés, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée.
De méme, la Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations de locations de biens mobiliers et/ou immobiliers dont la Société Absorbée est titulaire et acquittera les loyers correspondants, le tout à ses risques. En conséquence, elle sera substituée dans tous les droits et obligations des baux et conventions.
La Société Absorbante et la Société Absorbée devront, chacune en ce qui la concerne, faire de leur mieux pour s'assurer que le transfert des biens, droits et obligations au titre de la fusion soit rendu
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opposable a tout cocontractant, ayant-droit, participant ou tiers dés que possible et, si possible au plus tard à la Date de Réalisation.
La non-obtention a la Date de Réalisation, de la part d'un tiers, de son consentement (exprés ou tacite) nécessaire au transfert des biens, droits et obligations au titre de la fusion ne remettra pas en cause la validité ou les termes de la présente fusion qui sera néanmoins réalisée à la Date de Réalisation conformément aux présentes.
9.8.4 La Société Absorbante aura, a compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieux et place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
9.8.5 La Société Absorbante sera tenue a l'acquit du passif de la Société Absorbée à elle apporté dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et généralement, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées y afférentes s'il y a lieu. Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci- dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre. I! en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.
9.8.6 La Société Absorbante reprendra le bénéfice et la charge des contrats de travail des membres du personnel de la Société Absorbée tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation et ce, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail.
9.8.7 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés.
9.8.8 En ce qui concerne les marques, noms de domaine et brevets compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée
La Société Absorbante disposera seule de la propriété et de tous droits y afférents, à compter de la Date de Réalisation.
En conséquence, a compter de cette date, la Société Absorbante aura seule le droit de les exploiter librement comme bon lui semblera et à ses risques et profits sur toute l'étendue du territoire oû ces éléments incorporels sont ou seront protégés.
La Société Absorbante aura également le droit dans ces territoires, et a compter de cette date, d'entreprendre, de reprendre ou de continuer à son nom, a ses frais, risques et profits tant en demande qu'en défense, tous droits instances, procédures ou actions relatifs a ces éléments incorporels.
Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'a sa connaissance les marques, noms de domaine et brevets apportés ne font l'objet, à la date des présentes, d'aucune contestation en ce qui
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concerne leur propriété ou leur exploitation, ni d'aucune mutation de propriété.
9.8.9 La Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes. La Société Absorbée devra, a premiére demande de la Société Absorbante, concourir a l'établissement, et lui apposer toute assistance a cet égard, de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour opérer la transmission réguliere des biens et droits apposés et notamment des sûretés et garanties transmises.
9.8.10 La Société Absorbée n'est propriétaire d'aucun actif immobilier. En conséquence, les Parties prennent acte de ce qu'aucun actif immobilier ne sera transféré dans le cadre du Traité de Fusion.
10. DÉCLARATION CONCERNANT VITAPACK ET L'APPORT
La société LM, gérante de la Société Absorbée fait, és-qualité, des déclarations suivantes, au meilleur de sa connaissance aprés avoir procédé aux vérifications internes nécessaires :
10.1 En ce qui concerne VITAPACK :
VITAPACK n'est pas et n'a jamais été en état de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable ou cessation des paiements ou toute autre procédure assimilée ; elle est immatriculée a l'INSEE sous le numéro Siret 804 504 660 000 ; elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ; elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens ; l'ensemble des énonciations relatives à VITAPACK, sa situation juridique, fiscale ou réglementaire, son capital, ses actifs et passifs, son patrimoine et ses activités qui figurent au présent Traité de Fusion sont exactes et sincéres.
10.2 En ce qui concerne l'apport a titre de fusion :
les apports ne comprennent aucun immeuble, ni droit immobilier ; les apports ne comprennent aucun contrat de crédit-bail immobilier ; : les actifs de VITAPACK ne sont grevés d'aucune sûreté
la Société Absorbée n'a souscrit aucun engagement hors-bilan autres que ceux mentionnés le cas échéant dans les Comptes de Référence de VITAPACK figurant en Annexe 5.2.
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11. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX ET DE RÉMUNÉRATION DE
L'APPORT - TRAITEMENT DE LA FUSION DANS LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE ET DANS LES COMPTES DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE DES PARTIES
11.1 Absence de rapport d'échange des droits sociaux et de rémunération de l'apport
Conformément a ce qui a été mentionné à l'Article 6.2, LM détenant a la date des présentes la totalité
des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et
s'engageant à les détenir jusqu'a la réalisation de la Fusion, il ne sera pas établi de rapport d'échange. il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de ATcC, ni a augmentation de son capital en
conséquence de la Fusion. Les actions de VITAPACK seront donc annulées purement et simplement.
11.2 Traitement de la Fusion dans les comptes de la Société Absorbante et dans les comptes de LM, actionnaire unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante
11.2.1 Traitement de la Fusion dans les comptes de la Société Absorbante
Conformément à l'article 746-1 du Réglement ANc, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports résultant de la Fusion en "report a nouveau",
11.2.2 Traitement de la Fusion dans les comptes de LM, actionnaire unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante
Conformément à l'article 746-2 du Réglement ANC, en conséquence de Ia Fusion, dans les comptes de LM, actionnaire unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante :
la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront
ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante
la valeur comptable brute des titres de de la Société Absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante.
12. DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Conformément a l'article L.236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion entrainera la dissolution sans liguidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a
la Société Absorbante.
13. DÉCLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
Les Parties déclarent qu'elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés.
Les Parties s'engagent à respecter toutes les dispositions légales applicables relatives aux déclarations à effectuer pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toute autre taxe ou droit résultant de la réalisation de la Fusion dans le contexte exposé ci-aprés.
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13.1 Impôt sur les sociétés
La Fusion prendra effet, d'un point de vue fiscal, à la Date d'Effet. En conséquence, les résultats
bénéficiaires ou déficitaires dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante. Les Parties déclarent soumettre la Fusion au régime fiscal de faveur prévu a I article 210 A du Code
générai des impts. A cet effet, la Société Absorbante s'engage a respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions visées à l'article 210 A du Code général des impts, et prend & ce titre l'engagement en tant que de besoin :
de reprendre a son passif ies provisions dont l'imposition est différée chez la Société
Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que la réserve spéciale ou cette société a posé les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés a
un taux réduit ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5e du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'Occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A. 6, du Code général des impôts) recues lors de la présente Fusion d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés au d du 3. de l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la Fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme
de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
d'inscrire a son bilan les éléments non immobilisés (ou les biens gui leur sont assimilés en
application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code générai des impts) compris dans la Fusion pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal. dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient la présente Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur
qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
L'ensemble des apports étant transcrits sur ta base de leur valeur comptabie, la Société Absorbante reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et continuera a calculer, conformément aux prévisions du paragraphe 10 du BOFIP BOI-IS-FUS- 30-20-20200415, les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément aux dispositions du 3 de l'article 210 du Code général des impts.
13
La Société Absorbante s'engage, en outre, a joindre à sa déclaration de résuitat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements Nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe 1ll au méme code.
La Société Absorbante s'engage également a joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition a la déclaration de résultat de l'exercice de cessation de la Société Absorbée prévue à l'article 201 du Code général des impôts qui doit étre souscrite dans les 60 jours de la premiére publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales.
La Société Absorbante inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies Il du Code général des impts.
13.2 Taxe sur la valeur ajoutée
Lors de la fusion chacune des Parties étant redevable de la TVA, les livraisons de biens, les prestations de services.et les opérations mentionnées aux 6 et 7 de l'article 257 du Code général des impts se feront en dispense de TVA, en application de l'article 257 bis du Code général des impôts, tel que commenté par Ie BOFIP (BOI-TVA-DED-60-20-10-20180103 et BOI-TVA- CHAMP-10-10-50-10 20180103).
Conformément au paragraphe 2B0 du BOFIP BOI-TVA-DED-60-20-10-20180103, la Société Absorbante en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, devra opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme l'universalité transmise.
La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement à la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle disposerait a la Date de Réalisation de la Fusion.
Chacune des Parties déclare que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de
services réalisées dans le cadre de la Fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3 souscrites au titre de .la période au cours de laquelle l'opération a été réalisée, sur la ligne 05 "Autres opérations non imposables".
13.3 Droits d'enregistrement
La Fusion reléve du régime prévu à l'article 816 du Code général des impôts, en application duquel la
formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement.
14
13.4 Participation des salariés aux fruits de l'expansion des entreprises et intéressement
La Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de
participation figurant dans les écritures de la Société Absorbée.
Corrélativement, la Société Absorbante bénéficiera de tous les droits de la Société Absorbée
13.5 Autres taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée
concernant les autres taxes et droits d'accise, le cas échéant, liés a l'apport des éléments composant le patrimoine de la Société Absorbée et notamment la contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage, la participation au financement de la formation professionnelle continue, la contribution sociale de solidarité des sociétés (article D 651-14 du Code de la sécurité sociale) et des taxes assises sur des rémunérations du personnel transféré dans le cadre de la Fusion.
13.6 Opérations antérieures
La Société Absorbante déclare reprendre te bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui étre accordés, et notamment ceux pris antérieurement par la Société Absorbée en application des articles 145 et 216, 209 1I, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code général des impôts et de maniére générale tout engagement souscrit par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition.
14. DIVERS
14.1 Remise des titres
Lorsque le Traité de Fusion sera devenu définitif, il sera remis à la Société Absorbante tous les titres de
propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés en la possession de la Société Absorbée.
14.2 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour
effectuer tous dépts ou publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir le délai
accordé aux créanciers et, d'une maniére plus générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
14.3 Frais
Les frais et droits du Traité de Fusion, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par la Société Absorbante.
15
14.4 Election de domicile
Pour l'exécution du Traité de Fusion, les soussignés font es qualités élection de domicile aux siéges des sociétés qu'ils représentent
14.5 Modification - Renonciation - Exécution
15.5.1 Toute altération, modification ou avenant aux stipulations du Traité de Fusion nécessitera un accord écrit valablement signé par l'ensemble des Parties. Les Parties déclarent assumer, chacune pour ce qui la concerne, le risque de survenance, jusqu'a la Date de Réalisation, d'un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du Traité de Fusion et renoncent ainsi a se prévaloir
des dispositions de l'article 1195 du Code civil en pareille hypothése. En tant que de besoin, chacune des Parties reconnait qu'a la date du Traité de Fusion, il n'existe aucune circonstance susceptible de rendre l'exécution du Traité de Fusion excessivement onéreuse.
15.5.2 Aucune renonciation a une stipulation ou condition du Traité de Fusion, ni aucun consentement requis au titre du Traité de Fusion, ne seront valablement effectués sans une déclaration écrite signée par la Partie qui renonce ou consent et seulement dans la limite de cette déclaration.
15.5.3 A défaut de délai spécifiquement prévu par le Traité de Fusion pour exercer un droit ou y renoncer, le défaut d'exercice de ce droit ou tout acte pouvant étre interprété comme une renonciation a ce droit mais non formalisé par écrit ne pourra en aucun cas étre réputé ou interprété
comme étant définitif.
15.5.4 Les Parties s'engagent a communiquer, & signer et a délivrer toute information et tout document ainsi qu'a passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient étre nécessaires à l'exécution du Traité de Fusion.
14.6 Autonomie des stipulations
Dans l'hypothése oû l'une des stipulations du Traité de Fusion serait déclarée nulle ou sans effet pour quelque motif que ce soit, l'application des autres stipulations du Traité de Fusion n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties s'engagent à négocier de bonne foi afin de substituer à cette stipulation une stipulation valable donnant autant que possible effet a l'intention des Parties.
14.7 Intégralité de l'accord
Le Traité de Fusion constitue l'entier et unique accord entre les Parties en ce qui concerne les régles de transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée et annule et remplace tout accord, oral ou
écrit antérieur.
16
14.8 Contrat librement négocié
Chacune des Parties reconnait qu'elle a pu librement apprécier et négocier les termes et conditions du Traité de Fusion. En conséquence, chacune des Parties reconnait que le Traité de Fusion ne constitue pas un contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 .du Code civil.
14.9 Contrats indépendants
Les parties renoncent expressément a tout droit qu'elles pourraient avoir en application de l'article 1186 du Code civil, de se prévaloir de la caducité du Traité de Fusion du fait de la disparition pour quelque raison que ce soit, de tout autre contrat nécessaire à la réalisation des opérations objet du Traité de Fusion.
14.10 Loi applicable
Le présent Traité de Fusion est soumis à la loi francaise.
14.11 Juridiction compétente
Tous différends ou litiges relatifs à la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du Traité de Fusion seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Rouen.
Fait a OISSEL,
Le 31/08/2021, en six (5) exemplaires originaux
Monsieur Julien LECOEUR
Pour ATCC
Monsieur Mathieu MiCAUX co-gérant de l'associé unique LM
Pour VITAPACK
17
BILAN ACTIF ANNEIE 5.1
SARL ATCC
Du 01/01/2020 au 31/12/2020
![]()
[SACOMPTA CONNECT - BBASY - Fiscal
Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professi el de l'expertise comptable
BILAN PASSIF
SARL ATCC
Du 01/01/2020 au 31/12/2020
Valeurs au Valeurs au Variation PASSIF 31/12/20 31/12/19 en valeur en %
CAPITAUX PROPRES Capital ( dont versé : 80 000 80 000 80 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport ‘carts de réévaluation écart d'équivalence Réserves Réserve légale 8 000 8 000 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées
Autres réserves 236 784 230 599 6 185 2.68 Report a nouveau Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 140 792 80 185 60 607 75.58 SITUATION NETTE 465 576 398 784 66 792 16.75 Subventions d'investissement Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES 465 576 398 784 66 792 16.75 AUTRES FONDS PROPRES Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS Provisions pour risques Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS
DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Empr. et dettes aup. des établiss. de crédit 2) 582 851 398 254 184 598 46.35 Emprunts et dettes financieres diverses (3) 23 719 7 584 16 135 212.76 Groupe et associés 19 136 19 136 Avances et acptes recus sur cdes en cours Fournisseurs 680 132 446 563 233 569 52.30 Fournisseurs, factures non parvenues 49 728 14 630 35 098 239.90 Dettes fiscales et sociales 178 219 103 098 75 121 72.86 Dettes immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 310 310 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES 1 534 095 970 128 563 967 58.13 Ecarts de conversion passif
TOTAL PASSIF GéNÉRAL 1 999 671 1 368 912 630 759 46.08 (1) Dont a plus d'un an 115 100 174 344 (1) Dont a moins d'un an 1 418 996 795 785 (2) Dont concours bancaires 155 240
ISACOMPTA CONNECT - BBPSY - FISCaI- Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable 2
COMPTE DE RéSULTAT
SARL ATCC
Du 01/01/2020 au 31/12/2020
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Bénéfice ou perte transférée
Perte ou bénéfice transféré
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes a des exercices antérieurs
3 Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
COMPTE DE RESULTAT - SUITE
SARL ATCC
![]()
(4) Dont intéréts concernant les entités liées
ISACOMPTA CONNECT - BCRS2AY - FisCaI . Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
BILAN ACTIF ANNEKe s-v
VITAPACK
Du 01/01/2020 au 31/12/2020
![]()
ISACOMPTA CONNECT - BBASY - FiSCaI
BILAN PASSIF
VITAPACK
Du 01/01/2020 au 31/12/2020
Valeurs au Valeurs au Variation PASSIF 31/12/20 31/12/19 en valeur en %
CAPITAUX PROPRES Capital ( dont versé : 30 000 30 000 30 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport Écarts de réévaluation Écart d'équivalence Réserves
Réserve légale 1 515 1 515 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report a nouveau -90 753 -32 747 -58 006 -177.14 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -52 975 -58 006 5 031 8.67 SITUATION NETTE -112 213 -59 238 -52 975 -89.43 Subventions d'investissement Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES -112 213 -59 238 -52 975 -89.43 AUTRES FONDS PROPRES Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS Provisions pour risques Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS
DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Empr. et dettes aup. des établiss. de crédit (2) 221 14 952 14 731 -98.52 Emprunts et dettes financiéres diverses (3) 68 697 68 697 Avances et acptes recus sur cdes en cours 16 512 -16 512 -100.00 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 78 309 47 163 31 146 66.04 Dettes fiscales et sociales 15 920 14 459 1 461 10.10 Dettes immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 6 197 3 918 2 279 58.18 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES 169 344 97 005 72 339 74.57
Ecarts de conversion passif
TOTAL PASSIF GéNÉRAL 57 131 37 767 19 364 51.27 (1) Dont plus d'un an (1) Dont à moins d'un an 169 344 76 329 (2) Dont concours bancaires 14 952 (3) Dont emprunts participatifs
ISACOMPTA CONNECT - BBPSY - FiSCa)
COMPTE DE RéSULTAT
VITAPACK
![]()
SACOMPTA CONNECT - BCRS1AY - FisCal
COMPTE DE RESULTAT - SUITE
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(3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intéréts concernant les entités liées
1SACOMPTA CONNECT - BCRS2AY - FiSCal
Code greffe : 7608
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RoUEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
TRAITE DE FUSION
Entre
AGENCE TRANSACTIONS ET COMMISSIONNAIRE EN COURTAGE
(ATCC)
Et
VITAPACK
Date : 31 Aout 2021
1
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
(1) Agence de Transactions et Commissionnaire en courtage (ATCC), société à responsabilité limitée au capital de 80 000 euros, dont le siége social est situé Zl de la Poudrerie, Rue du beau Poirier, 76 350 OIsSEL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le numéro 382 306 488, représentée par M. Julien LECOEUR, dûment habilité aux fins de signature des présentes
Ci-aprés désignée "ATCC" ou la "Société Absorbante"
(2) VITAPACK, société Par action simplifiée au capital de 30 000 euros, dont le siége social est situé 60 Rue de Cléry, 75 002 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 804 504 660, représentée par M. Mathieu MICAUX, dûment habilité aux fins de signature des présentes,
Ci-aprés désignée "VITAPACK" ou la "Société Absorbée"
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
(A) Il est envisagé la présente fusion entre les sociétés ATCC et VITAPACK dans le cadre de la restructuration de l'organisation interne du groupe en vue d'optimiser les processus et les modes de fonctionnement des sociétés ATCC et VITAPACK. Cette opération permettra une simplification de la structure juridique et devrait également permettre une diminution des coûts tout en améliorant l'efficacité opérationnelle notamment gràce à une organisation rendue plus souple et plus agile.
(B) En conséquence, ATCC et VITAPACK ont arrété le principe de la fusion par voie d'absorption de VITAPACK par ATCC (la "Fusion").
(C) En conséquence de ce qui précéde, les Parties sont convenues de conclure le présent traité qui a pour objet de déterminer les conditions et modalités de la Fusion (le "Traité de Fusion").
CECI EXPOSÉ, IL A ÉTE CONVENU CE QUI SUIT :
1. DÉFINITIONS - INTERPRÉTATION
1.1 Définitions
Pour les besoins du Traité de Fusion, les termes suivants commencant par une lettre majuscule
auront le sens qui est indiqué ci-apres : "Comptes de Référence de ATCc" désigne les comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2020 de la Société Absorbante" "Comptes de Référence de VITAPACK" désigne les comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2020 de la SociétéAbsorbée" ;
2
"Date d'Effet" a la signification qui lui est attribuée a l'Article 4.1 ; "Fusion" à la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (B) du Préambule ; "Préambule" désigne le préambule du Traité de Fusion ; " LM " a la signification qui lui est attribuée à l'Article 2.3.1 ; "Réglement ANC" a la signification qui lui est attribuée à l' Article 7.1 ; "Traité de Fusion" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (C) du Préambule
1.2 Interprétation
Dans le Traité de Fusion, sauf si le contexte l'exige autrement et sauf stipulation expresse contraire :
(a) toute référence aux Articles et Annexes se rapporte aux articles ou annexes du Traité de Fusion ;
(b) la signification attribuée aux termes définis dans le Traité de Fusion s'applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes et, le cas échéant, a leurs autres formes grammaticales ;
(c) les titres des Articles et des Annexes du Traite de Fusion ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n'en affectent ni le sens ni leur interprétation ;
(d) le mot "ou" a un sens disjonctif et non un sens alternatif (c'est a dire que, lorsque deux éléments ou qualités sont séparés par le mot "ou", l'existence de l'un de ces éléments ou qualités n'est pas censé exclure l'existence de l'autre et le mot "ou" est censé inclure te mot "et");
(e) Ies termes "en ce inclus", "y compris", "notamment" ou "en particulier" et tout autre terme ayant le méme sens ne sont pas limitatifs ;
(f) sauf précision contraire, toute référence à un contrat, un engagement. un accord ou une convention se rapporte a tout contrat, engagement, accord ou convention créateur de droits ou d'obligations, quelle qu'en soit la forme, écrite ou orale.
2. PRÉSENTATION DES SOCIÉTÉS
2.1 La Société Absorbée
2.1.1 VITAPACK est une société par actions simplifiées et a été constituée pour une durée expirant le 5 Mai 2113, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Son capital social s'éléve a ce jour à 30 000 euros. Il est divisé en 3 000 actions de 10 euros
chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.
Les actions de la Société Absorbée sont libres de tout nantissement et de tout autre droit de
tiers pouvant restreindre leur libre disposition.
Son exercice social commence le 1 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
La Société Absorbée est soumise à I 'impôt sur les sociétés.
3
2.1.2 Aucune obligation, ni aucune valeur mobiliére donnant accés, directement ou indirectement, au capital de la Société Absorbée, autre que les actions composant son capital social, n'est actuellement en circulation.
En outre, l'actionnaire unique de la Société Absorbée n'est pas titulaire de droits spéciaux ou d'avantages particuliers.
Aucun des titres de la Société Absorbée n'est admis aux négociations sur un marché réglementé.
2.2 La Société Absorbante
2.2.1 ATCC est une société a responsabilité limitée et a été constituée pour une durée expirant le 11 juillet 2090, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Son capital s'éléve a ce jour a 80 000 euros, il est divisé en 4 000 parts sociales de 20 euros
chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Les actions de la Société Absorbante sont libres de tout nantissement et de tout autre droit de tiers pouvant restreindre leur libre disposition.
Son exercice social commence le 1e'janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
La Société Absorbante est soumise à l'impôt sur les sociétés.
2.2.2 Aucune obligation, ni aucune valeur mobiliére donnant accés, directement ou indirectement, au capital de la Société Absorbante, autre que les actions composant son capital social, n'est actuellement en circulation.
En outre, l'associé unique de la Société Absorbante n'est pas titulaire de droits spéciaux ou d'avantages particuliers.
Aucun des titres de la Société Absorbante n'est admis aux négociations sur un marché réglementé.
2.3 Lien des sociétés entre elles
Liens capitalistiques
L'intégralité du capital et des droits de vote de ATCC et de VITAPACK est détenue par Ie méme actionnaire, à savoir la société LM, société à responsabilité limitée au capital de 2 000 euros, dont le siége social est situé 62, rue du 11 novembre 27 690 LERY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evreux sous le numéro 802 083 477.
4
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
3.1 La Fusion s'inscrit dans le cadre de la restructuration de l'organisation interne du groupe en vue d'optimiser les processus et les modes de fonctionnement des sociétés VITAPACK et ATCC, Cette opération permettra une simplification de la structure juridique et devrait également permettre une diminution des couts tout en améliorant l'efficacité
opérationnelle notamment grace à une organisation rendue plus souple et plus agile,
3.2 Telles sont les raisons qui ont conduit a arréter le principe de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, une telle opération ayant pour effet d'entrainer la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui disparaitra et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante dans l'état oû il
se trouve à la date de Réalisation.
4. DATE DE RÉALISATION ET DATE D'EFFET DE LA FUSiON
4.1 Date d'Effet
Conformément a l'article L. 236-4 du Code de commerce, d'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2021 (la "Date d'Effet") : corrélativement, les résultats de toutes tes opérations actives et passives, effectuées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2021 jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, seront exclusivement au profit ou à la charge de la Société Absorbante et considérées comme accomplies par la Société Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la méme date.
COMPTES DES SOCIÉTES INTÉRESSEES RETENUS POUR ÉTABLIR LES CONDITIONS DE LA 5. FUSION
Les conditions de la Fusion sont établies sur la base :
pour la Société Absorbante, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été arrétés par le gérant de la Société Absorbante en date du 31 mai 2021, et approuvés par les associés de la Société Absorbante en date du 30 juin 2021 ; ces comptes annuels (les "Comptes de Référence de ATCC") figurent en Annexe 5.1;
pour la Société Absorbée, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été arrétés par le Président en date du 31 mai 2021 et approuvés par les associés de la Société Absorbée en date du 30 juin 2021 ; ces comptes annuels (les "Comptes de Référence de VITAPACK") figurent en Annexe 5.2.
6. RÉGIME DE FUSION SIMPLIFIÉ
6.1 S'agissant d'une fusion entre sociétés sous forme de sociétés à responsabilité limitée et
société par actions simplifiés, la Fusion sera réalisée en application des dispositions des articies L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-8 à L. 236-11 du Code de commerce.
5
6.2 Il est plus particuliérement précisé que LM détenant a la date des présentes la totalité des actions et parts sociales représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de
la Société Absorbée et s'engageant a les détenir jusqu'a la réalisation de la Fusion, la présente opération sera soumise au nouveau régime simplifié des fusions entre sociétés scurs prévu notamment par les articles L. 236-11 et L. 236-3 du Code de commerce tels que modifiés par la Loi n°2019- 744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés.
En conséquence :
1 ne sera .pas procédé a l'échange d'actions de VITAPACK contre des actions de ATCC ni
corrélativement a la détermination d'un rapport d'échange entre les actions de ATCC d'une part, et les actions de VITAPACK d'autre part ;
Un commissaire a la fusion ou un commissaire aux apports n'a pas à étre désigné et à établir les rapports mentionnés à l'article L. 236-10 du Code de commerce.
7. MÉTHODE D'EVALUATION DE L'APPORT
7.1 S'agissant d'une opération de réorganisation interne, conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n" 2014-03 relatif au plan comptable général du
5 juin 2014, tel que derniérement modifié par le reglement ANC n" 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019 (le "Réglement ANc"), les Parties sont convenues de retenir comme valeur d'apport des éléments d'actif apportés par la Société Absorbée et des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbante dans le cadre de la fusion, leur valeur comptable.
7.2 Sur cette base, la valeur nette du patrimoine apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve à (-) 112 213 euros, ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-aprés.
8. MODIFICATIONS INTERVENUES DEPUIS LE 1ER JANVIER 2021 OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE REALISATION
Aucune distribution de dividende n'a été depuis le 1er janvier 2021 lors de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Aucune autre opération susceptible d'avoir un impact sur les conditions de la Fusion n'est intervenue depuis le 1er janvier 2o21, date de clôture des. Comptes de Référence de
VITAPACK et des Comptes de Référence d'ATCC, ou n'est prévue pour intervenir avant la Date de Réalisation.
Les états comptables arrétés au 30 juin 2026 par chacune des Parties ont été mis à la disposition de LM, actionnaire unique de VITAPACK et d'ATCC, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce.
6
9. APPORT-FUSION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE A LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE.
9.1 Consistance de l'apport de l'intégralité des éléments actifs et passifs de la Société Absorbée
La Société Absorbée fait apport, à titre de fusion, à la Société Absorbante, qui l'accepte, et sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine, tels que désignés ci-aprés, étant précisé que :
les actifs apportés à la Société Absorbante et les passifs pris en charge par elles sont ceux compris dans le patrimoine de la Société Absorbée à la Date d'Effet retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion comme indiqué à I 'Article 4.2 et qu'ils ont pu évoluer depuis ;
l'apport-fusion de la Société Absorbée comprend l'ensemble des éléments d'actif de cette
société selon la valeur nette comptable figurant dans les Comptes de Référence de VITAPACK étant précisé que la valeur brute de chaque élément d'actif comme le montant des amortissements et des provisions figurant dans lesdits comptes seront repris au bilan de la Société Absorbante conformément aux obligations fiscales fixées par l'article 210 A, 3 du Code Général des impts précisées par le Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impôts, sous la référence BOI-IS-FUS-30-20- 20200415 paragraphes 1 et 10 ;
l'énumération des éléments d'actif et de passif ainsi basée sur les Comptes de Référence de VITAPACK n'a qu'un caractére indicatif et est par principe non limitative et que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce du seul fait de la réalisation de la Fusion, et de
la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transférés & la Société
Absorbante dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation.
En outre, l'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées ci-aprés.
9.2 Désignation et évaluation des éléments d'actifs apportés par la Société Absorbée
L'apport-fusion de la Société Absorbée comprend l'ensemble des éléments d'actifs de cette société, à
savoir, sur la base des Comptes de Référence de VITAPACK ;
Créances clients et comptes rattachés 40 369 € Autres créances 6 257 € Disponibilités 10 505 €
Total Actif 57 131 €
Le montant total des actifs compris dans l'apport-fusion est donc apporté pour la somme de 57 131
euros.
9.3 Désignation et évaluation des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbante
L'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante de l'ensemble des éléments de passif de la Société Absorbée, à savoir,
conformément aux Comptes de Référence de VITAPACK ;
Empr. Dettes établissements crédit 221 € Dettes financiéres diverses 68 697 € Dettes fournisseurs 78 309 € Dettes fiscales et sociales 15 920 € Autres dettes 6 197 €
Total Passif 169 344 €
Le montant total du passif compris dans l'apport est donc pris en charge pour la somme de : 169 344
euros.
9.4 Détermination de l'actif net apporté par la Société Absorbée
Les éléments d'atifs apportés par la société absorbée pour une valeur de : 57 131 € Le passif pris en charge par la société absorbante s'éléve à : 169 344 €
L'actif net de la société absorbée au 31 décembre 2020, tel qu'il résulte des Comptes de Référence de VITAPACK s'éléve donc a la somme de : (-) 112 213 euros
9.5 Engagements hors bilan
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus par la Société Absorbée décrits notamment dans les Comptes de Référence de VITAPACK et sera substituée & la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés le cas échéant par cette derniére et décrits notamment dans les Comptes de Référence de VITAPACK.
9.6 Propriété et jouissance de l'apport-fusion
La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits présentement apportés à la Date de Réalisation. Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbante accepte, des la date des présentes, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits
lui sera faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de ia Société Absorbée tels qu'ils existeront alors.
Jusqu'a la Date de Réalisation, VITAPACK s'oblige a gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, a ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ces éléments d'actifs, le tout sans l'accord préalable de ATCC.
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9.7 Opposition des créanciers
Ainsi qu'il est prévu à I 'Article 9.3, l'apport a titre de Fusion de la Société Absorbée a la Société
Absorbante est fait à charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société Absorbée l'ensemble des éléments de passif de cette société.
Ce passif sera supporté par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieux et
place de la Société Absorbée sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
En conséquence, conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance sera antérieure a la publication du présent Traité de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la derniére publication du présent Traité de Fusion.
9.8 Charges et conditions générales de l'apport-fusion
L'apport-fusion est consenti et accepté aux charges et conditions ordinaires et de droit, notamment celles décrites ci-aprés.
9.8.1 La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit notamment pour mauvais état des matériels et objets mobiliers, erreur dans la désignation ou la contenance quel qu'en soit la différence, et sans garantie des vices cachés.
La Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits actions et obligations de ta Société Absorbée qui n'entend donner aucune autre garantie que celles possédées par elle-méme.
9.8.2 La Société Absorbante supportera, à compter de la Date de Réalisation, toutes les charges (impôts, contributions, taxes, salaires, etc.) auxquelles tes biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis.
9.8.3 La Société Absorbante sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera a ses frais,
sans recours contre la Société Absorbée, tous les contrats auxquels cette société est partie.
La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi gue dans le bénéfice et la
charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la Société Absorbée relatifs aux actifs apportés, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée.
De méme, la Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations de locations de biens mobiliers et/ou immobiliers dont la Société Absorbée est titulaire et acquittera les loyers correspondants, le tout à ses risques. En conséquence, elle sera substituée dans tous les droits et obligations des baux et conventions.
La Société Absorbante et la Société Absorbée devront, chacune en ce qui la concerne, faire de leur mieux pour s'assurer que le transfert des biens, droits et obligations au titre de la fusion soit rendu
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opposable a tout cocontractant, ayant-droit, participant ou tiers dés que possible et, si possible au plus tard à la Date de Réalisation.
La non-obtention a la Date de Réalisation, de la part d'un tiers, de son consentement (exprés ou tacite) nécessaire au transfert des biens, droits et obligations au titre de la fusion ne remettra pas en cause la validité ou les termes de la présente fusion qui sera néanmoins réalisée à la Date de Réalisation conformément aux présentes.
9.8.4 La Société Absorbante aura, a compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieux et place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
9.8.5 La Société Absorbante sera tenue a l'acquit du passif de la Société Absorbée à elle apporté dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et généralement, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées y afférentes s'il y a lieu. Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci- dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre. I! en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.
9.8.6 La Société Absorbante reprendra le bénéfice et la charge des contrats de travail des membres du personnel de la Société Absorbée tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation et ce, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail.
9.8.7 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés.
9.8.8 En ce qui concerne les marques, noms de domaine et brevets compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée
La Société Absorbante disposera seule de la propriété et de tous droits y afférents, à compter de la Date de Réalisation.
En conséquence, a compter de cette date, la Société Absorbante aura seule le droit de les exploiter librement comme bon lui semblera et à ses risques et profits sur toute l'étendue du territoire oû ces éléments incorporels sont ou seront protégés.
La Société Absorbante aura également le droit dans ces territoires, et a compter de cette date, d'entreprendre, de reprendre ou de continuer à son nom, a ses frais, risques et profits tant en demande qu'en défense, tous droits instances, procédures ou actions relatifs a ces éléments incorporels.
Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'a sa connaissance les marques, noms de domaine et brevets apportés ne font l'objet, à la date des présentes, d'aucune contestation en ce qui
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concerne leur propriété ou leur exploitation, ni d'aucune mutation de propriété.
9.8.9 La Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes. La Société Absorbée devra, a premiére demande de la Société Absorbante, concourir a l'établissement, et lui apposer toute assistance a cet égard, de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour opérer la transmission réguliere des biens et droits apposés et notamment des sûretés et garanties transmises.
9.8.10 La Société Absorbée n'est propriétaire d'aucun actif immobilier. En conséquence, les Parties prennent acte de ce qu'aucun actif immobilier ne sera transféré dans le cadre du Traité de Fusion.
10. DÉCLARATION CONCERNANT VITAPACK ET L'APPORT
La société LM, gérante de la Société Absorbée fait, és-qualité, des déclarations suivantes, au meilleur de sa connaissance aprés avoir procédé aux vérifications internes nécessaires :
10.1 En ce qui concerne VITAPACK :
VITAPACK n'est pas et n'a jamais été en état de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable ou cessation des paiements ou toute autre procédure assimilée ; elle est immatriculée a l'INSEE sous le numéro Siret 804 504 660 000 ; elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ; elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens ; l'ensemble des énonciations relatives à VITAPACK, sa situation juridique, fiscale ou réglementaire, son capital, ses actifs et passifs, son patrimoine et ses activités qui figurent au présent Traité de Fusion sont exactes et sincéres.
10.2 En ce qui concerne l'apport a titre de fusion :
les apports ne comprennent aucun immeuble, ni droit immobilier ; les apports ne comprennent aucun contrat de crédit-bail immobilier ; : les actifs de VITAPACK ne sont grevés d'aucune sûreté
la Société Absorbée n'a souscrit aucun engagement hors-bilan autres que ceux mentionnés le cas échéant dans les Comptes de Référence de VITAPACK figurant en Annexe 5.2.
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11. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX ET DE RÉMUNÉRATION DE
L'APPORT - TRAITEMENT DE LA FUSION DANS LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE ET DANS LES COMPTES DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE DES PARTIES
11.1 Absence de rapport d'échange des droits sociaux et de rémunération de l'apport
Conformément a ce qui a été mentionné à l'Article 6.2, LM détenant a la date des présentes la totalité
des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et
s'engageant à les détenir jusqu'a la réalisation de la Fusion, il ne sera pas établi de rapport d'échange. il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de ATcC, ni a augmentation de son capital en
conséquence de la Fusion. Les actions de VITAPACK seront donc annulées purement et simplement.
11.2 Traitement de la Fusion dans les comptes de la Société Absorbante et dans les comptes de LM, actionnaire unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante
11.2.1 Traitement de la Fusion dans les comptes de la Société Absorbante
Conformément à l'article 746-1 du Réglement ANc, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports résultant de la Fusion en "report a nouveau",
11.2.2 Traitement de la Fusion dans les comptes de LM, actionnaire unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante
Conformément à l'article 746-2 du Réglement ANC, en conséquence de Ia Fusion, dans les comptes de LM, actionnaire unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante :
la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront
ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante
la valeur comptable brute des titres de de la Société Absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante.
12. DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Conformément a l'article L.236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion entrainera la dissolution sans liguidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a
la Société Absorbante.
13. DÉCLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
Les Parties déclarent qu'elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés.
Les Parties s'engagent à respecter toutes les dispositions légales applicables relatives aux déclarations à effectuer pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toute autre taxe ou droit résultant de la réalisation de la Fusion dans le contexte exposé ci-aprés.
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13.1 Impôt sur les sociétés
La Fusion prendra effet, d'un point de vue fiscal, à la Date d'Effet. En conséquence, les résultats
bénéficiaires ou déficitaires dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante. Les Parties déclarent soumettre la Fusion au régime fiscal de faveur prévu a I article 210 A du Code
générai des impts. A cet effet, la Société Absorbante s'engage a respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions visées à l'article 210 A du Code général des impts, et prend & ce titre l'engagement en tant que de besoin :
de reprendre a son passif ies provisions dont l'imposition est différée chez la Société
Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que la réserve spéciale ou cette société a posé les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés a
un taux réduit ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5e du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'Occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A. 6, du Code général des impôts) recues lors de la présente Fusion d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés au d du 3. de l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la Fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme
de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
d'inscrire a son bilan les éléments non immobilisés (ou les biens gui leur sont assimilés en
application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code générai des impts) compris dans la Fusion pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal. dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient la présente Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur
qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
L'ensemble des apports étant transcrits sur ta base de leur valeur comptabie, la Société Absorbante reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et continuera a calculer, conformément aux prévisions du paragraphe 10 du BOFIP BOI-IS-FUS- 30-20-20200415, les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément aux dispositions du 3 de l'article 210 du Code général des impts.
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La Société Absorbante s'engage, en outre, a joindre à sa déclaration de résuitat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements Nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe 1ll au méme code.
La Société Absorbante s'engage également a joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition a la déclaration de résultat de l'exercice de cessation de la Société Absorbée prévue à l'article 201 du Code général des impôts qui doit étre souscrite dans les 60 jours de la premiére publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales.
La Société Absorbante inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies Il du Code général des impts.
13.2 Taxe sur la valeur ajoutée
Lors de la fusion chacune des Parties étant redevable de la TVA, les livraisons de biens, les prestations de services.et les opérations mentionnées aux 6 et 7 de l'article 257 du Code général des impts se feront en dispense de TVA, en application de l'article 257 bis du Code général des impôts, tel que commenté par Ie BOFIP (BOI-TVA-DED-60-20-10-20180103 et BOI-TVA- CHAMP-10-10-50-10 20180103).
Conformément au paragraphe 2B0 du BOFIP BOI-TVA-DED-60-20-10-20180103, la Société Absorbante en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, devra opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme l'universalité transmise.
La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement à la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle disposerait a la Date de Réalisation de la Fusion.
Chacune des Parties déclare que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de
services réalisées dans le cadre de la Fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3 souscrites au titre de .la période au cours de laquelle l'opération a été réalisée, sur la ligne 05 "Autres opérations non imposables".
13.3 Droits d'enregistrement
La Fusion reléve du régime prévu à l'article 816 du Code général des impôts, en application duquel la
formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement.
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13.4 Participation des salariés aux fruits de l'expansion des entreprises et intéressement
La Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de
participation figurant dans les écritures de la Société Absorbée.
Corrélativement, la Société Absorbante bénéficiera de tous les droits de la Société Absorbée
13.5 Autres taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée
concernant les autres taxes et droits d'accise, le cas échéant, liés a l'apport des éléments composant le patrimoine de la Société Absorbée et notamment la contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage, la participation au financement de la formation professionnelle continue, la contribution sociale de solidarité des sociétés (article D 651-14 du Code de la sécurité sociale) et des taxes assises sur des rémunérations du personnel transféré dans le cadre de la Fusion.
13.6 Opérations antérieures
La Société Absorbante déclare reprendre te bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui étre accordés, et notamment ceux pris antérieurement par la Société Absorbée en application des articles 145 et 216, 209 1I, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code général des impôts et de maniére générale tout engagement souscrit par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition.
14. DIVERS
14.1 Remise des titres
Lorsque le Traité de Fusion sera devenu définitif, il sera remis à la Société Absorbante tous les titres de
propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés en la possession de la Société Absorbée.
14.2 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour
effectuer tous dépts ou publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir le délai
accordé aux créanciers et, d'une maniére plus générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
14.3 Frais
Les frais et droits du Traité de Fusion, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par la Société Absorbante.
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14.4 Election de domicile
Pour l'exécution du Traité de Fusion, les soussignés font es qualités élection de domicile aux siéges des sociétés qu'ils représentent
14.5 Modification - Renonciation - Exécution
15.5.1 Toute altération, modification ou avenant aux stipulations du Traité de Fusion nécessitera un accord écrit valablement signé par l'ensemble des Parties. Les Parties déclarent assumer, chacune pour ce qui la concerne, le risque de survenance, jusqu'a la Date de Réalisation, d'un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du Traité de Fusion et renoncent ainsi a se prévaloir
des dispositions de l'article 1195 du Code civil en pareille hypothése. En tant que de besoin, chacune des Parties reconnait qu'a la date du Traité de Fusion, il n'existe aucune circonstance susceptible de rendre l'exécution du Traité de Fusion excessivement onéreuse.
15.5.2 Aucune renonciation a une stipulation ou condition du Traité de Fusion, ni aucun consentement requis au titre du Traité de Fusion, ne seront valablement effectués sans une déclaration écrite signée par la Partie qui renonce ou consent et seulement dans la limite de cette déclaration.
15.5.3 A défaut de délai spécifiquement prévu par le Traité de Fusion pour exercer un droit ou y renoncer, le défaut d'exercice de ce droit ou tout acte pouvant étre interprété comme une renonciation a ce droit mais non formalisé par écrit ne pourra en aucun cas étre réputé ou interprété
comme étant définitif.
15.5.4 Les Parties s'engagent a communiquer, & signer et a délivrer toute information et tout document ainsi qu'a passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient étre nécessaires à l'exécution du Traité de Fusion.
14.6 Autonomie des stipulations
Dans l'hypothése oû l'une des stipulations du Traité de Fusion serait déclarée nulle ou sans effet pour quelque motif que ce soit, l'application des autres stipulations du Traité de Fusion n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties s'engagent à négocier de bonne foi afin de substituer à cette stipulation une stipulation valable donnant autant que possible effet a l'intention des Parties.
14.7 Intégralité de l'accord
Le Traité de Fusion constitue l'entier et unique accord entre les Parties en ce qui concerne les régles de transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée et annule et remplace tout accord, oral ou
écrit antérieur.
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14.8 Contrat librement négocié
Chacune des Parties reconnait qu'elle a pu librement apprécier et négocier les termes et conditions du Traité de Fusion. En conséquence, chacune des Parties reconnait que le Traité de Fusion ne constitue pas un contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 .du Code civil.
14.9 Contrats indépendants
Les parties renoncent expressément a tout droit qu'elles pourraient avoir en application de l'article 1186 du Code civil, de se prévaloir de la caducité du Traité de Fusion du fait de la disparition pour quelque raison que ce soit, de tout autre contrat nécessaire à la réalisation des opérations objet du Traité de Fusion.
14.10 Loi applicable
Le présent Traité de Fusion est soumis à la loi francaise.
14.11 Juridiction compétente
Tous différends ou litiges relatifs à la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du Traité de Fusion seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Rouen.
Fait a OISSEL,
Le 31/08/2021, en six (5) exemplaires originaux
Monsieur Julien LECOEUR
Pour ATCC
Monsieur Mathieu MiCAUX co-gérant de l'associé unique LM
Pour VITAPACK
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BILAN ACTIF ANNEIE 5.1
SARL ATCC
Du 01/01/2020 au 31/12/2020
Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professi el de l'expertise comptable
BILAN PASSIF
SARL ATCC
Du 01/01/2020 au 31/12/2020
Valeurs au Valeurs au Variation PASSIF 31/12/20 31/12/19 en valeur en %
CAPITAUX PROPRES Capital ( dont versé : 80 000 80 000 80 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport ‘carts de réévaluation écart d'équivalence Réserves Réserve légale 8 000 8 000 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées
Autres réserves 236 784 230 599 6 185 2.68 Report a nouveau Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 140 792 80 185 60 607 75.58 SITUATION NETTE 465 576 398 784 66 792 16.75 Subventions d'investissement Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES 465 576 398 784 66 792 16.75 AUTRES FONDS PROPRES Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS Provisions pour risques Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS
DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Empr. et dettes aup. des établiss. de crédit 2) 582 851 398 254 184 598 46.35 Emprunts et dettes financieres diverses (3) 23 719 7 584 16 135 212.76 Groupe et associés 19 136 19 136 Avances et acptes recus sur cdes en cours Fournisseurs 680 132 446 563 233 569 52.30 Fournisseurs, factures non parvenues 49 728 14 630 35 098 239.90 Dettes fiscales et sociales 178 219 103 098 75 121 72.86 Dettes immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 310 310 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES 1 534 095 970 128 563 967 58.13 Ecarts de conversion passif
TOTAL PASSIF GéNÉRAL 1 999 671 1 368 912 630 759 46.08 (1) Dont a plus d'un an 115 100 174 344 (1) Dont a moins d'un an 1 418 996 795 785 (2) Dont concours bancaires 155 240
ISACOMPTA CONNECT - BBPSY - FISCaI- Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable 2
COMPTE DE RéSULTAT
SARL ATCC
Du 01/01/2020 au 31/12/2020
Perte ou bénéfice transféré
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes a des exercices antérieurs
3 Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
COMPTE DE RESULTAT - SUITE
SARL ATCC
ISACOMPTA CONNECT - BCRS2AY - FisCaI . Mission de présentation des comptes annuels - Voir l'attestation du professionnel de l'expertise comptable
BILAN ACTIF ANNEKe s-v
VITAPACK
Du 01/01/2020 au 31/12/2020
BILAN PASSIF
VITAPACK
Du 01/01/2020 au 31/12/2020
Valeurs au Valeurs au Variation PASSIF 31/12/20 31/12/19 en valeur en %
CAPITAUX PROPRES Capital ( dont versé : 30 000 30 000 30 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport Écarts de réévaluation Écart d'équivalence Réserves
Réserve légale 1 515 1 515 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report a nouveau -90 753 -32 747 -58 006 -177.14 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -52 975 -58 006 5 031 8.67 SITUATION NETTE -112 213 -59 238 -52 975 -89.43 Subventions d'investissement Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES -112 213 -59 238 -52 975 -89.43 AUTRES FONDS PROPRES Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS Provisions pour risques Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS
DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Empr. et dettes aup. des établiss. de crédit (2) 221 14 952 14 731 -98.52 Emprunts et dettes financiéres diverses (3) 68 697 68 697 Avances et acptes recus sur cdes en cours 16 512 -16 512 -100.00 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 78 309 47 163 31 146 66.04 Dettes fiscales et sociales 15 920 14 459 1 461 10.10 Dettes immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 6 197 3 918 2 279 58.18 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES 169 344 97 005 72 339 74.57
Ecarts de conversion passif
TOTAL PASSIF GéNÉRAL 57 131 37 767 19 364 51.27 (1) Dont plus d'un an (1) Dont à moins d'un an 169 344 76 329 (2) Dont concours bancaires 14 952 (3) Dont emprunts participatifs
ISACOMPTA CONNECT - BBPSY - FiSCa)
COMPTE DE RéSULTAT
VITAPACK
COMPTE DE RESULTAT - SUITE
1SACOMPTA CONNECT - BCRS2AY - FiSCal