Acte du 24 janvier 2013

I est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient létre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et spécialement par la loi n° 66537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

La société a pour, objet : L'exploitation et la. création de fonds de commerce de Restauration, la verite a émporter, Bar, et toutes opérations annexes s'y rapportant.

Et plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu'elles soient juridiques, économiques, financieres, civiles et commerciales, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets sus-indiqués ou a tous autres objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est "DI NUNZIO."

Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société & responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Le début d'activité est fixé a la date d'immatriculation de la société au RCS.

Siege social : Port Marina Baies des Anges < Le Ducal > 06270 VILLENEUVE LOUBET

I1 peut étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20. 2

Les apports sont effectués en numéraire, à savoir :

Monsieur BONADONNA Salvatore, la somme de MILLE CENT TRENTE EUROS 1.130 € Madame Laurence PAWLAK déclare étre dament informée de l'apport effectué par son époux constituant des biens communs et renonce a devenir personnellement associée de la société.

Monsieur BONADONNA Carmelo, la somme de TROIS CENT SOIXANTE DIX EurOs... 370 € Madame Luisa IACONA déclare etre dament informée de l'apport effectué par son époux constituant des biens communs

et rénonce a devenir personnellement associée de la société

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL 1.500 €

Laquelle somme a été déposée par les associés conformément a la loi dans une banque et dans le cas particulier a l'agence iocale a ARRAS rue Delansorne du Crédit Mutuel.

Le capital social est fixé a la somme de MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 £), divisé en CENT CINQUANTE (150) parts sociales de DIX EUROS (10 Euros) chacune, entierement libérées et numérotées de 1 à 150, attribuées aux associés en rémunération de leurs apports respectifs, a savoir :

Monsieur BONADONNA Salvatore, à concurrence de 75 parts, portant les numéros 01 a 75 inclus, ci 75 parts.

Monsieur BONADONNA Carmelo, à concurrence de 37 parts, portant les numéros 114 a 150 inclus, ci 37 parts.

Madame EMELYANOVA Yulia, a concurrence de 38 parts, portant les numéros 76 a 113 inclus, ci 38 parts.

NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 150 PARTS

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capitai social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondent à leurs droits respectifs et sont entiérement libérées

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DES PARTS **********

1) Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois, par une décision collective extraordinaire des associés, prise dans les termes de l'article 2O paragraphe 6 ou 7, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves. Ces augmentations de capital sont réalisées par création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, ou par élévation-corrélative du montant nominal des parts existantes en cas de capitalisation de bénéfices ou de réserves.

La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

2°) Le capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des

associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen d'un achat par la société de parts sociales ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts, le tout dans les limites fixées par lés lois et réglements en vigueur.

La réduction de capital a un montant inférieur au minimum prévu par ia loi doit étre suivie, selon les dispositions légales en vigueur, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme délai la société n'ait été transformée en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne peut etre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3°) Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours εtre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

4) Une décision collective extraordinaire, prise dans les termes de l'article 2O paragraphe 6, peut encore imposer le regroupement des parts sociales én parts d'un nominal plus élevé ou de leur division en parts d'un nominal plus faible. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

5°) Au cas ou la société a un associé unique, les décisions collectives extraordinaires sont remplacées par une décision dudit associé, toutes autres dispositions restant applicables.

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1') Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérenent consenties.

2°) Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve des dispositions de Il'article L 223-9 du Code de Commerce, rendant les associés solidairement responsables vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports, au dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur fes biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en

rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3°) Chaque part est indivisible & l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, i sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre requise pour l'agrément de nouveaux associés, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement, l'indivisaire par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité

d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut étre compté deux fois.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

1. Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la société, elle doit etre acceptée par elle dans un acte notarié, ou signifiée conformément & l'article 1690 du Code Civil ou part le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas de pluralité d'associés, les parts se transmettent librement entre associés.

Elles ne peuvent étre transmises, & quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la société, et méme au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales: cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant La procédure de cession est dans ce cas celle prévue par les lois et les réglements en vigueur. Elle n'est pas applicable en cas d'associé unique.

2. Transmission par décés :

Tous héritiers ou ayants droit y compris lé conjoint survivant et les héritiers en ligne directe, ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants représentant les trois quarts des parts sociales détenues par lesdits associés.

Is doivent présenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civil et de leurs qualités à la gérance daris les meilleurs délais par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.

Le décés de l'associé unique ne met pas fin a la société qui continue avec les héritiers.

3. Liquidation d'une communauté de biens entre époux :

En cas de liquidation de communauté par ie décés de l'époux associé, son conjoint survivant et ses héritiers, y compris les héritiers en ligne directe, doivent étre agréés conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus. Il en est de méme si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé.

REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN ***************************************************

Le décés, l'incapacité, la faillite d'un associé ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, n'entrainent pas de dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.

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En cas de réunion en une seule main de toutes les parts, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Lorsque la société ne comporte qu'un associé et que la convention est conclue avec celui. ci, il en est seulement fait mention au registre de délibérations.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant ou s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Par contre, elles s'appliquent lorsqu'un associé ou gérant consentira a la société des avances de fonds productives d'intérets a un taux fixé d'un commun accord entre les associés. Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associé, sauf associé personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou de faire avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'& toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques prises parmi les associés ou en dehors d'eux et nommées par une durée limitée ou non, dans les statuts ou par un

acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires.

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Monsieur Salvatore BONADONNA demeurant a 62161 DJUISANS - 50 Rue de la Fontaine est nommé gérant pour une durée illimitée.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants, tant qu'elle n'a pas été réguliérement publiée.

Vis à vis des tiers, chacun des gérants engage la société par les actes entrant dans l'objet social et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-ci en toutes circonstances sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. I a la signature sociale donnée par les mots qui pourront étre apposés au moyen d'une griffe : "Pour la société", suivie de la dénomination ou de la raison sociale, "Le gérant' ou "l'un des gérants" ou "les gérants" suivie de la ou des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'it ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément (sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute opération avant qu'elle ne soit conclue), pour faire toutes Ies opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.

Ces pouvoirs comprennent notamment ceux de : nommer et révoquer les employés de la société, déterminer leurs traitements, salaires et gratifications fixes et proportionnels, recevoir et payer en toutes sommes, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, effectuer tous achats et ventes de biens mobiliers, faire tous contrats, traités ou marchés au comptant ou & terme, concernant les opérations sociales, effectuer tous préts, crédits et avances, contacter tous emprunts par voie d'ouverture de crédits en banque, recevoir tous préts ou dépôts émanant des associés, conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, consentir tous cautionnements, se faire ouvrir tous comptes en banques ou auprés de l'administration des chéques postaux, faire toutes opérations de dépôt, retrait virement sur ces comptes, signer et endosser tous cheques, autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la société, retirer toutes lettres à l'administration des postes, consentir et résilier tous baux de locations. faire toutes constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires, représenter la société dans toutes opérations de faillite ou de redressement judiciaire ou liquidation amiable, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées, avant ou aprés paiement.

Toutefois, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques ou les nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toutes prises d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse &tre opposée aux tiers.

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Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations aux présent's statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Aucune décision collective ne peut avoir pour effet d'étendre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimiulé, de sa révelation, toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts

En outre, ie gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions a tout moment en prévenant les associés trois mois a l'avance, délai pouvant etre réduit avec l'accord des associés pris a la majorité des parts sociales.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelcongue mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer & la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En rémunération de ses fonctions et en comparaison de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel. dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés, il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

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TTREIV

DECISIONS DESASSOCIES

1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives, qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2) Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte : Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion, à chacun des associés à son dernier domicile connu contenant indication du jour, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés. L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui pôssede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflits entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et leurs représentants ou mandataires ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée, certifiée exacte par le bureau, et doit etre conservée au siége social. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a ieur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non", la réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu

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3) Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer & tous les votes sans étre eux-mémes associés.

4) Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombré de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultations écrites, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance sur un registre spécial tenu au siége social et cté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la cornmune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues & l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

5) La volonté des associés peut etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphe 2 alinéa 1er ci-dessus ;

6) Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, méme absents, . dissidents ou incapables.

: 7) L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés ; il ne peut déléguer ses pouvoirs.

8) Les décisions de l'associé unique sont formalisées par écrit et répertoriées au registre prévu ci-dessus. 11

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats, méme si la société n'est composée que d'un associé unique.

A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par la gérance sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles ni'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmissions de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de parts sociales représenté par les associés ayant participé au vote, mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise à l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation du gérant.

1) Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2) En cas de transmission de parts sociales, ies décisions d'agrément, lorsqu'elles sont

nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

Lorsqu'une augmentation de capital a pour effet de faire entrer dans la société un tiers qui aurait été soumis a l'agrément des associés en tant que cessionnaire, cette personne doit étre agréée aux memes conditions de majorité.

3) La transformation en société anonyme peut étre décidée a tout moment.

4) La transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille Euros.

5) En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, l'éventuelle modification corrélative de l'articie ou figurait son nom, conséquence.matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions. 12

6) L'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

7) Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment:

- L'augmentation du capital social par tous autres moyens que ceux visés au paragraphe 6 ci-dessus, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.

- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, sous réserve des prescriptions légales.

- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société.

- La fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou à constituer.

- La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.

- Toutes modifications à l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.

- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

8) Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes, sur la situation de la société. Ce commissaire est désigné & ia requéte du gérant par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce ou par accord unanime des associés, sauf le cas ou la société aurait déjà nommé un commissaire aux comptes dans les conditions visées à l'article 22.

Dans le cas d'une transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires sont chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant T'actif social et les avantages particuliers, dans les corditions prévues à l'article 224-3 du Code de Commerce.

9) En cas d'associé unique, celui-ci peut prendre toutes décisions extraordinaires.

1) Tout associé a le droit, & toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie

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L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

2) Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue à l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, & l'approbation de l'assemblée, à l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés, avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux conptes.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3) En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rappórt des gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance Ou copie.

4) Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document, la liste des gérants, et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

5) Tout associé peut, deux fois par exércice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.

TITRE Y CONTROLE

La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un commissaire aux comptes titulaire, et un commissaire aux comptes suppléant.

En outre, ces nominations peuvent &tre demandées au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales.

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Ces désignations sont obligatoires dans les cas prévus par la loi et les réglements. I doit y etre procédé sans délai, par décision ordinaire des associés a la diligence de la gérance.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Is exercent leur

mandat et sont rémunérés conformément & la loi.

n ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales ainsi que le Ministére Public et le comité d'entreprise, peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé , le gérant dûment appelé, la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.-

Si elle fait droit a cette demande, l'ordonnance de référé détermine l'étendue de la mission

et des pouvoirs des experts, dont elle peut mettre les honoraires a la charge de la société.

Le rapport des experts est adressé au demandeur, au Ministére Public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et & la gérance.

Ce rapport doit, le cas échéant, étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

L'année sociale commence le premier avril et se termine le 31 décembre de chaque année et exceptionnellement pour la premiere fois le 31 décembre 2006.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Elle dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résuitat.

I1 est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société ainsi qu'un état des saretés consenties par elle sont annexés au bilan. 15

La gérance établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Elle y mentionne également les méthodes, autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan.

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition -des associés proportionnellement au nombre de parts

possédées par chacun d' entre eux. toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, prélever sur ce solde, tout ou partie pour la dotation de tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou reports à nouveau, qu'ils décideront.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

En cas d'associé unique, celui-ci décide de l'affectation du bénéfice distribuable et peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dans les mémes conditions que ci-dessus.

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Aucun dividende ne peut &tre mis en paiement sans approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés, ou a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Il ne peut etre exigé des associés aucune distribution des dividendes sauflorsque les deux

conditions suivantes sont réunies:

- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus,

- il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

TITRE YIH

PROROGATION - DISSOLUTION = LIOUIDATION

Un an, au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit convoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit ctre prorogée.

A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation est publiée conformément & la loi.

CAPITAL SOCIAL ****************

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les.capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés & l'effet de statuer dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, sur la question de savoir s'l y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte.

- Le défaut de régularisation dans le délai de deux ans sera assorti d'une sanction identique

au défaut de consultation des associés.

Tout intéressé pourra demander en justice, la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts. la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pértes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 8, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si. dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstituées à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision des associés prononcant ou écartant la dissolution de la société est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fonds, la dissolution ne sera pas prononcée.

A - DISSOLUTION

a) La société est dissoute par l'arrivée de son terme sauf prorogation par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs

b) Une personne physique ne peut etre associé unique que d'une seuie société a responsabilité limitée. Une société a responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société a responsabilité limitée composée d'une seule personne.

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En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulierement constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut étre faite moins d'un an aprés la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne pcut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

c) La dissolution anticipée de la société peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés ou du consentement de ceux-ci exprimé dans un acte. -

d) Si la société ne comporte qu'un associé, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société & celui-ci, sans liquidation, conformément à l'article 1844.5 du Code Civil.

B - LIQUIDATION

1 - Ouverture de ia liquidation :

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitot en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "Société en Liquidation".

Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur

toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

2 -- Désignation du ou des liquidateurs :

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés désignent, a la majorité des parts sociales, un ou plusieurs liquidateurs, disposant ensemble ou séparément des pouvoirs.

3 - Pouvoirs du liquidateur :

Le liquidateur représente la société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser, méme à l'amiable, l'actif social, payer le passif exigible et répartir le solde disponible.

Les restrictions a ces pouvoirs, qui pourraient résulter de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.

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Toutefois, il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de liquidation que s'il y a été autorisé, par les associs ou par justice, selon les formes et dans les conditions de sa nomination. L'autorisation de justice est donnée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

- Obligations du liquidateur :

Quelque soit sa forme, l'acte de nomination du liquidateur est publié par ses soins, dans le mois de sa date, conformément a la loi.

Le liquidateur doit en outre procéder au dépôt, au Greffe du Tribunal de Commerce, des actes et piéces relatifs a la liquidation.

Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés pour qu'elle entende son rapport sur la situation active et passive de la société, la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour leur achevement et lui donne, le cas échéant, les autorisations nécessaires pour aboutir a la liquidation. Ce délai peut étre porté à douze mois par décision de justice a la demandé du liquidateur.

En fin de liquidation, les associés dament convoqués par le liquidateur, statuent a la majorité des parts sociales sur le compte définitif de liquidation , le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.

Si l'assemblée de clóture ne peut délibérer, ôu si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par le Tribunal de Commerce a la demande de celui-ci ou de tout intéressé

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

Les capitaux propres sont partagés entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital.

5 - Contrle de la liquidation :

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent par une décision prise a la majorité des parts sociales, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation.

D'autre part, en période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les conditions fixées a l'article 21 des statuts.

6 -- Répartition des fonds :

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Le liquidateur, peut sous réserve des droits des créanciers, distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation.

Il peut étre mis en demeure de le faire par tout intéressé qui, si cette mise en demeure reste infructueuse, peut demander en référé au Président du Tribunal de Commerce de statuer sur l'opportunité de la répartition réclamée.

La décision de répartition des fonds est publiée conformément a la loi.

Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées.

dans le délai de quinze jours a compter de la décision de répartition a un compte ouvert dans une banque au non de la société en liquidation. Elles peuvent étre retirées sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilité.

Si les sommes attribuées a des créanciers ou à des associés n'ont pu leur étre versées, elles sont déposées, a l'expiration du délai d'un an a compter de la cloture de la liquidation, a la Caisse des Dépts et Consignatiôns

7 - Partage en nature :

Les associés peuvent toujours , d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

En cours de vie sociale, pendant la liquidation, toutes contestations soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et ia société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées

conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social

1) La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2°) La gérance est expressément habilitée & passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et les engagements entrant dans Fobjet statutaire et conformes a l'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14 requiert pendant le cours de la vie sociale, et dans les rapports entre les associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés F'origine par la société, aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement & l'immatriculation de la société au Registré du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous les pouvoirs sont conférés a la gérance & l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement de signer T'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces fégales dans le département du siége social.

FAIT A ARRAS LE 5 SEPTEMBRE 2005 EN CINQ ORIGINAUX.

M. BONADONNA Salvatore M. BONADONNA Carmelo

Mme PAWLAK-BONADONNA Laurence Mme IACONA-BONADONNA Maria