Acte du 22 avril 2014

La Societé a été constituée sous la forme d'une SARL., aux termes d'un acte sous selng prive en date du 13janvler 2003,a VILLENEUVE LE ROI, ehregistre a CHOISY t.E ROl.

Elle a éte transformée en Societé par actions simplifiée ûnlparsonnalle suivant décision de l'assemblee genérale extrardinalre de l'assoclé unique en date du 24.février 2011. statuant à l'unanimite.

La Société continue d'exister entre les proprietaires des. actions exlstantes et de celles qul seralent creees.ulterieurement.i

Elle est régle par les lols et tes raglements en vigueur, notamment par le Code de commerce. ainsl que par les prsents statuts. Elle ne peut falre appel publlc a l'epargne soue. sa forme. actuelle de Societe par actlons simplifilée.

La denomination de la Socleté 6st :

BESSIERE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autras documents emanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours &tre precedée ou sulvie des mots écrits iislblement Societé par actions slmplifiee> ou des.initiales rS.A.S.a et de l'indication du montant du capltal soclal..

CERTIFIE CONF AL'ORIGIN"

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°6004 en date du 22/04/2014

La sige social est fixé.:.

61 RUE COLONEL FABIEN 94290 VILLENEUVE LE RQI

Il peut etre transféré par déclsion du Présldent aul est habilté modifier les statuts.en. conseguence.

Transfert par le Président avec ratification des assocles.

I peut tre transferé par décision du Présldent qul est habté à modifier les statuts en consôguence. Tôutefols. la declslon devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des assoclas:

La Socleté a pour oblet en France et & T'etranger : Le négoce de tous combustibles, transports de ces produits et accessoirement la location de véhicules avec ou sans chauffeurs utilisés pour ce types de transport, la location de véhicules industriels et de tourisme sans chauffeur aux entreprises et aux particuliers, et le négoce de tous véhicules

Création,acquisitlon o éxploitation d'autres, entreprlass de mme naturé, opàrations Industrlelles, commerciales ou financlrea, mobillres ou.immobillres, conséll aux entreprisea,

ARTlCL=5x Dur6e

La durée de la Soclete reste fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculatlon au Registre du Commerce et des Sodletes sauf en.cas de.dissolution ou prorogation antlclpee.

Les décisions de prorogatlon de la duree de la Societe ou de dissolutian anticipee sont prisas par daclelon collective des assooles.:

CFORMEDESACTIONS - DROITS ET QELIGATIONSATTACHE: AUX ACTIONS

Lors de la constitution de la Societé et des augmentatlons de capital.successlves, il a été effectu& les apports sulvants. :

apports.en numéraire pour un montant de 220 000 euros.

Il est divisé en 800 parts sociales de 1 562,50 € chacune, entierement libérées.

ARTICL.E 8 - Combtea.courants

Les asaaclés peuvent, dans le respéct de la réglementationén vigueur, mettre.a la disposition de la Soolété toutes sommes dont celle-ci peut.avolr besoln sous forme d'avances en .Comptes couranta. Les conditlons et modalitee de ces avances sont determinées d'accord commun entre l'assocle Intéressé et le Comlté de direction. Elles sont, le cas echéant, soumises a la procedure d'autorlsatlon et de contrle prévue par la loi.

1 Le.capitat ne peut etre augmenté ou réduit aue par une décision collective des associés Statuant sur le rapport du Comite de directlon.

Le capital soclal peut etre augmenté aolt par &misston d'aclloris ordinaires ou de préférence, solt par majoratlon du montant nominal des titres de capital exlstanta.

Il peut égafement &tre augmenté par l'exercice des drolts allachés des valeurs mobllieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de apital nouveaux sont émls solt a leur montant nominal, soit a ce montant majore d'une prime d'emlsslon. .

Ils sont iberàs soit par apport en numéralre y campris par compensation avec des créances llquldes et exialbles aur la Societe, solt'par apport en nature, solt par incorporation de réserves. benéflces u primes d'emlsslon, solt en consequence d'une fuston.ou d'une sclssion.

lls peuvont aussl atre liberea consécutivernent a rexerclce dun droit attache a desyaleurs

mobllares donnant accs au capital comprenant, le as échéant, le versemant des sommes conespondantes.

2 Los. assocles peuvent délguer au Président les póuvolrs nécessalres a leffet de réallser ou de deolder, dans les conditions at delals prevus par la lot, l'augmentatlon óu la reductlon du oapital.

3.En cas d'augmentation du oapital en numéralre ou d'émission de valeur mobilires donnant acces au capltal ou donnant drolt a l'attributlon de titres de créancés, lés assoolés ont, aauf stipulations contraires eventuelles des presenta statuts concernant les. actlons de preference sans drolt de vote,proportlonnellement at sousorlptlon des nouveaux titres émis, Toutefols, lés assoclea peuvent renoncer a t titre Individuel a leur droit preférantiel de sousoriptlon ét la déclsion d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préterentlel dans les conditions prévues par la lol.

4 L.es actions nouvelles de numéraire dolvent.obllgatoirement etre liberées lors de la souscription de ta quotité du nominal.(ou du pair) prévue par la lol et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'emiaston.

1 - Les actions sont indivlsibles a l'égard de la Soclété.

Les coproprletalres d'actions Indivises sont representes aux assemblees generales par l'un d'eux ou par un mandatatre commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le cholx d'an mandatalre, celul-cl est déslane par ordonnance du Président du Tribunal de Cornmerce statuant en référé a la demande du coproprietaire le. plus dillgent.

2 -.La droit de vote attaché l'action appartient à lusufruitler dans les assembléés gónéralas ordinalres et au nu-proprletaire ans les assemblées genérales axtraordinaires. Cependant, les titulalres d'actions dont la propriété est.demembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartlition pour l'exercice du drolt de vote aux assemblees generales. En ce cas. ils devront porter leur conventlon a la connaissance de la Soclete par lettre recommandee adressée au siege soclal. la Soclété étant ténue de respecter cette conventlon pour toute assemblee qui se réunlralt apres Texpiratlon d'ûn délai d'un mole sulvant l'envol de la lettre recommandée, le cachet da La Poste falsant fol de la date d'expéditian.:

Nonobstant les dispositlons ci-dessus, lê nu-propriétalre a le drôlt de participer à toutes les assemblées generales.

1 - Chaque actlon donne drolt dans les bénéflces et ractif social à une part proportlonnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnalres he sont responsables des. pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les drolts et obligations attaches al's action suivent le titre dans quelque maln qu'll passe. La propriété d'une action comporte de pleln drolt adhésion aux.statuts et aux decistons des assemblées. generales.

representant d'un actlonnaire ne peuvent requérir l'apposltian de scelles sur les blens et valeurs de la Société, nl en demander le partage ou la loltatlon. lls nie peuvent en aucun cas s'mmiscer dans les actes de son administratlon. ls doivent pour Texercice.de leurs drotts s'en remettre aux Inventalrea soclaux et aux déclslons des assemblees.génerales,

4 - Chaque fois qu'l sera nécessaire de posséder plusleurs actions pour exercer un droit quelcona e, u encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attributlon d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ôu d'une réduction du capltal. d'une fusion ou de toute autre operation, les titulaires d'actions isôlées ou en nombre Inférleur a celui reguls ne pourront exercer ce drolt gu'a la conditlon de falre leur affalre personnelle du Tegroupement et, le cas écheant, de l'achat ou de la vente des actlons nécessaires.

5 - Les actiona ayant une valeur nominale inferieure ou égale & un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupernents sont décidés par les assermblées

gônérales d'assoclés dans les conditions prévues pour la môdification des statuts et selon les disposltions réglementaires. lls comportent l'obligation. pour les associés, de proceder aux achats ou aux.cessions d'actions necessalres pour réaliser le regroupement.

Si le ôu les associés ayant pris cet engagement et.ne le rempllssent pas, les ôpérations de regroupement peuvent tre anniulées a la demande de tout interessé. Dans ce cas, les achats at les ventes de rompus peuvent etre annules a la demande des associés qul y ont pracedé ou de leurs ayants cause, a l'exception des assoclés defallants, sans préjudice de tous dommages- Interets s'll y a lleu.

La valeur norminalé des actlons regroupees ne peut tre supérieure & un montant fx par dcret en Consell d'Elat.

Pour facillter ces opérations, la Soclete doit, àvant là décision de l'assernblée générale, ôbtenir d'un ou de pluslaurs assoclés l'eng

par l'assemblee, la contrepartie es offres.portant sur lés rompus.ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des assoclés Interessés

A l'expiration du délai fixé par le décret, les aotions non prsentées en vue de leur regroupement perdent leur drolt de vote et leur drolt au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le palement a eté suspendu sont, en cas de regroupement uitérieur, versés aux propriétalres des actlons anclennes dans la mesure ou ls n'ont pas ete atteints par.ia prescription.

Lorsque les proprfétalres de titres n'ont pas la libre adminlstratlon de leurs biens, la demande d'échanged anciens titres et les achata au cesslons de rompus nécessalres pour reallser le regroupement sont asalmlles a des actes de slmple administratlon, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs,

Les titres nouvaaux présentent les memes caractéristiques et conferent de plein droit et sans. l'accomplissement d'aucune formallte les memes drolts réels ou de créance que tes.titres anclena qu'lla remplacent. :

Les drolts reels et les nantissements sont reportés de plein drolt sur les titres nouveaux attribués enremplacement des tltres anclens gui en sont grevés,

6.- Sauf interdiction légale, it sera falt masse, àu cours de l'existenoe de la Socleté ou lors de sa Ilquldation, entre toutes les actlons des exonratlons at Imputations fiscales alnst que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Sociéte, avant de. proceder & toute répartition ou remboursement, de telle manlere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions.de meme catégorle recolvent la meme somme nette,

ARTICLF 12. : Forme dea xaleura mobleres

- Si la société ne fait pas appel publlc à l'epargne- La societe ne pouvant faire appel publlc & l'épargne, les valeurs mobilleres émises par celte-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de: leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un

mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'lnscription en compte.

1 - Toute souscription d'actlons en numeralre est obligatolrement accompagné du versement de la quotité minimale prévue par la lol et. le cas chéant. de la totatite de ta prime.d'emission. Le surplus est payable en une ou plusleurs fols aux époauas et dans les proportions qui seront. fixees par le President en conformite de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des assoclés qulnze Jours au moins avant l'epoque fixée pour chaque versement, par leltres recommandeea avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculte d'effectuer des versements anticipés.

2 : A defaut de libération des actlons & l'explration du délal ixé par fe Comité de directlon, tes sommes exiglbles sont, de plein drolt, productives d'intéret au taux de f'interet légal. a partir de la date d'exigibilté, fe tout sans préjudice des recours et sanotlons prévus par la lol.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définiltlons ciàprs :

a) Cession : signifle toute peration a titre onéreux ou gratuit entratnant le transtert de tà pleine proprieté, de la nue-propriete ou de l'usufruit des valeurs mobitlres émises par la Société, à savoir : cession, transmission. échange, apport en Sôciété, fusion et opération assimilée, cesslon judiclalre, constitutlon de trusta, nantissement. liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Actlon ou Valeur mobllire : signlfle les valeura mobilres émises par la Šocléte donnant acces de fagon immediate ou dlifféree et de quetque.maniere aue ce.solt, a l'altributlon d'un drolt au capital et/ou d'un drolt de vote de la Soclete, alnsl que les bons et drolts de souscrlptlon et d'altribution attaohés & ces valeurs mobllleres.

c) Opóration de reclassement signifie toute opération de reclassement Slmple des actions de la Socleté intervenant a t'intérieur de chacun des groupes d'assoclés, constitué par chaque Socleté associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle dlrectement ou indireclement au séns de l'article L 233-3 du Cade de commerce.

ARTiCl.E 15 - Tranamioalon.dee actlone

La transmission des actlons émlses par la Sôcléte s'opre par un virement de compte à compte sur production d'un. ordre de mouvement. Ce mouvement ast inscrit sur le ragistre des mouvements coté et paraphé.

Pendant une durée de 5 ans à compter de la date d'immatriculation de la Socleté, les assoclés ne pourront céder leurs aotions, ainsi aue tout drolt de sousoriptlon, d'attribution ou autre ayant

partle du capltal et/ou des droits de vote de la Sociéte.

ABTICLE 17:Pr6emptlon

A l'expiration de la periôde d'inallenabllite visée cl-dessus.

1. Toute cession das actiôns de.la Socléte mme entre assocles est soumise au.respect du droit de préemptlon conféré aux assoclés et ce, dans les conditions ci-apres.

2. L'associe Cédant notifie au President et a chacun des assocles par lettre recommandee avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnanl : -le nombre d'actions concernees;

les Informations sur le cessionnalre envisagé : nom, prénoms, adresse et nationallté ou s'll s'agit d'une personne morale dnomination, sige soclal, numéro RCS, montant et répartition du capltal, Identite de ses dirigeants soclaux :

- le prix et ies conditions de la.cesslon projetee.

La data de réception de la notifloation de l'assoclé Cédant falt courir un délai de trois (3) mols, a l'explratlon duquel, sl les drolls de préemption.n'ont pas été exeroés en totalité. sur les actions concernées, le Cedant pourra réallser llbretnent la cesslón projetée.. Sous reserve de respeoter la procedure d'agróment prévue & l'artlcle Agrément' des slatuts."

3. Chaque associe bénéficle d'un drolt de préemptlon sur les actions falsant l'objet du projet de cesslon. Ce drolt. de préemptlon est exercé par notification au Président dans les deux (2) mols au plus tard de la.réception de la notification cl-dessus visée. Cette notificatlon est effectuee par lettre racommandée avec demande d'avis de réceptlon préclsant le nombre d'actiôns que chaque assocle souhalte acquerir..

4. A l'expiration du delai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant colle du delat de trôis mois fixe au 2.cl-dessus, le Presldent dolt notifler a l'associe Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de receptlon ies resullats de la preemption.

Si les droits de préemption exeroés sont supérieurs au nombre d'actions dont.la cesslon est envisagée. les actions concernées sont réparties par le President entre les associés qul ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Socleté et dans la Imite de leurs demandes..

Si les droits de préemptlon sont Infériaurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les drolts de préemptlon sont réputés n'avoir jamals éte exercés et l'associé Cedant est libre de realiser la cession au profit du cessionnalre mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue l'article cl apres.

5. En cas d'exercice du droit de préernptlon, la cession des actions devra etre réallsée dans.un detal de 90 jours moyennant le prix mentionne dans la notification de l'assoclé Cédant.

Agrément pour toutes les cessions. 1. Les actlons ne pauvent etre cédées y compris entre assoclés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des assoclés statuant à ia majorité des volx des assoclés disposant du droil de vote.

2, La demande d'agrement dolt tre notifiée par lettre recommandee avec demande d'avis de reception adressée au Présidant de la Societé at Indkguant le nombre d'actions dont la cession est envisagee. le prix de fa cesslon. les nom. prenoma, adresse, natlonialité de l'acquéraur ou s'il s'aglt d'une personne morale, son l'identification complete (dénominatlon, slge soclal. numéro RCS. montant et répartition du capltal, ldentité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrement est transmlse par le Présldent aux assaciés.

3. Le Président dispose d'un delai de trois (3) mois a cómpler de la receptlon de la demande d'agrément pour faire connaftre au Cédant la declslon de la collectivité des assocles. Cette notification est effectuée par lettre recommandee avec demande d'avis de.réceptlon.A défaut de réponse dans le délal cl-dessus, l'agrément sera rpute acquis.

4. Les décisions d'agrement ou de refus d'agrement ne sont pas motivées.

6. En cas d'agrément. l'assoclé Cedant peut reallaer librement la cession aux condlitions notiflées dans sa demande d'agrment. La transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les "Nombre Jours" jours de la déclsion d'agrément : & défaut de réallsatlon du transfert dans ce deiai, ragrement serait frappe de caduclté.

6. En cas de retus d'agrément, la Socleté est tenue dans un délal de un (1) mols a compter de la notiflcatlon du refus d'agrément, d'acquérir ou de falre acauérir les actions de l'associé Cedant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procadure ci-dessus prevue.

Si le rachat des. actions n'est pas réallsé du fait de la Socleté dans ce délai d'un mois; l'agrement du.ou des. cesslonnalres est répute acquis.

En cas d'acquisition das actions par la Société, celle-cl est tenue dans un délal de slx (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler..

Le prix de rachat des actions par un tiere ou par la Soclété ast déterminé d'un commun accord entre les partles. A defaut d'accord, fe prix sera détermine & dlre d'expert, dans les conditlons de l'artlcle 1843-4 du Code clvll.

Agrement pour certaines cessions uniquement

Opératlan de reclassement simple au sein d'un meme groupe d'assocles

Les cessions ou transmissions d'actions de la Sociétérésultant d'une ôpération de reclassement simple au sein d'un meme groupe d'assoclés, telle que définie l'articie "Dispositions communes appllcables aux. cessions d'actlons" cl-dessus sont ilbres.

Elles devront etre nolifiées au Présldent et aux assoclés par teltre recommandée avec demande d'avis de réceptin: 15 lours au moins avant la réalisation de l'opératlon dé reclassement envisagée. La notification devra etre accompagnée d'une note éxpllcative justifiant de la réalité de f'appartenance du cessionnajre au groupe de l'associé Cedant et qu'l ne s'agit donc que

d'une operation de reclassement simple.

Cesslons ou transmiesions d'un drolt préférentiel

De la meme facon, les cessions.ou transmlssions d'un drolt preferentlel de souscription Intervenant a Finterleur du groupe de l'une des sociétes assoclés, tel que defint a l'article Dispositions communes appllcables aux ceselons d'actions ci-dessus, sont libres.

Les cesslons u transmisslons d'un tel drolt référentlel de souscriptlons devrônt etre notiflées aux associês par lattre recommandée avec demande d'avis de réception au plus. tard la yelle de l'ouverture des souscrlptlons.

La notification devra tre accompagnée d'une notice expllcative ustiflant de la rêalté de l'appartenance dû cessionnaire au groupe de l'associé Cédant.

Autres cas de cessions ou transnisslons

Dans tous les autres cas. et donc en dehors des opératlons de reclassement simple, les actions ne peuvent tre cédées a des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des volx des associés disposant du droit de vote:

La demande d'agrément doit etre notiflea par léttre recommandée avéc demande d'avis de réception adressee au Président de la Sociéte et indlauant le nombre d'actlons dont la cesslon est envisagée, le prix de la cesslon, les nom. prenoms, adresse, nationalté de l'acquéreur ou s'l s'agit d'une personne morale, son identifloation complte (denomination, slege soclal, numéro de RCS. montant et.répartition du capital, ldentite de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux assoclés.

Le Président dlspose d'un délal de trôls (3) mols a comptér de la réception de la demande 'agrément. pour faire connattre au Cedant la déclsion de la collectlvlte des assoclés. Celte notification est effectuée par lettre.recommandée avec demande d'avis de réceptlon. A défaut de réponse dans le délal ci-dessus, l'agrément sera réputé acquls..

Les decisions d'agrement ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

En cas d'agrément, l'assoclé Cédant peut réallser librement la cession aux conditlons notifiées dans sa demande d'agrément..Le transfert des actlons dolt etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la déclalon d'agrément : dêfaut de réalieatlon du transfert ans ce délat, l'agrément serait frappe de caducite: En cas de retus d'agrement, les assoclés non cédants sont tenus, dans un delai de un (1) mois & compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de falre acquérir las actions de l'assocle Cedant par un ôu plusieurs tlers agreés selon la procédure cldessus prevue ou par la Soclete elle-meme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réductlon de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfere renoncer a son projet.

st le rachat des actions n'est pas réallse. par les assoclés non cédants (ou par la ou les personnes qu'lls se seraient substitués) ou par la Soclété elle-meme, en vua d'une cesslon ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un.mois, l'agrément du ou des cessionnalres est repute acquls.

Le prix de rachat des actions sera celul proposé par le tiers cessionnalré pressenti, ou a défaut

d'accord entre les parties sur le prix àinsi prpose, par vole d'expertise dans les conditions de t'article 1843-4 du Code civll, sur la base d'une valoriaation des titres de participation détenus par la Societé.

Le prix de rachat devra etre payé, selon les modalités arretees d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cesslon.

de ler acquisition, soit de les.ceder, dans les conditlons prevues aux présents statuts et aux stipulations extra-statutaires. solt de les annuler

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce"La loi 2005 - 842 du 26 jullet 2005 pour la Conflance et la modermlsation de Téconomie. ajoute un nouveau cas aux ditférents cas de contrle delà prvus par l'article L. 233-$ du Code de commerce : une soclét est consideréê comme en contrlant une autre lorsqu'elle est assoclóe ou actionnalre de cette Societé et dispose du pouvoir de nommer ou de rovoquer la majorte des membres des organes d'adminlstration, de direotlon ou de survelllance de cette Soôleté" du contrle d'une soclété associée. celle-cl dolt en informer la Sooiete par lettre.recommandée avec demande d'avis de reception adressée au mambre du Présldent dans un délal de "Nombre jours" Jours du changement de contrte. Cette notiflcation dit précieer la date du changement de contrôle et: toutes Informatlons sur le ou lés nôuveaux conitrlalres,

Si cette procédure n'est pas respectée, la Socióté assoclée dont le contrte est modifié pourra etre exotue de la Soclété dans les conditions prevues a l'article "Excluslon d'un assoclé ".

2. Dans le délal de "Nombre /ours"joura a compter de la réceptlon de la notlfication du changement de contrle, la Šoclété peut mettre en cuvre la procdure d'excluslon ét de suspension des drolta non pécunlalres de la Société assoolée dont le contrle a été modifié, telle que pràvue a l'arlicle "Excluslon d'un assocte s1 la Societe n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, lle sera réputée avolr agréé le changement de contrle.

3. Les dlspositilons ci-dessus s'appliquent & la Societé assoclée qui a acquis cette qualité a ia suite d'une opération de fusion, de sclssion óu de dissolution.

Les assoclés s'interdisent formellement, sôus peine d'excluslon de la Soclété at de nutlité des cesslons intervenues.en violatlôn des stipulatlons du present article, de céder ou (ransmettre, sous quekque forme que ce solt, a titre onereux ou gratult, en pleine propriéte, nue-proprieté ou usufruit, tout ou partle des actions au'ils détlennent et viendralent a détenir.

dans la Soclété, & toute personne physique ou morale, expioltant des activités concurrentes de celles de la Societé, ou & une personne physique ou morale, cllente.ou fournlsseur dé la Société et susceptible de mettre en péril les interete, las activités ou la situation de la Société.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et

l'associe décedé devront donc tre acqulses par les autres assoclés (óu par tute personne

respect de la procédure d'agrément stlpulée aux presents slatuts) au prorata de leur partlcipation dans le capital ou par la Soolete qul devra ensuite les annuler en rédulsant aon capital soclal. dans un délal maximum de 3 mols, a compter du decés.

Lé prix de rachat sera déterminé suivant les regles d'evaluation communément admises.

Dans l'hypothse o l'un des associés envlsagerait de cder tout ou partle de sa particlpatlon àans la Soctete & un tlers, ayant pour effet da reduire sa participatlon a moins de 10.% du capltal soclal et des roits de vote, et sous reserve des stipulations des prêsents statuts relatives aux drolts de preemption des associés,l'associé Codant s'engage a permettre aux autres assoclés. sl ces dernlers le souhaltent, de céder également at aux memes conditlons leur propre participatlon dana la Societé, ce dont l'assocle Cedant se portera sôlldairement garant. A.cet effet, tout projet de cesston devra tre notifie par l'assocle Cédant aux autres assoclés. par lettre recommandee avec demande d'avis de réception. 3 jours au moins avant la reallsatlon de l'opratlon projetée, atin de leur permettre, le cas échéant, à'exercer la faculté da sortle conjointe qut lul est conferee aux termes du present article.

Cette notification devra preclser la nature de l'operatlon projatée, le nombre de titres concernés, leurprix (ou leur valeur). les condltions de palement, l'identiéet les coordonnées du Cesstonnaire. alnsi àue toute autré condition ou modalite Importante de la transactlon.

Sont visés par la présente clause, les titres de partioipation dans ia Socleté, detenus a ce jour par les assoclés, mals également tous ceux qu'lle vlendralent a deténlr ultérieurement, par tout moyen et.notamment par vole de souscription, attrlbution gratûlte ou autrement. Sont également vises les droits de souscription ou d'altributlon attachés aux titres de participation de la Soclete ainsl que tout autre titre ou valeur mobliere donnant acces, Immediatement ou à terme, au caplital et/ou aux droits de vote de la Soclete et que les assoctés détiennent ou vlendratent a detenir.

Le terme cession o mutatlon s'entend, quant a lul. de.toute opération a tltre gratuit ou onéreux éntratnant un transfert des titres de particlpatlons detenus par les associés dans la Societé, tels que définis cl-dessus. en plelne propriété. nue-proprieté ou usufrult.

Les assocles (autres.que le Cédant) disposeront alôrs d'ûn delal de 30 jours. & compter de ia réception de cette notificatlon pour faire savolr, par ecrit, a T'associé Cédant, s'lls entendent faire usage de la faculta de sortle coniointe. A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renonce a l'exercice de celte faculté pour loperation consideree.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres assoclés, 'associé Cédant ne pourra céder sa propre participatlon ou réaliser l'opration projetée qu'apres que les autres assôclés ayant souhaité user de la faculte de sortie conjointe qui leur est conféree aux termes du présent article. alent été mls en mesure d'accepter et d'exercer ces droits. de sortle conlotnte par les assoclés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditlons de palement seront Identiques & celui et celles proposés dans la transaction principale.

Toutes les cessions d'actiôns affectués en vialation des dispositions des articles inallênabiltê des actions a Modilicatlons dans le contrle d'un associ "des présents statuts sont nulles. Au s urplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Si la location des actions est autorisée

Les actions peuvent etre données en locatlon a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L. 239-2 du Code de commerce.

Le Locataire das actions doit etre agréé dana les conditions prévues ci-dessus.

Le defaut d'agrément du Locataire. interdit la looation effective des actlone.

Pour que la location solt opposable a la Société, le Contrat de location, établl par acte sous seing prive soumis & la formalté de l'enregistrement flacal u par acte authentlque, doit lul etre signiflé par acte.extra judicialre ou accepté par son répresentant légal dans un acle authentique. La fin de la location dolt également etre signifee a la Socleté. sous t'une ou l'autre de ces formes.

La dellvrance des actlons louées est réallsée & la date de la mention de ia locatlon et du nom du Locatalre a coté de celul du Šailleur dans le reglstre des titres nominatifs de la Soclété.

Cette mention doit etre supprimée du registre des titres ds que la fin de ia location a été signifiée & la Socleté.

Le droit de vote appartient au Balleur pour toutes les assembtées dellbérant sur das modiflcations statutaires ou le changement de nationalite de la Societé.

Pour toutes les autres decislons, le drolt de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment ie droit aux dlvidendes, sont exerces par le Locatalre, comme s'll étalt usufrultler des actlons, le Balileur en étant consideré comme ie nu-proprletalre. A compter de la delivrance des actions louées au Locatalre, la Soctete doit lui adresser toutes les informalions normalement dues aux associes et prevolr sa participation et son vote aux assemblées.

Conformement aux dispositions de l'article R 225-68 dernler alinéa du. Code de commerce, le titulalre du drolt de vote attache aux actions nominatlves louées depuls un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation dolt, meme sil n'en a pas falt la demande, etre convoqu a tôute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions falsant l'objet da la iocation dolvent etre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes soclaux, en.début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, ies actions louées dolvent 6galement étre 6valuées & la fin de chaque exerclce comptabla.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.

Lorsaue les conditions fixées par ta lol sont.remplles. La collactivite des assaclés designe, pour la dree, dana les condilons et avec la mission flxée par la lol, notamment én ce qul concerne le contrle des comptes soclaux, un ou plusleurs es aux comptes titulalres et un ou plusieurs Commissalres aux comptes suppléants. ommlsa lce8 nditlons.ne sont pas remplles Lade signation d'un.commiesalre aux comptés titulalre et d'un commissalre aux comptes suppléant demeure facultative et c'est & la collectivité des assoclés. statuant dans les : conditions requlses. pour les décisions extraordinalres, qu'll appartient de procéder a de telles deskgnatlons, sl elle le juge pportun.

En outre, la nômination d`un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusleurs assoclés.représentant au moins le dixlame du capital Les Commlssalres aux comptes dolvent etre invités & participer & toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associes.

TITRE CMEMBRE DU COMITE DE DIRECTIQN

ART/CLE 30. Declalona colleatives obllaatolres

La.collectivité des associes est seule compétente pour prendre les déclsions suivantes : -: transformation de la Societe :

- modification du capltal social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elte pourrait consentir. dans les conditions prevues par la lol), amorllssement et réduction :

fuslon, scission, apport partiel d'actifs :

- dissolution :

nomination des Commissalres.aux comptes :

nominatlon, rémunération, révoatiôn "du Présidont (ou des meinbres du Comité de directiôn) (ou des meinbres du Comité de survelllance) " :

- approbatlon des comptes annuels et affectation des résultats :.

- approbation des conventlons conclûes entre la Socléte ét ses dirigeants ou assoclés ;

- modification des statuts, sauf transfert du stege soclal ;

- nomination du Llquldateur et déctsions relatives aux ôpérations de liquidation ;

-. agrémenl das cesslons d'actions :

- exclusion d'un associe et suspenslon de ses droits de vote.

Decislons prises a l'unanimité.

Sauf stipulations.spécifiques contralres et expresses des présants statuls, les déclslons collectives sont prises a l'unanimité des associés.

Décisions prises à une majorité

Sauf stlpulations specifiques contralras et expresses des présents statuts, les decislons collectives des assoclés sont adoptéas a la majorité des volx des assoclés disposant du droit de vote. presents.ou représentes

Sous la merne réserve; le droit de vote attaché aux actians est proportionnei a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque aotiôn donne droit & une volx au molns.

Par exception aux dispósitions qui précdent, les décislons collectlves limitatlvement énumàréés cl-aprs dolvent etre adoptées a l'unanlmité des assoclés dispasant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositione légales :

.: les déclslons ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentatlon du capltat par majoration du montant nominal des titres de capltal autrement que par Incorporatlon de réserves, benéfices ou primes d'emisslon (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) :

Les décislons collectives sônt prises sur convocation ou a linitlative Président

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procs -verbal signé par tous les associés.

Elles peuvent également tre prises par tous moyens de télécommunication etectronique.

Pendant la période de liquidation de la Socléte, tes déclslons collectives sont prises sur convocation ou a l'initlative du Liquldateur.

Tout associé @ le droit de participar aux décisions collectives. personnellement ou par mandatalre, u à distance, par voie éleotronique, dans les conditions prévues par la loi et les

de t'inscription en compte de ses actlons au Jour de la décision collective trols lours ouurés au. molns avant la.reunion de l'assemblea, a zero heure, heure de Paris.

Les assóclés se réunissent en assemblee sur convocation du Président au sige social. ou en tout autre lieu mentionné dans la convocatlon.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 20 % dû capital paut demander la convocation d'une assemblee.

Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprlae peut demander en justice la désignation d'un mandatalre chargé de convoquer l'assemblee générale des assoolés en cas. d'urgence,

La convocatlon est etfectuée par tous moyens de communication écrite "Nombre Jours* jours au molns avant la date de la réunion, Elle indique l'ordre du Jour. Toutofois, l'assemblée peut se réunir sans délai sl tous. les assoclés y consentent.

L'assemblée cst présidée par le Président ou, en son absence par un associé déslgné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tlers. Les pouvolrs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par telecopie.

En.as de vote a distance au moyen d'un fórmulaire de vote &lectronique, ôu d'un vote par procuratlon.donne par signature electronlque, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par là réglementation en yigueur, solt sous la forme d'une slgnature électronique sécurisée au sens du decret N2001-272 du 30 mars 2001, solt sous la forme d'un procedé fiable d'identificatlon garantlssant son llen avec l'acte auquel elle se rattaohe. Le Présldent de Séance établit un proces-verbal des délibôrations devant contenir les.mentions prévues a l'articte ci- apres:

ARTlCLE 34- Procea-verbaux des déclslons collecives

Les décislons collectives prises en assemblée dolvent etre constatées par écrit dans des proces- verbaux établis sur un registre speclal ou sur des faules moblles numérotées. Les procs- verbaux sont signes par le Président de l'Assemblée et par (es associes présents.

Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms. prénoms et quallté

du Président de Séance, Iidentité des associés présents et représentés, las docûments at informations communlques préalablement aux associes, un résumé des débats, ainsi que le texte des rôsolutions mises aux voix et pour chaque rsoluton le sens du vote de chaque associé.

En cas.de décision colletive résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentlonner les documents et Inforrnations communlques

ou sur les feuiltes mobiles numerotées vlses cl-dessus.

Quel que solt le mode de consuitatlon, toute decision dés assoclés doit avolr fait l'objet d'une informatlon préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux assôclés de se prononcar en connalssance de.cause sur la ou les résoluttons soumises & leur approbatlon.

Lorsque les décislons collectlyes dolvent tre prises en appication de la loi sur la u les rapports du Prasldant et/ou des Commlssaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communlqués aux assôclés 15 jours avant la date d'établissement du prôcs-verbal do la décision des aasociés.

Les associés peuvent a toute époque mala sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société. consuiter au slege soolal. et, le cas échéant prendre cople, pour les trois dernlers exerckces, des registres soclaux, de l'inventatre et des comptes annuels, du tableau de résullats des cinq derniers exercices, des comptes consolidós, s'll y a lleu, des rapporta de gestion du President.et des.rapports des Commlssalres au comptes. S'agissant de la decislon collective statuant sur ies comptes annuels, les assoclés peuvent. obtenir communication aux frale de.la Socléte des comptes annuels et, le cas echeant, des comptes consolidés du dernler exercice.

Le drolt de communication des.associés, la nature des documents mls a leur disposition et les modalltés de leur mise & dlsposltlon u de leur envol s'exercent dans les conditlons prévues par les disposltions légales et reglementalres.

La Société est dlssoute dans les cas prévus par la loi ou an cas de dissolution anticlpée décidée par décislon collective des associés.

La déciston collective des assóclés qui constate óu décide la dissolution nmme un ou plusieurs

Liquidateurs.

Le Liquldateur, ou chacun d'eux s'ls sont plûsieurs, représente la Société.Il dispose des pouvolrs les plus etendus pour réallser Ilactif mme à l'arnlable. if est hablite payer les creanclers soclaux et à répartir le solde. disponible entre les assoclés:

Les.assoclés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affalres soclales en cours et en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquldatlon. Le prodult net de la liquldation, apres apurement du passif. est employé au remboursement Intégra) du capltal libéré et non amorti des actions..

Le surplus, s'l en existe, est réparti entre les associes proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les assoclés jusqu'& concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, ia dissolulion de la Société entratne. lorsque l'associe unique est une parsonne morale, la transmission unlverselle du patrimoine t'associé.unique. sans qu'lf y alit lieu iquldatlon. conformement aux dispositions de l'articie 1844 5 du Code clvil.

Conctliation et clause de sortle

Concillation

En vue d'assurer la pérennité de la Soclété et dans son.propre Interet, les associes ont decidé de prévoir d'ores et deja par la presente clause, les modalltes propres a prevenir, si possible, et en tout etat de cause, a résoudre un ventuel conflit grave pouvant suiventr entre eux.at susceptibles de porter attelnte a l'intéret soclal.

La presente clause vise donc a organiser un processus de concllation qul devie'nt un élement déterminant des présents statuts.

C'est pourquoi, en cas de dósaccord perslstant entratnant limpossibiite d'adopter une déclslon collective, les assaclés feront Intervenir un Conciliateur désigné d'un cornmun accord entre les parties.

Le Concllateur doit rendre, dans ie délai d'un mois a compler de sa nominatlon, un avis qui sst soumis a la ratificatlon d'une decision des assoclés.

Les honoralres du Conciliateur sont a la charge da la Soclete, étant precisé cependant que si le Concllateur a éte amene a conaidérer qu'un des assocles etalt de mauvalse fol, 1l auralt ators a le notifier & la Soclété qul pourrait demander a cet Associé de lui rembourser les honoraires deja versés. ce aue les assoclés reconnaissent et acceptent expressment et irrévooablement.

Rachat des actlons de l'associe sortant

Dans l'hypothse o l'avis de conciliation ne seralt pas ràtifie, chacun des Associés pôurra alors :

- soit offrir aux autrea Associés de leur céder l'intégralité de sa participatlon dans la Socleté aur la base d'un prix détermine sulvant les regles d'evaluatlon cornmunémant admises

- les. autras associés disposeront alors d'un délal de un mois à compter.de ta réception de la lettre pour décider s'ils rachatent ou non les actions de l'assocté sortant au prix susvisé,

s'tls ne rachetent pas lesdites actions, ces assaiés seront lenus de vendre teur participation, au mme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter : ces operations devront etre effectuées et le prix pay dans le mois sulvant rexpiration du délai ci-dessus

Clause d'arbitrage

Les contestatlons relatives aux affalres socialés, survenant pendant la durée de la Socleté ou au cours de sa lquidatlon entre les associs ou entre un associé et la Soclété, seront soumises a r'arbltrage

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des partles devra nommer,

désignatlon par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.

Les arbitres ainsi désignés doivent chaisir un tlers arbitre.

A dófaut d'accord sur cette désignation, Il y sera procéde par yoie d'ordonnance du Présldent du Tribunal de Commerce du lieu du siege soclal, salsi comrme en matlere de refére par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent en droit en dernler ressort.

Clause de droit commun

Les contestatlons relatives aux affalres sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa llquidatlon.entre les assoclés ou entre un assocle et la Soclété, seront soumises. au trlbunal de commerce du lleu.du 8lege social

Falt en six originaux, dont

UN pour l'enregletrement,

DEUX pour les d6p0ts l6gaux st

TROIs pour les archives sociales

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