Acte du 12 mars 2013

La Société a été constituée sous la forme d'une SARL, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13 janvier 2003, a VILLENEUVE LE ROI, enregistre& CHOiSY LE ROI.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée unipersonnelle suivant décision de l'assembiée générale extraordinaire de l'associé unique en date du 24 février 2011, statuant à l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public & l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénonination de la Société est :

BESSIERE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales
CERTIFIE CON AL'ORIGIN"

Le sige social est fixé :
51 RUE COLONEL FABIEN 94290 VILLENEUVE LE ROI
Il peut &tre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Transfert par le Président avec ratification des associés.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :
Le négoce de tous combustibles, transports de ces produits et accessolrement la location de véhicuies avec ou sans chauffeurs utillsés pour ce type de transport.
Création, acquisition ou exploitation d'autres, entreprises de m&me nature, opérations Industrielles, commerciales ou flnancteres, mobiliéres ou immobiliares, conseil aux entreprises.

La durée de la Société reste fixée & 99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf en cas de dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Lors de la constitution de la Société et des augmentations de capital successives, il a été effectué les apports suivants :
- apports en numéraire pour un montant de 220 000 euros.

Le capital social est fixé à HUIT CENT DIX MILLE euros (810 000 €)
Il est divisé en 800 parts sociales de 1 012,50 € chacune, entiérement libérées

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre.a ia disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en . Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Comité de direction. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

1 Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision coilective des associés statuant sur le rapport du Comité de direction.
Le capital sociai peut étre augmenté sôit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
I1 peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés & des valeurs. mobilieres donnant acces au capital, dans tes conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
lis sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la Societé, soit'par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséguence d'une fusion ou d'une scission.
Is peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des vaieurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capitat ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ies associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & ia souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans ies conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assembiées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur chaix. A défaut d'accord entre eux sur.le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordannance du Président du Tribunal de Cornmerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assembiées généraies. En ce cas, ils devront porter leur convention & la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un moiš suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à ia quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées genérales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et vaieurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fais qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regraupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isoiées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale & un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent &tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées
générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglenentaires. ls comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagernent et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés & la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut @tre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Societé doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un détai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et ieur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû is n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la tibre administration de leurs biens, la dernande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent ies mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en rempiacement des titres anciens gui en sont grevés
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'tre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominaie et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.

- Si la société ne fait pas appel public a l'épargne- La société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un
mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimaie prévue par la loi et, te cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une.ou plusieurs fois aux époques et dans ies proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appeis de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement. par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Comité de direction, ies sommes exigibles sont, de piein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprs :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-proprieté ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrie directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Pendant une durée de 5 ans & compter de ia date d'immatriculation de la Société, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société.

A l'expiration de ia période d'inaliénabilité visée ci-dessus.
1. Toute cession das actions de. la Société meme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.
2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : - le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire enivisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux :
- ie prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librernent la cession projetée. "Sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 'Agrément' des statuts."
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ies résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur votonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser ia cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 90 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

Agrément pour toutes les cessions
1. Les actions ne peuvent @tre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant & la majarité des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La dermande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de ia :cession, ies nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale; son l'identification compléte (dénomination, sige social. numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrérnent ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librerment la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans ies "Nombre jours" jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois: l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code clvil.
Agrément pour certaines cessions uniquement
Opération de reclassement simpie au sein d'un méme groupe d'associés
Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que définie a l'article "Dispositions communes applicables aux cessions d'actions" ci-dessus sont libres.
Eltes devront étre notifiées au Président et aux associés par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée. La notification devra tre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant et qu'il ne s'agit donc que
d'une opération de reciassement simple.
Cessions ou transmissions d'un droit préférentiel
De la méme facon, les cessians ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant à t'intérieur du groupe de l'une des sociétés assaciées, tel que défini à l'article Dispositions communes applicables aux cessions d'actians ci-dessus, sont libres.
Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscriptions devrónt @tre notifiées aux associés par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions.
La notification devra &tre accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant.
Autres cas de cessions ou transmissions
Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple, les actions ne peuvent étre cédées a des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'll s'agit d'une personne morale, son identification complte (dénornination, siege social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois & compter de la réception de ia demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réatisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à dôfaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité. En cas de refus d'agrément, ies associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer à son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes au'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-mme, en vue d'une cession uitérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut
d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrêtées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession. Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extra-statutaires, solt de les annuler

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce"La foi 2005 - 842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie, ajoute un nouveau cas aux différents cas de contrôle déjà prévus par l'article L 233-3 du Code de commerce : une société est considérée comme en contrlant une autrê lorsqu'lle est associée ou actionnaire de cette Société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction u de surveillance de cette Société" du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au membre du Président dans un délai de "Nombre jours" jours du changement de contrie. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes infornations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra être exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé ".
2. Dans le délai de "Nombre jours" jours & compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associé ". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette aualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissoiution.

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en vioiation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre. sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir
dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.
ARTCLE 21-Décs d'un associe
En cas de décés d'un associé, et compte tenu.de l'intuitu personae qui caractérise la Société et
le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc &tre acquises par les autres associés (ou par toute personne physique (ou rnorale) qu'ils se substitueraient totalement (ou partiellement), sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts) au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du déces.
Le prix de rachat sera déterminé suivant les regles d'évaluation communément admises.

Dans l'hypothese oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société & un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation à moins de 10 % du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage & permettre aux autres associés, si ces derniers ie souhaitent, de céder également et aux memes conditions leur propre participation dans la Société, ce dant l'associé Cédant se portera solidairement garant. A cet effet, tout projet de cession devratre notifié par l'associé Cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer ia faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent articie.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nornbre de titres concernes, leur prix (ou leur valeur), ies conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre conditian ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus a ce jour par ies associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attributlon gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant acces, immédiatement ou a terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant a tui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que te Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, & compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par tes autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui ieur est conférée aux termes du présent article aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits. En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.

Exclusion de plein droit
L'exclusion de piein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'Article Exclusion d'un associé peut etre égaiement prononcée dans ies cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts :
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de ceile exercée par la Société :
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
En l'absence de plafonnement des voix
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte paur le calcui de ia majorité. En cas de plafonnement des voix
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote, chaque associé ne disposant toutefois, pour cette décision d'exclusion et pour participer au vote s'y rapportant, que d'une seule voix, quelque soit sa participation en capital; l'associe dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et sa voix est prise en compte pour le calcul de la majorité.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acauéreurs de ces actions : il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application "des clauses d'agrément (et/ou de préemption) " prévue"(s) " aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes & l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facuitative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit tre cédée dans les "Nombre jours" jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles "lnaliénabilté des actions à Modifications dans le contrle d'un associé " des présents statuts sont nulles. Au surplus, une teile cession constitue un juste motif d'exclusion.

Si la location des actians est autorisée
Les actions peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous Ies réserves prévues & l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit etre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui tre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location dolt égalément etre signifiée à la Société, saus l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire à côté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Cette mention doit étre supprimée du registre des titres ds que la fin de la location a été signifiée à la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société.
Pour toutes les autres décisionš, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailteur en étant considéré comme le nu-propriétaire. A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Societé doit lui adresser toutes les informations normaiement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant Ia date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, etre convoqué a toute assemblée par lettre ardinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, ies actions louées doivent également étre évaluées a a fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, it est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de ia Société, dans la limite de l'objet social et des pauvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs & tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président a seui qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arreter ies modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, ies présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générate.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travall aupres du Président.
Le Comité d'entreprise doit &tre informé des décisions collectives dans tes mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces dermandes aui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Etles doivent @tre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 30 jours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit &tre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le nois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans ie mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

Lorsaue les conditions fixées par la loi sont remplies La cotlectivité des assaciés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Comnissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Si ces conditions ne sont pas remplies La désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est à la coilectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires. qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixi&me du capital Les Commissalres aux comptes doivent etre invités à participer & toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la ioi), amortissement et réduction :
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes :
. nomination, rémunération, révocation "du Président (ou des membres du Comité de direction (ou des membres du Comité de surveillance) " :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
modification des statuts, sauf transfert du siege sociai ;
- nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation :
- agrément des cessions d'actions :
exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Décisions prises a l'unanimité.
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décišions collectives sont prises a l'unanimité des associés
Décisions prises à une majorité
Sauf stipûlations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, tes décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés
Sous la m&me réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capitat qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales :
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) :

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative Président
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous ies associés.
Elles peuvent également &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liguidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions coliectives, personneliement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quei que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses.actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 20 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite "Nombre jours" jours au moins avant la date de la réunion. Etle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assermbiée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forrne d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des proces- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et ie lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité
du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, ies documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collectivé résultant du consentement unanime de tous les associés exprime dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur ie.registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consuitatlon, toute décision des associés doit avoir fait t'objet d'une information préalabie comprenant tous les dôcuments et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et / ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux assôciés 15 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas'entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des cornptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Cornmissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, ta nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la citure de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annueis, au vu du rapport de gestion.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec ie rapport de gestion du groupe.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidatian. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuabie, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme préievée sur le report a nouveau béneficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs
Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. il est habilité & payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, ia transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'll y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Conciliation et clause de sortie
Conciliation
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intéret, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptibles de porter atteinte a l'intéret social.
La présente clause vise donc a organiser un processus de concillation qui devie'nt un élément déterrminant des présents. statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.
Le Concitiateur doit rendre, dans le délai d'un mois a compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés.
Les honoraires du Conciliateur sont à la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené à considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors à le notifier a la Société qui pourrait demander & cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
Rachat des actions de l'associé sortant
Dans l'hypothese ou l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors :
- soit offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé sulvant les rgles d'évaluation communément admises
- ies. autres associés disposeront alors d'un délai de un mois à compter de la réception de la Iettre pour décider s'ils rachetent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé.
S'ils ne rachetent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au mme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter : ces opérations devront tre effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus
Clause d'arbitrage
Les contestations retatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa tiquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises & l'arbitrage
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unigue, chacune des parties devra nommer,
désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Présidenit du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent en droit en dernier ressort.
Clause de droit commun
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social
Fait en six originaux, dont
UN pour l'enregistrement,
DEUX pour ies dépts légaux et
TROIS pour les archives sociales.
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