ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR SAS
Acte du 23 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 23/12/2021 sous le numero de depot 163681
PROJET DE FUSION
pur
Conclu entre
d 5ggu
LA SOCIETE
ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR
Société par actions simplifiée au capital de 2.561.154,24 euros dont le siége social est situé 11, Rue d'Argenson 75008 - PARIS
304.577.794 R.C.S. PARIS
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
CATHARE OPTIQUE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 4.380 £ 11, Rue d'Argenson - 75008 - PARIS 795.368.661 RCS PARIS
Société absorbée
LES SOCIETES :
ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR, société par actions simplifiée au capital de 2.561.154,24 €
dont le siége social est à PARIS-75008- 11, Rue d'Argenson - 304.577.794 R.C.S. PARIS,
Représentée par son Président, la société AFFLELOU SAS, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Alain POURCELOT, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante" ou "ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR" "ou
AAFR".
CATHARE OPTIQUE, société a responsabilité limitée au capital de 4.380 £, dont le siége social est a PARIS - 75008 - 11, Rue d'Argenson 795.368.661 R.C.S. PARIS, 1
Représentée par son gérant, Monsieur Olivier HENRY, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
Société ci-aprés désignée "la société absorbée" ou "CATHARE OPTIQUE "
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société CATHARE OPTIQUE doit
transmettre son patrimoine à la société ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR est une société par actions simplifiée qui a pour
objet :
le commerce de l'optique et de l'audioprothese, avec toutes les activités s'y
rattachant,
la formation professionnelle, notamment dans les secteurs de l'optique et de l'audioprothése et tous secteurs s'y rapportant ou ayant un lien avec ses activités,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles,
mobiliéres et immobiliéres se rattachant à l'objet social.
Sa durée prendra fin le 1er février 2137. 1
Son capital social s'éléve actuellement a 2.561.154,24 €.
ll est divisé en 10.671.476 actions ordinaires de 0,24 £ de valeur nominale, intégralement
libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur
mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune
action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société CATHARE OPTIQUE est une société à responsabilité limitée qui a pour objet, en
France et dans tous pays :
l'activité d'opticien, lunetier et acousticien.
Et, généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Son capital social s'éléve actuellement a 4.380 £.
Il est divisé en 438 parts sociales de 10 £ de valeur nominale, intégralement libérées.
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1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des parts sociales représentant la totalité
du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la
fusion.
1.4. CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES - INTEGRATION FISCALE
Il n'existe pas de Comité Social et Economique au sein de AAFR et de CATHARE OPTIQUE
AAFR est membre d'un groupe fiscalement intégré dont la société mére est la SAS AFFLELOU.
CATHARE OPTIQUE n'est pas membre d'un groupe fiscalement intégré
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant une société par actions simplifiée et une société à
responsabilité limitée et la société absorbante s'engageant à détenir la totalité des parts de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article
L. 236-11 sur renvoi des articles L 236.2 et L 227-1 du Code de Commerce sont spécialement
applicables à l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif au plan comptable général (PCG) concernant les fusions et scissions sans échange de titres modifié par le réglement de l'ANC n'2017-01 du 5 mai 2017 et en
dernier lieu, par le réglement de l'ANC n'2019-06 du 8 novembre 2019.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Le 1er février 2018,AAFR a procédé a l'acquisition de 100 % des parts de CATHARE OPTIQUE
propriétaire d'un fonds de commerce d'optique, lunetterie et audioprothése sis a Lézignan- Corbiéres (11200) - 2 Rue des Romains.
Le 1er juin 2O21, Ia société CATHARE OPTIQUE a procédé a Ia cession de son fonds de
commerce a la société KB OPTIQUE.
La société CATHARE OPTIQUE a par ailleurs exploité les fonds d'optique, de lunetterie et
d'audioprothése situés aux adresses suivantes, en vertu de contrats de location-gérance consentis par la société L'OPTICIEN AFFLELOU :
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- a VILLABE (91100) - Route de Villoison, exploité sous l'enseigne < OPTICAL DISCOUNT >,
- a VILLIERS-EN-BIERE (77190) - Route Nationale 7, Lieudit < Piéce du Chapeau > - Centre
Commercial Carrefour Villiers-en-Biere, lots n" 24 et n" 24 M, sous l'enseigne < OPTICAl DISCOUNT >,
- a PORTET-SUR-GARONNE (31127) - 1 Boulevard de l'Europe, exploité sous l'enseigne < OPTICAL DISCOUNT >,
-a MARZY (5818O) - Route de Fourchambault, exploité sous l'enseigne < OPTICAL DISCOUNT >,
- a LABEGE (31670) - Zone d'Aménagement Concerté de la Grande Borde sous l'enseigne
< OPTICAL DISCOUNT >
pour une durée d'une année expirant au 31 décembre 2021.
Par acte de résiliation du 28 septembre 2021, il a été mis fin à ces contrats de location-
gérance, à effet du 30 septembre 2021.
A ce jour, la société CATHARE OPTIQUE n'est propriétaire et/ou n'exploite aucun fonds de commerce de sorte qu'en l'absence de projet d'investissement, son existence n'est plus
justifiée.
La présente opération s'inscrit dans la logique de simplification et de rationalisation des structures du groupe ALAIN AFFLELOU auquel AAFR et CATHARE OPTIQUE appartiennent,
étant précisé que AAFR va procéder de maniére concomitante a l'opération objet du présent projet, à la fusion-absorption de deux filiales, à savoir, GROUPE OPTIQUE MEDITERRANEE et ACADEMIE VISION dont le maintien n'a plus lieu d'étre pour les mémes raisons que celles susvisées.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 juillet 2021, sous réserve de leur
approbation par la société absorbante, associée unique de la société absorbée.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé à aucun échange de droits sociaux et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité
des parts composant le capital de la société absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
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EFFETS DE LA FUSION
6.1.DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission
universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la
date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les
droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante
ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieux
et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er août 2021.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard de l'article 743-1 du Plan Comptable Général (PCG) dans sa version issue du
réglement de l'ANC n" 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif au plan comptable général (PcG) concernant les fusions et scissions sans échange de titres modifié par le réglement de l'ANC n'2017-01 du 5 mai 2017 et en dernier lieu, par le réglement de l'ANC
n'2019-06 du 8 novembre 2019, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la
société absorbante contrlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront
transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est
projetée, comprenaient au 31 juillet 2021 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs opur comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
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8.2. PASSIFS
- Avances et comptes recus sur commandes en cours.. .. 9.128 € - Dettes et fournisseurs et comptes rattachés 430.551 € - Dettes fiscales et sociales ... 240.121 € - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 11.640 € Autres dettes 1.062.592 €
Total des passifs 1.754.034 @
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 1.661.987 €
Et les passifs a 1.754.034 €
L'actif net négatif transmis s'éléve a (92.046) €
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9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Les apports fusions ci-dessus énoncés seront faits sous les charges et aux conditions suivantes :
9.1.1 - La société AAFR aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société CATHARE OPTIQUE, en ce compris ceux qui auront été omis soit aux présentes, soit dans la comptabilité de l'absorbée à compter du jour oû ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation définitive de la fusion.
Le patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu dans l'état oû il se trouvera a la date
de réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés
auront pu faire l'objet depuis le 1er août 2021 et la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de
l'absorbante, qui reprendra en conséquence la totalité de ces opérations dans sa comptabilité.
9.1.2 - Elle prendra en compte les biens et droits apportés, dans leur état actuel sans pouvoir exercer aucun recours contre l'absorbée, ni leur réclamer aucune indemnité pour quelque
cause que ce soit, notamment, pour vices apparents ou cachés, existence d'erreur dans la
désignation ou la contenance, quelle que soit cette différence.
9.1.3 - La société absorbée s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de la fusion,
si ce n'est avec l'agrément de la société absorbante, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante.
9.1.4 - Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée
à accord ou a agrément d'un contractant ou d'un tiers quelconque, la société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la société absorbante dans les meilleurs délais.
Par ailleurs, il ressort de l'état des priviléges et nantissement délivré par le Greffe du Tribunal
de Commerce de PARIS, qu'aucune inscription n'a été publiée.
9.1.5 - La société AAFR souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever les biens
qui lui sont apportés, a ses seuls risques et périls, sans recours possible contre la société
apporteuse.
9.1.6 - Elle se substituera a la société CATHARE OPTIQUE dans tous les engagements hors bilan donnés par cette derniére.
9.1.7 - Elle supportera seule avec effet rétroactif au 1er août 2021 toutes les charges grevant les biens apportés. Elle supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou
extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété ou a leur exploitation.
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Elle fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société absorbée, sans
recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la
résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements qui auront pu étre souscrits par la société apporteuse.
9.1.8 - Elle remplira, dans les délais légaux, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments compris dans l'apport-fusion.
9.1.9 - La société AAFR bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc... qui ont pu étre
allouées à la société CATHARE OPTIQUE au lieu et place de celle-ci et sera débitrice des créanciers de l'absorbée aux lieux et place de celle-ci, sans que ces substitutions entrainent novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de la société absorbée, dont la créance est
antérieure à la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de
trente jours a compter de la derniére publication du projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par
un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
- Concernant les biens et droits immobiliers
Monsieur Olivier HENRY, es qualités au nom de la société CATHARE OPTIQUE, déclare que
cette derniére ne détient aucun bien immobilier.
- Concernant le fonds de commerce
Monsieur Olivier HENRY, és qualités au nom de la société CATHARE OPTIQUE, déclare que cette derniére n'est propriétaire d'aucun fonds de commerce.
Concernant le bail commercial
Monsieur Olivier HENRY es qualité au nom de la société CATHARE OPTIQUE déclare que cette
derniére n'est titulaire d'aucun bail commercial.
Concernant les titres de participation
La société CATHARE OPTIQUE ne détient aucun titre de participation.
Concernant le personnel
Il n'existe pas de personnel au sein de la société CATHARE OPTIQUE.
Concernant les contrats intuitu personae
Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à
accord ou agrément d'un cocontractant, ou d'un tiers quelconque, notamment les contrats
souscrits auprés de compagnies d'Assurances ou de banques, la société CATHARE OPTIQUE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la
société AAFR, au plus tard le 31 décembre 2021.
10 Concernant les droits et biens incorporels
Monsieur Olivier HENRY, es qualités au nom de la société CATHARE OPTIQUE déclare que
cette derniere n'est propriétaire d'aucun autre droit et bien incorporel que ceux visés ci-
avant.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
La société absorbée rappelle qu'elle n'a réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante, a l'exception de la résiliation des contrats de location-gérance susvisée.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société
absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise que, en outre, depuis le 1er aoat 2021 elle n'a mis en distribution ou prévu de
mettre en distribution, aucun dividende ou acompte sur dividende.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 2021 de la société CATHARE OPTIQUE ont
été approuvés par l'associée unique le 14 décembre 2021.
10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
L'écart constaté entre :
- l'actif net négatif à transmettre, soit (92.046) €
et la valeur nette comptable des parts de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit 30.873 €
soit (122.919) €
constituera un vrai mali.
Le < vrai > mali est obligatoirement comptabilisé en charges, dans le résultat financier.
Fiscalement, lorsque l'actif net apporté par la société absorbée est positif, cette moins-value
d'annulation des titres est (BOI-IS-FUS-10-50-20 n° 50) :
constitutive d'une moins-value a long terme si les titres annulés sont des titres de
participation (au sens de l'article 219 I-a-ter du CGI) détenus depuis au moins deux ans (CAA Paris 28-1-1997 n: 95-3465, décision définitive). Cette moins-value n'est pas déductible lorsque les titres de participation relévent du secteur exonéré
- déductible du résultat imposable au taux de droit commun dans les autres cas
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Selon l'administration (BOI-IS-FUs-10-50-20 n' 60), il appartient a la société absorbante de
démontrer la réalité de la perte liée au vrai mali, laquelle ne peut étre admise en déduction
que si :
: les titres ont été acquis dans des conditions normales,
- et l'actif net réel recu est inférieur au prix d'acquisition des titres.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1.IMPOT SUR LES SOCIETES
En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est placée sous le
bénéfice des dispositions de T'article 210 A du C.G.l. En conséquence, Monsieur Alain
POURCELOT, és qualités, engage expressément la société AAFR a respecter les prescriptions légales et notamment et le cas échéant :
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CATHARE OPTIQUE a la date de prise d'effet de la fusion,
- a réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les délais et conditions fixés par le 3 d) de l'article 210 A du C.G.l., les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables.
La cession d'un bien amortissable, entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'aura pas encore été réintégrée.
- a reprendre, dans ses écritures, les biens apportés a leur valeur nette comptable, pour la valeur brute qu'ils avaient dans les écritures de la société absorbée, avec reprise des
amortissements et provisions pour dépréciation passés par cette derniére et a continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures de la société absorbée, les apports devant au surplus étre et demeurer soumis au régime prévu aux article 210 A et 210 B du C.G.l.
- à inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée en reprenant a son bilan les
écritures comptables de la société absorbée (prix de revient des éléments considérés,
provisions pour dépréciation constituées en franchise d'impt).
- à reprendre à son passif, les provisions de la société CATHARE OPTIQUE dont l'imposition
aurait été différée.
- à se substituer, le cas échéant, à la société CATHARE OPTIQUE pour la réintégration des plus.
values afférentes aux éléments qui lui sont apportés et dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere.
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- à réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, la fraction des subventions
d'investissement qui ont été accordées à la société absorbée au titre de la création ou de
l'acquisition d'immobilisations et qui n'a pas encore été rapportée aux résultats de l'absorbée
- à joindre à la déclaration de résultat de la société AAFR, un état de suivi des valeurs fiscales
des biens bénéficiant d'un report d'imposition (Article 54 septies du C.G.l.), cet état sera joint a la déclaration de résultat souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et des
exercices suivants, tant que subsisteront a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché
un report d'imposition.
- à tenir a la disposition de l'administration un Registre du suivi des plus-values sur éléments
d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition (Article 54 septies du C.G.l.) ainsi
qu'a le conserver dans les conditions prévues à l'article L 102 B du Livre des Procédures Fiscales jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suivra celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le Registre sera sorti de l'actif de son bilan.
- à reprendre l'engagement de conservation des titres de participations acquis depuis moins de deux ans par la société absorbée et bénéficiant du régime des sociétés méres.
11.2. T.V.A.
11.2.1 - La société AAFR sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée
dans les droits et obligations de la société apporteuse. En conséquence, la société cATHARE
OPTIQuE transférera purement et simplement le crédit de TVA dont elle disposera au jour de
la réalisation définitive de la fusion.
La société CATHARE OPTIQUE adressera au service des impts dont elle reléve une
déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la
société AAFR.
11.2.2- Par ailleurs, les soussignés, és-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent,
déclarent qu'ils entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGl qui dispensent de TVA la livraison de l'ensemble des biens appartenant a l'universalité transmise
(stocks, biens mobiliers corporels ou incorporels d'investissement). Pour ce faire, ils prennent l'engagement de porter le montant de l'apport sur leur déclaration de TVA respective du mois de réalisation de la fusion.
Par le jeu des dispositions précitées, la société AAFR sera donc réputée continuer la personne de la société CATHARE OPTIQUE en poursuivant l'exploitation de l'universalité transmise. Elle
procédera, s'il y a lieu, aux régularisations de droits à déduction et aux taxations des cessions ou livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission et qui
auraient en principe incombé a l'absorbée si cette derniere avait continué a exploiter elle méme l'universalité transmise.
Les apports de biens immobiliers susceptibles d'étre soumis à la TVA de plein droit ou sur option sont déclarés inexistants.
13
11.3. ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité de l'enregistrement interviendra gratuitement.
11.4. AUTRES DISPOSITIONS EN MATIERE FISCALE
La société AAFR reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société CATHARE OPTIQUE a l'occasion
d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'IS, de TVA ou de CET.
%
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par décision de l'Associé Unique de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette décision.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 juillet 2022 au plus tard, le présent projet sera
considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de
la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives à l'opération projetée
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
14
Le présent projet de fusion a été signé électroniquement par les Parties via la procédure de
signature électronique sécurisée Signaturit.
Pour la SOciété ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR Pour la société CATHARE OPTIQUE M.Alain POURCELOT M.Olivier HENRY
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
PROJET DE FUSION
pur
Conclu entre
d 5ggu
LA SOCIETE
ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR
Société par actions simplifiée au capital de 2.561.154,24 euros dont le siége social est situé 11, Rue d'Argenson 75008 - PARIS
304.577.794 R.C.S. PARIS
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
CATHARE OPTIQUE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 4.380 £ 11, Rue d'Argenson - 75008 - PARIS 795.368.661 RCS PARIS
Société absorbée
LES SOCIETES :
ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR, société par actions simplifiée au capital de 2.561.154,24 €
dont le siége social est à PARIS-75008- 11, Rue d'Argenson - 304.577.794 R.C.S. PARIS,
Représentée par son Président, la société AFFLELOU SAS, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Alain POURCELOT, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante" ou "ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR" "ou
AAFR".
CATHARE OPTIQUE, société a responsabilité limitée au capital de 4.380 £, dont le siége social est a PARIS - 75008 - 11, Rue d'Argenson 795.368.661 R.C.S. PARIS, 1
Représentée par son gérant, Monsieur Olivier HENRY, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
Société ci-aprés désignée "la société absorbée" ou "CATHARE OPTIQUE "
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société CATHARE OPTIQUE doit
transmettre son patrimoine à la société ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR est une société par actions simplifiée qui a pour
objet :
le commerce de l'optique et de l'audioprothese, avec toutes les activités s'y
rattachant,
la formation professionnelle, notamment dans les secteurs de l'optique et de l'audioprothése et tous secteurs s'y rapportant ou ayant un lien avec ses activités,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles,
mobiliéres et immobiliéres se rattachant à l'objet social.
Sa durée prendra fin le 1er février 2137. 1
Son capital social s'éléve actuellement a 2.561.154,24 €.
ll est divisé en 10.671.476 actions ordinaires de 0,24 £ de valeur nominale, intégralement
libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur
mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune
action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société CATHARE OPTIQUE est une société à responsabilité limitée qui a pour objet, en
France et dans tous pays :
l'activité d'opticien, lunetier et acousticien.
Et, généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Son capital social s'éléve actuellement a 4.380 £.
Il est divisé en 438 parts sociales de 10 £ de valeur nominale, intégralement libérées.
4
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des parts sociales représentant la totalité
du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la
fusion.
1.4. CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES - INTEGRATION FISCALE
Il n'existe pas de Comité Social et Economique au sein de AAFR et de CATHARE OPTIQUE
AAFR est membre d'un groupe fiscalement intégré dont la société mére est la SAS AFFLELOU.
CATHARE OPTIQUE n'est pas membre d'un groupe fiscalement intégré
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant une société par actions simplifiée et une société à
responsabilité limitée et la société absorbante s'engageant à détenir la totalité des parts de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article
L. 236-11 sur renvoi des articles L 236.2 et L 227-1 du Code de Commerce sont spécialement
applicables à l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif au plan comptable général (PCG) concernant les fusions et scissions sans échange de titres modifié par le réglement de l'ANC n'2017-01 du 5 mai 2017 et en
dernier lieu, par le réglement de l'ANC n'2019-06 du 8 novembre 2019.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Le 1er février 2018,AAFR a procédé a l'acquisition de 100 % des parts de CATHARE OPTIQUE
propriétaire d'un fonds de commerce d'optique, lunetterie et audioprothése sis a Lézignan- Corbiéres (11200) - 2 Rue des Romains.
Le 1er juin 2O21, Ia société CATHARE OPTIQUE a procédé a Ia cession de son fonds de
commerce a la société KB OPTIQUE.
La société CATHARE OPTIQUE a par ailleurs exploité les fonds d'optique, de lunetterie et
d'audioprothése situés aux adresses suivantes, en vertu de contrats de location-gérance consentis par la société L'OPTICIEN AFFLELOU :
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- a VILLABE (91100) - Route de Villoison, exploité sous l'enseigne < OPTICAL DISCOUNT >,
- a VILLIERS-EN-BIERE (77190) - Route Nationale 7, Lieudit < Piéce du Chapeau > - Centre
Commercial Carrefour Villiers-en-Biere, lots n" 24 et n" 24 M, sous l'enseigne < OPTICAl DISCOUNT >,
- a PORTET-SUR-GARONNE (31127) - 1 Boulevard de l'Europe, exploité sous l'enseigne < OPTICAL DISCOUNT >,
-a MARZY (5818O) - Route de Fourchambault, exploité sous l'enseigne < OPTICAL DISCOUNT >,
- a LABEGE (31670) - Zone d'Aménagement Concerté de la Grande Borde sous l'enseigne
< OPTICAL DISCOUNT >
pour une durée d'une année expirant au 31 décembre 2021.
Par acte de résiliation du 28 septembre 2021, il a été mis fin à ces contrats de location-
gérance, à effet du 30 septembre 2021.
A ce jour, la société CATHARE OPTIQUE n'est propriétaire et/ou n'exploite aucun fonds de commerce de sorte qu'en l'absence de projet d'investissement, son existence n'est plus
justifiée.
La présente opération s'inscrit dans la logique de simplification et de rationalisation des structures du groupe ALAIN AFFLELOU auquel AAFR et CATHARE OPTIQUE appartiennent,
étant précisé que AAFR va procéder de maniére concomitante a l'opération objet du présent projet, à la fusion-absorption de deux filiales, à savoir, GROUPE OPTIQUE MEDITERRANEE et ACADEMIE VISION dont le maintien n'a plus lieu d'étre pour les mémes raisons que celles susvisées.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 juillet 2021, sous réserve de leur
approbation par la société absorbante, associée unique de la société absorbée.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé à aucun échange de droits sociaux et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité
des parts composant le capital de la société absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
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EFFETS DE LA FUSION
6.1.DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission
universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la
date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les
droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante
ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieux
et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er août 2021.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard de l'article 743-1 du Plan Comptable Général (PCG) dans sa version issue du
réglement de l'ANC n" 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif au plan comptable général (PcG) concernant les fusions et scissions sans échange de titres modifié par le réglement de l'ANC n'2017-01 du 5 mai 2017 et en dernier lieu, par le réglement de l'ANC
n'2019-06 du 8 novembre 2019, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la
société absorbante contrlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront
transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est
projetée, comprenaient au 31 juillet 2021 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs opur comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
- Avances et comptes recus sur commandes en cours.. .. 9.128 € - Dettes et fournisseurs et comptes rattachés 430.551 € - Dettes fiscales et sociales ... 240.121 € - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 11.640 € Autres dettes 1.062.592 €
Total des passifs 1.754.034 @
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 1.661.987 €
Et les passifs a 1.754.034 €
L'actif net négatif transmis s'éléve a (92.046) €
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9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Les apports fusions ci-dessus énoncés seront faits sous les charges et aux conditions suivantes :
9.1.1 - La société AAFR aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société CATHARE OPTIQUE, en ce compris ceux qui auront été omis soit aux présentes, soit dans la comptabilité de l'absorbée à compter du jour oû ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation définitive de la fusion.
Le patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu dans l'état oû il se trouvera a la date
de réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés
auront pu faire l'objet depuis le 1er août 2021 et la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de
l'absorbante, qui reprendra en conséquence la totalité de ces opérations dans sa comptabilité.
9.1.2 - Elle prendra en compte les biens et droits apportés, dans leur état actuel sans pouvoir exercer aucun recours contre l'absorbée, ni leur réclamer aucune indemnité pour quelque
cause que ce soit, notamment, pour vices apparents ou cachés, existence d'erreur dans la
désignation ou la contenance, quelle que soit cette différence.
9.1.3 - La société absorbée s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de la fusion,
si ce n'est avec l'agrément de la société absorbante, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante.
9.1.4 - Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée
à accord ou a agrément d'un contractant ou d'un tiers quelconque, la société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la société absorbante dans les meilleurs délais.
Par ailleurs, il ressort de l'état des priviléges et nantissement délivré par le Greffe du Tribunal
de Commerce de PARIS, qu'aucune inscription n'a été publiée.
9.1.5 - La société AAFR souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever les biens
qui lui sont apportés, a ses seuls risques et périls, sans recours possible contre la société
apporteuse.
9.1.6 - Elle se substituera a la société CATHARE OPTIQUE dans tous les engagements hors bilan donnés par cette derniére.
9.1.7 - Elle supportera seule avec effet rétroactif au 1er août 2021 toutes les charges grevant les biens apportés. Elle supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou
extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété ou a leur exploitation.
9
Elle fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société absorbée, sans
recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la
résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements qui auront pu étre souscrits par la société apporteuse.
9.1.8 - Elle remplira, dans les délais légaux, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments compris dans l'apport-fusion.
9.1.9 - La société AAFR bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc... qui ont pu étre
allouées à la société CATHARE OPTIQUE au lieu et place de celle-ci et sera débitrice des créanciers de l'absorbée aux lieux et place de celle-ci, sans que ces substitutions entrainent novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de la société absorbée, dont la créance est
antérieure à la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de
trente jours a compter de la derniére publication du projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par
un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
- Concernant les biens et droits immobiliers
Monsieur Olivier HENRY, es qualités au nom de la société CATHARE OPTIQUE, déclare que
cette derniére ne détient aucun bien immobilier.
- Concernant le fonds de commerce
Monsieur Olivier HENRY, és qualités au nom de la société CATHARE OPTIQUE, déclare que cette derniére n'est propriétaire d'aucun fonds de commerce.
Concernant le bail commercial
Monsieur Olivier HENRY es qualité au nom de la société CATHARE OPTIQUE déclare que cette
derniére n'est titulaire d'aucun bail commercial.
Concernant les titres de participation
La société CATHARE OPTIQUE ne détient aucun titre de participation.
Concernant le personnel
Il n'existe pas de personnel au sein de la société CATHARE OPTIQUE.
Concernant les contrats intuitu personae
Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à
accord ou agrément d'un cocontractant, ou d'un tiers quelconque, notamment les contrats
souscrits auprés de compagnies d'Assurances ou de banques, la société CATHARE OPTIQUE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la
société AAFR, au plus tard le 31 décembre 2021.
10 Concernant les droits et biens incorporels
Monsieur Olivier HENRY, es qualités au nom de la société CATHARE OPTIQUE déclare que
cette derniere n'est propriétaire d'aucun autre droit et bien incorporel que ceux visés ci-
avant.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
La société absorbée rappelle qu'elle n'a réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante, a l'exception de la résiliation des contrats de location-gérance susvisée.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société
absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise que, en outre, depuis le 1er aoat 2021 elle n'a mis en distribution ou prévu de
mettre en distribution, aucun dividende ou acompte sur dividende.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 2021 de la société CATHARE OPTIQUE ont
été approuvés par l'associée unique le 14 décembre 2021.
10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
L'écart constaté entre :
- l'actif net négatif à transmettre, soit (92.046) €
et la valeur nette comptable des parts de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit 30.873 €
soit (122.919) €
constituera un vrai mali.
Le < vrai > mali est obligatoirement comptabilisé en charges, dans le résultat financier.
Fiscalement, lorsque l'actif net apporté par la société absorbée est positif, cette moins-value
d'annulation des titres est (BOI-IS-FUS-10-50-20 n° 50) :
constitutive d'une moins-value a long terme si les titres annulés sont des titres de
participation (au sens de l'article 219 I-a-ter du CGI) détenus depuis au moins deux ans (CAA Paris 28-1-1997 n: 95-3465, décision définitive). Cette moins-value n'est pas déductible lorsque les titres de participation relévent du secteur exonéré
- déductible du résultat imposable au taux de droit commun dans les autres cas
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Selon l'administration (BOI-IS-FUs-10-50-20 n' 60), il appartient a la société absorbante de
démontrer la réalité de la perte liée au vrai mali, laquelle ne peut étre admise en déduction
que si :
: les titres ont été acquis dans des conditions normales,
- et l'actif net réel recu est inférieur au prix d'acquisition des titres.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1.IMPOT SUR LES SOCIETES
En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est placée sous le
bénéfice des dispositions de T'article 210 A du C.G.l. En conséquence, Monsieur Alain
POURCELOT, és qualités, engage expressément la société AAFR a respecter les prescriptions légales et notamment et le cas échéant :
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CATHARE OPTIQUE a la date de prise d'effet de la fusion,
- a réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les délais et conditions fixés par le 3 d) de l'article 210 A du C.G.l., les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables.
La cession d'un bien amortissable, entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'aura pas encore été réintégrée.
- a reprendre, dans ses écritures, les biens apportés a leur valeur nette comptable, pour la valeur brute qu'ils avaient dans les écritures de la société absorbée, avec reprise des
amortissements et provisions pour dépréciation passés par cette derniére et a continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures de la société absorbée, les apports devant au surplus étre et demeurer soumis au régime prévu aux article 210 A et 210 B du C.G.l.
- à inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée en reprenant a son bilan les
écritures comptables de la société absorbée (prix de revient des éléments considérés,
provisions pour dépréciation constituées en franchise d'impt).
- à reprendre à son passif, les provisions de la société CATHARE OPTIQUE dont l'imposition
aurait été différée.
- à se substituer, le cas échéant, à la société CATHARE OPTIQUE pour la réintégration des plus.
values afférentes aux éléments qui lui sont apportés et dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere.
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- à réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, la fraction des subventions
d'investissement qui ont été accordées à la société absorbée au titre de la création ou de
l'acquisition d'immobilisations et qui n'a pas encore été rapportée aux résultats de l'absorbée
- à joindre à la déclaration de résultat de la société AAFR, un état de suivi des valeurs fiscales
des biens bénéficiant d'un report d'imposition (Article 54 septies du C.G.l.), cet état sera joint a la déclaration de résultat souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et des
exercices suivants, tant que subsisteront a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché
un report d'imposition.
- à tenir a la disposition de l'administration un Registre du suivi des plus-values sur éléments
d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition (Article 54 septies du C.G.l.) ainsi
qu'a le conserver dans les conditions prévues à l'article L 102 B du Livre des Procédures Fiscales jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suivra celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le Registre sera sorti de l'actif de son bilan.
- à reprendre l'engagement de conservation des titres de participations acquis depuis moins de deux ans par la société absorbée et bénéficiant du régime des sociétés méres.
11.2. T.V.A.
11.2.1 - La société AAFR sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée
dans les droits et obligations de la société apporteuse. En conséquence, la société cATHARE
OPTIQuE transférera purement et simplement le crédit de TVA dont elle disposera au jour de
la réalisation définitive de la fusion.
La société CATHARE OPTIQUE adressera au service des impts dont elle reléve une
déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la
société AAFR.
11.2.2- Par ailleurs, les soussignés, és-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent,
déclarent qu'ils entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGl qui dispensent de TVA la livraison de l'ensemble des biens appartenant a l'universalité transmise
(stocks, biens mobiliers corporels ou incorporels d'investissement). Pour ce faire, ils prennent l'engagement de porter le montant de l'apport sur leur déclaration de TVA respective du mois de réalisation de la fusion.
Par le jeu des dispositions précitées, la société AAFR sera donc réputée continuer la personne de la société CATHARE OPTIQUE en poursuivant l'exploitation de l'universalité transmise. Elle
procédera, s'il y a lieu, aux régularisations de droits à déduction et aux taxations des cessions ou livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission et qui
auraient en principe incombé a l'absorbée si cette derniere avait continué a exploiter elle méme l'universalité transmise.
Les apports de biens immobiliers susceptibles d'étre soumis à la TVA de plein droit ou sur option sont déclarés inexistants.
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11.3. ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité de l'enregistrement interviendra gratuitement.
11.4. AUTRES DISPOSITIONS EN MATIERE FISCALE
La société AAFR reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société CATHARE OPTIQUE a l'occasion
d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'IS, de TVA ou de CET.
%
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par décision de l'Associé Unique de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette décision.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 juillet 2022 au plus tard, le présent projet sera
considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de
la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives à l'opération projetée
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
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Le présent projet de fusion a été signé électroniquement par les Parties via la procédure de
signature électronique sécurisée Signaturit.
Pour la SOciété ALAIN AFFLELOU FRANCHISEUR Pour la société CATHARE OPTIQUE M.Alain POURCELOT M.Olivier HENRY