Acte du 24 janvier 2005

La societé est une société a responsabilité limitée.

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La société a pour objet en France et a l'étranger :

L'acquisition d'un terrain sis a Antibes (06600) Boulevard ARDISSON et Passage Georges GALLICE, cadastré section CO, n° 197, pour une contenance de 4 a 99 ca.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement :

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est :

< PALAIS ANAIS >.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Société a responsabilité limitée " ou de l'abréviation " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a 56 bis Avenue de la LANTERNE, 06200 NICE

La durée de la société est fixée a < 99 > années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en <<2103>>, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis son immatriculation au registre du commerce jusqu'au 31 Décembre 2005, Date de clôture du premier exercice.

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Monsieur, SCHILLER Bernard Pl-Hubert apporte a la société la somme de 1.540,00 £ (Mille Cinq Cent Quarante Euros),

La SCI OCEANE apporte a la société la somme de 6.160,00 £ (Six Mille Cent Soixante Euros),

Total : 7.700,00 €.

Cette somme de 7.700,00 € (Sept Mille Sept Cent Euros) a été déposée a un compte ouvert a

la Banque : BPCA, 457 Promenade des Anglais - 06200 NICE au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.

Le capital social est fixé a la somme de 7.700,00 £.

Il est divisé en 100 parts de 77 £ chacune, numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur, SCHILLER Bernard Pl-Hubert. A concurrence de 20 parts, Numérotées de 01 a 20.

En rémunération de son apport, ci....< 20 > parts.

SCI OCEANE

A concurrence de 80 parts, Numérotées de 21 a 100. En rémunération de son apport, ci...>80< parts.

Total égal au nombre de parts composant le capital social, de :100 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

C.

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Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunai de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit des conjoints, ascendants ou descendants d'un associé.

Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, a un tiers étranger a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.

Les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.

I - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

IH - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

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En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionneilement

au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

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Nomination - pouvoirs

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

1 - Nomination

Le gérant est Mademoiselte SCHILLER Alexandra.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par

l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots " Pour la société - Le Gérant ", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

2 - Pouvoirs

a)Le gérant a tout pouvoir a l'effet d'emprunter auprés d'une banque francaise un crédit d'accompagnement ainsi qu'un crédit acquisition, de négocier, conclure et accepter avec elle les conditions de crédit (taux, modalités de remboursement, etc...) et a le pouvoir de consentir toutes garanties, sûretés, hypothéqués conventionnelles, nantissements, privilége de préteur de derniers et autres, de quelque nature que ce soit pour les dits crédits, sur les biens sociaux. II pourra dans les mémes conditions négocier avec la méme banque, la garantie d'achévement et consentir toutes les garanties financiéres pour le montant et aux conditions qu'il jugera convenable et consentir toutes les garanties requises.

b)Le gérant conformément aux statuts pourra acquérir le terrain situé a ANTIBES (06600), Boulevard Ardisson et Passage Gallice, au prix convenu dans la Promesse de vente et aux conditions de cette derniere y compris le réglement de toute indemnité d'éviction. Aux effets ci-dessus, le gérant pourra conclure et signer tous actes, établir le réglement de copropriété, passer toutes conventions qu'il jugera utiles, négocier et conclure avec la banque les conditions de crédit (taux, remboursements, etc...).

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c)Le gérant aura également tous pouvoirs pour consentir toutes garanties hypothécaires et suretés réelles portant éventuellement sur les biens sociaux.

d)Le gérant a tous pouvoir pour établir et signer le réglement de copropriété de l'ensemble immobilier et tous actes de dépôts et de piéces afférents au programme immobilier.

e)Le gérant pourra consentir toutes cessions d'antériorité ou mainlevée avec ou sans constatation de paiement. Il pourra déléguer tous les pouvoirs ci-dessus.

Aux effets ci-dessus, Ie gérant pourra négocier, conclure et signer tous actes et pieces aux clauses et conditions et charges qu'il jugera utiles.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

2 - Durée et cessation des fonctions

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, déces, interdiction, déconfiture, faillite

personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.

3 - Rémunération de la gérance

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils exercent leur mission

de contrôle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée

générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés

ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la

premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces

décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple

ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut.

elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

3 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que

la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

4 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui

posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous amortissements de T'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite " Réserve légale " Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

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L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable. la distribution

de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a ia disposition, diminué le

cas échéant des sommes inscrites au compte " Report a nouveau débiteur ", constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme

qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre

prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

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La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet

de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 3s et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots " Société en liquidation ". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mernes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les

pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universeile du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de

la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pices qui pourraient étre exigées

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

En outre, les associés soussignés donnent mandat a Monsieur, SCHILLER Bernard Pol- Hubert de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société :

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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société portés au compte des " Frais d'établissement " et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a NICE. l'an 2004 (Deux Mille Quatre)
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
Certifiées conformes les treize pages des présents Statuts mis a jour au 1" janvier 2005 (changernent de gérant)