Acte du 19 février 2003

Enregistréa ia RECEFTE PRINCIPALE DES iMPU1s DC or Ext 421 Le 28/01/2003 Bordereau n"2003/109 Case n*1

Enregistrement : Exonéré Exonéré Timbre

Total liquidé : zéro curo

.E. FEYIE

621223 01

PR/FB/ L'AN DEUX MIL TROIS. Le QUINZE JANVIER A MARSEILLE (Bouches-du-Rhne), 3, Place Félix Baret, au siege de l'Office Notarial de Marseille, ci-apres nommé, Maitre Paul RAMOS, Notaire Associé de la Sociéte Civile Professionnelle " Paul: RAMOS et Alain ISNARD, Notaires associés >, dont ie siege est a MARSEILLE (13006), 3 place Félix Baret.,

A RECU Ic présent acte contenant :

STATUTS DE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

A LA REQUETE DE :

1) Monsieur Mahfoud KHANNICH1E, actuellcmcnt sans profession cl Madame Tounes ZiANI, actuellement sans profession, son épouse deneurant ensemble a MARSEILLE (13001), 32 rue Thubaneau. Nés savoir :

Monsieur KHANNICHE a SKIKDA (ALGERIE) le 30 novembre ff+ 1952.

Madame KHANNICHE a ANNABA (ALGERIE) lc 23 août 1957. Mariés sous le régine légal algérien a défaut de contrat de mariage

préalable a leur union célébrée a ANNABA (ALGERIE), le 17 avri1 1979 Ledit régime n'a subi aucune modification convcutionnclle ou judiciaire ticpuis.

Monsicur de nationalité algéricnme. Madame de nationalité algérienme.

au sens de la réglementation Jiscale Ici presents.
2") Monsicur Mohamed MENNAA, comncrcant, énoux dc Madame Yamina BOUMENTEN, demeurant a MARSEILLE (13002), 4l avenuc Canille Pclletan. Né a DZ SEDRATA (ALGER1E) lc 11 déccmhre 1947 Mariés sous ic régime legal algérien a défuut de tonirat de muriage préalablc a son union céiébréc a ANNABA (ALGERlEj.le 3 nars 1984
2
Ledit régine n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De nationalité algérienne. au sens de la réglementation fiscale. Titulaire de la carte de résident n°0002434666 délivrée par la préfecture des Bouches du Rhône le 11 mai 1995
Ici présent.
LESQUELS ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux

La société a la forme d'une société a responsabilité limitée régie par les dispositions du livre I1, titre I et titre II chapitre III du Code de Commerce.

La société a pour bjet, en France et a l'étranger : ia gestion et Iexploitation de tous fonds de commerce d'htel meublé ou non meublé, et de tous fonds liés a l'exploitation desdits fonds de comnerce.
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directenment ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est : < AIDA >
Dans tous les actes et docunents émanant de la société, la dénomination sociale dait elre précédée ou suivie immédiatement des mols < société a responsabilité linitée > ou des initiales < S.A.R.L. >, ensuite de l'énonciation du moniant du capital social, du siége social, et du numéro d'identification délivré conformément au décret numéro 97-947 du 16 Mai 1997 relatif au uunéro unique d'identification des entreprises, puis la mention < RCS > suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.
ARFICLE 4 . SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé a MARSEILLE (1300), 32 rue Thubaneau. 1 pourra étre transféré en tout autre endroit de la mmc Commune par simple décision de la gérance, sous réserve dc ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'unc décision extraordinaire des associés.

3
La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront etre consultés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A
défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts

1°) Monsieur Mahfoud KHANNICHE
Apport en numéraire : La s0mme de TROIS MILLE SIX CENTS EUROS (3.600 EUR). Laquelle somme a été déposée ce jour, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation en la comptabilité du notaire soussigné. 2 Cette sonume sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de commerce de MARSEILLE attestant l'immatriculation de la société au registre du conmerce et des sociétés.
2°) Madame Tounes KHANNICHE
Apport en numéraire : La somme de TROIS MILLE SIX CENTS EUROS (3.600 EUR). Laquelle somme a été déposée ce jour, conformément a la loi, au crédit t'un conmpte ouvert au nom de la société en formation en la conptabilité du notaire soussigné. Cette sonme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du ccrtificat du greffier du tribunal de commerce de MARSEILLE attestant l'immatriculation de la société au registre du conmerce et des sociétés.
3°) Monsieur Mohamed MENNAA
Apport en numéraire : La somme de HUIT CENTS EUROS (800 EUR) Laquelle sonme a été déposée ce jour, conformémcnt a la loi, u crédit d'un compte ouvert au nom de la société en fornation en la conptabilité du notairc soussigné. Cette sonme sera retirée par le gérant de la société stur préscntation du ccrtificat du greffier du tribunal de commerce de MARSEILLE altestant l'immatriculation de la société au registre du coinmerce ct des sociétés.

RECAPITULATION DES APPORTS
Totai des apports en numéraire : 8.000,00 EUR Total des apports en nature : 0,00 EUR : 8.000,00 EUR ENSEMBLE des apports
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000,00 EUR) : Il est divisé en 100 parts de QUATRE-VINGT EUROS (80 EUR) chacune, entierement souscrites, numérotées de 1 a 100 attribuées, savoir :
1°) Monsieur Mahfoud KHANNICHE :
A concurrence de 45 parts, portant les nunéros 1 à 45 inclus, en rémunération de son apport en numéraire.
2°) Madame Tounes KHANNICHE
A concurrence de 45 parts, portant les numéros 46 a 90 inclus, en rémunération de son apport en numéraire.
3°) Monsieur Mohamed MENNAA
A concurrence de 10 parts, portant les numéros 91 à 100 inclus, en rénunération de son apport en numéraire.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100.
Les associés déclarent expressénent que les l00 parts sociales présentement créées sont souscriles en totalité par eux, qu'clics représcnient les apports ci-dessus décrits et qu'elles sont réparties entrc cux dans les proportions indiquées ci-dessus.
Etant observé que tous les apporis en numéraire ont été enticrement libérés.

Le capital social peut etre augnenté ou réduit dans lcs conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitrc des rompus. Ies associés feront lcur affaire personnelle de ioute acquisition ou cession de
droits nécessaires. 1/ Augmentation de capital Le capital social peut étre augnenté, de toutes les manieres autorisées par la loi cn vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes, la décision collective des associés doit Ctre prise a l'unanimité
Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la
modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete du ou des gérants.
2/ Réduction du capital La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum 1égal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé
peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment ou statue le tribunal.

Titre : La propriété des parts sociales résulte seuleiment des statuts, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, qui seraient régulierement consenties, constatées et publiées. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, des gérants et, le cas échéant, des autres organes sociaux. Les parts sociales ne sont pas négociables
Droits attachés aux parts :
Chaque part donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Droit de vote : Chaque part donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter.
Usufruit :
Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire pour celles prises en assemblée générale extraordinaire
Indivisibilité des parts : Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés aupres de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.
XA
6

MUTATION ENTRE VIFS
Opposabilité : Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous signatures privées. Elles deviennent opposables a la societé soit apres leur acceptation par un gérant dans un acte authentigue soit par une signification faite a la société par acte d'Huissier de Justice. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original ou d'une copie authentique de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des
formalités qui précedent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de ll'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés
Domaine de Iagrément.:
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont soumis a l'agrément de la société
Cessions libres : Toutefois, interviennent librement les opérations entre associés et leurs descendants ou ascendants, ainsi qu'au bénéfice du conjoint d'un associé.
Organe compétent : L'agrément est de la compétence de la collectivité des associés se prononcant a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associe cédant etant pris en compte
Procédure d agrément : La procédure d agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articies L 223-13 et L 223-14 du Code de Commerce.
La société. par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentenment de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites parts par voie de réduction de capital.
MUTATION PAR DECES
Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur
agrément, s'il y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre < Muiations entre vifs > ci-dessus.
RECOURS A L'EXPERTISE
En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des parts sociales, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre de parts anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise eventuelle

Les apporteurs déclarent avoir parfaite connaissance des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil tant par la lecture qui leur en ont été faite par le Notaire rédacteur que par les explications qu'il leur a fournies sur les conséquences de leur non-respect. lls déclarent et attestent sous leur seule responsabilité ne pas entrer dans le cadre desdites dispositions comme ayant l' entiere et libre-disposition des hiens apportés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes
sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire
Ces accords sont soumis a la procédure de controle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Nomination : La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques
associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Le premier gérant est, d'un commun accord entre ies constituants : Monsieur Mohamed MENNAA, sus-identifié La durée de ses fonctions est : illimitée
Pouvoirs entre associés : De convention expresse entre les associés, i est convenu de limiter les pouvoirs du gérant ou de chacun des cogérants comme suit :
Toute acquisition, cession d'immobilisation, emprunt, ouverture de crédit en compte courant, ne pourront étre réalisés pour un montant supérieur à deux mille cinq cents euros (2.500 EUR) sans l'accord de l'asseimblée générale ordinaire des associés.
Pouvoirs a l'égard des tiers :
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Sûretés : Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de
pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Rémunération :
Le gérant a droit en rénunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
En outre, le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilités en frais généraux de la société
Assiduité - concurrence : Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis, en outre, pendant une années aprés cessation de ses fonctions dans un rayon de 1 km
Obligations :
Le ou ies gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux aricles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de Conimerce. La gérance est tenue en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L. 422-4, L. 432-5 du Code du travail.
Elle doit encore effectuer la formalité de dépt des documents visés a 1'article L 232-22 du Code de Commerce
Démission :
Le gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa
démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d avis de réception plus de six mois avant la clture de l'exercice social en cours. Etant ici précisé que sa démission ne prendra effet qu'a la clture de !'exercice en cours.
Révocation :
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans justes motifs peut obtenir des donmages-interets.
Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime

Assemblée - Consultation écrite - décision si associé unique : Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois les associés.peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la. inesure ou iis y sont tous présents ou dûnent representés.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi. Au cas oû le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.
Droit de convocation : Les assemblées sont convoquees par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient à chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux F comptes lorsqu'il en existe un. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales
ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l' assenblée. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présent ou représentés.
Mode de convocation :
Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour
Lieu de convocation :
10
Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué
par la gérance.
Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent etre adressés a chaque associés : le texte des résolutions proposées, le rapport du ou des gérants, le cas échéant celui du comnissaire aux comptes Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siege social. En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent étre adressés a chaque associé : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe..
Représentation : Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unigue ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantisseinent, le débiteur reste associé Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit
par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées
Proces-verbaux : Les procés-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, non et qualité du président, identité des associés présents ou -représentés avec l'indication du nombre de parts qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal
auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les proces-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement les liquidateurs.
Décisions extraordinaires : Les décisions extraordinaires sont celles qui emponent ou entrainent. directement ou indirectement, modification des statuts, notamnent la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi gue l'agrément des cessions ou transimissions de parts sociales dans ies conditions visées au présent statut, ou encore la dissolution anticipée.
11
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés
representant les trois quarts au moins des parts sociales.
Décisions ordinaires :
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur i'approbation des comptes annuels, la nomination et la
révocation du ou des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiére consultation, les associes sont réunis et consultés une seconde fois et les décisions sont alors
valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consuitation
Conventions interdites : A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associé de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appiique aux représentants des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et
associés, ainsi qu a toute personne interposée.

L'exercice social commence le PREMlER JANVIER et se termine Ie TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 3 1 decembre 2003
Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l' exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la citure de l'exercice en vertu de l'article L 223-26 du Code de Commerce.

Comptes sociaux : La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de Commerce. A la clture de chaque exercice, le ou les gérants dressent l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion. lls établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe
12
Dans le délai de six mois aprés la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Dans ie mois de ieur approbation par l'assemblée des associés, Ia
société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour etre annexés au Registre du Conmerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de Commerce. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposeée dans le méme délai.
Résultats : - Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant. des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer je fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire
lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde, diminué s'il ya lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués
- Affectation : apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice
distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa
disposition, soit au compte < report a nouveau >. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
- Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaui, par la gérance. Toutefois, cette mise en paienent doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de lexercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance.

Nomination :
K7
13
Dés constatation de la réunion de deux au moins des trois criteres définis a l'article L 223-35, deuxiéme alinéa, du Code de Commerce, l'associé
unique ou l'assemblée des associés selon le cas doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices. La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes des qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en
exercice.
Méne lorsqu'elle n'est pas obligatoire, ia nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Les décisions prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légales, sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.
Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par l'article L 223-39 du Code de Comnerce. Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de
gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siége social a la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de I assemblée annuelle
Révocation : En cas de faute ou d'empéchement, ies commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice a la demande de la gérance, de l'associé unique ou de l' assemblée des associés.

Dissolution : La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait supérieur a cinguante si, dans le méme délai, une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Code de Commerce. Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut denander en Justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :
14
- les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le gérant ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué Ia décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le néme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a l'article L 223.42 du Code de Commerce :
- en cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal en contravention des dispositions du premier alinéa de l'article L 223-2 du Code de Commerce. Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un gérant qu'il soit associé ou non.
Liquidation : A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le ou les gérants alors en fonction.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux articles L 237-] et suivants du Code de @ommerce.
Le produit net de ia liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs parts sociales, est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelgue cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique s'il s'agit d'une personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Si l'associé unique est une personne physique, il y aura lieu de procéder a la liquidation.
FF ARTICLE 19 . ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Les contestations relatives aux affaires sociales ou a 1'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société, conformément a la loi, sont soumises a la juridiction du tribunal de commerce compétent du lieu du sieye social.

Les associés conférent a Monsieur Mohamed MENNAA, sus-identifie
le mandat de prendre les engagements suivants pour le conpte de la société avant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, savoir : - Prise a bail conmercial pour une durée de neuf ans d'un immeuble sis à MARSEILLE 2m 32, rue Thubaneau, aux termes d'un acte à recevoir par le nolaire soussigné
K1
15
Ouverture d'un conmpte bancaire au nom de la société en 'cours de formation
L'immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci- dessus par celle-ci conformément a l'article L 210-6, deuxieme alinéa, du Code de Commerce.
Etant précisé que, pour le cas ou la société ne serait pas constituée, les associés, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code Civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis. La décision d approbation des autres actes accomplis pendant la période constitutive sera prise a la majorité des associés.

Enregistrement : Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1" et 5ame du Code Généra des lmpts, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans 1 mois de sa date.
Timbre : Le présent acte est exonéré de droit de timbre en vertu des dispositions de l'article 902-3-14° du Code Général des Impots
Frais :
Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de la société, portés aux frais généraux dés le premier exercice social et avant toute distribution de benefice
En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux

La société sera soumise a l'impot sur les sociétés. F ENGAGEMENT COLLECTIF CONSERVATION DE DES TITRES
Afin de bénéficier des dispositions de l'article 1I de la loi de finances 2000, les membres de la société, pour eux et leurs ayants-cause a titre gratuit. s'engagent a conserver leurs titres a concurrence de 34% d'enire eux au minimum dans la présente société pendant une durée minimale de deux années, ce délai commencant a courir du jour de l'enregistreinent des présentes. Le Notaire soussigné rappelle que les dispositions dont s'agit s'appliquent en vertu de l'article 789A nouveau du Code Général des Impts aux titres d'une société ayant une activité industrielle, comimerciale. artisanale, agricole ou libérale. Ces dispositions permettent, lors d'une transmission par déces, une exonération a concurrence de la moitié de la valeur des titres, exonération soumise aux conditions cumulatives suivantes : -l/ l'engagement de conservation doit toujours étre en cours au moment du décés. les titres doivent donc etre toujours dans le patrimoine successoral :
KT
16
-2/ les héritiers ou ayants-cause a titre gratuit de la personne décédée doivent, si le délai de deux ans n'est pas expiré, le continuer jusqu'a son terime. Que ce délai de deux années soit ou non expiré ils devront s'engager, pour eux
et leurs ayants-cause a titre gratuit, a conserver ces mémes titres pour une nouvelle durée de six ans qui comnencera donc a courir soit à l'expiration de la durée initiale de deux ans si elle est toujours en cours au jour du déces soit a compter du dépt de la déclaration de succession a l'enregistrement si elle n'est plus en cours au jour du décés ; -3/ un des héritiers du défunt ou un des menbres aux présentes devra exercer, pendant les cinq années qui suivent le déces, une fonction dirigeante au sein de la présente société.
CLAUSE COMPROMISSOIRE
Conformément aux dispositions de l'article 2061 du Code Civil telles qu'elles résultent de 1'article 126 de la loi numéro 2001-420 du l5 Mai 200l relative aux nouvelles régulations économiques, la clause compromissoire est valable dans les contrats conclus a raison d'une activité professionnelle Le Notaire rappelle aux parties que le rle d'une clause conpromissoire est de trancher, avant toute contestation. un différend qui viendrait a s'élever entre elles a l'occasion de l'exécution d'un contrat en le confiant a des arbitres afin qu'ils parviennent à une solution qui s'impose aux parties aux lieu et place d'une décision judiciaire. Les parties déclarent expressément se soumettre a la présente clause compromissoire. Elles ne pourront s'en délier que d'un commun accord. A l'occasion du différend, les parties désigneront chacune un arbitre, lesquels désigneront eux-mémes un troisiéme arbitre pour ainsi constituer une juridiction arbitrale. En cas d'empéchement a cette désignation par le ou les parties ou les arbitres, quel qu'en soit la cause, ce sera le président du Tribunal de Commerce qui effectuera cette désignation. La juridiction arbitrale pourra prendre des mesures provisoires des la remise du dossier au titre d'un référé arbitral. ll est précisé aux parties qu'aucun tiers ne peut étre appelé ou cité devant la juridiction arbitrale. Chacune des parties supportera la rémunération de son arbitre et ia
moitié de celle du troisieme arbitre, qu'ils soient choisis par elles ou par le président du Tribunal. Les parties, du fait de leur soumission a la présente clause, renoncent a
toute action devant les tribunaux de droit conmun relativement au présent contrat.
La sentence arbitrale, une fois rendue, pourra faire l'objet, si nécessaire d une exécution forcée.
17
DONT ACTE sur dix-sept pages Comprenant : Paraphes : 10 - renvoi approuvé - barre tirée dans des blancs : /0 - ligne entiére rayée : / - chiffre rayé nul
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Et aprés lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.
Monsieur KHANN1CHE Madame KHANNICHE
XUC
Monsieur MENNAA Maitre RAMOS
0UUR EXPEDITIOi
.#:gEe SUR PAGES 1ISEE P,R REPROGRAPHIIE CERTIFIEE COMM REPRODUCTION EXAC
AF I- Ar ASSOCIE SFI SS'GA