CGI FRANCE
Acte du 14 avril 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 01083 Numero SIREN : 702 042 755
Nom ou dénomination : CGl France
Ce depot a ete enregistré le 14/04/2023 sous le numero de depot 15260
CGI FRANCE Société par actions simplifiée
au capital de 266.913.933 euros
Siege social : Immeuble Carré Michelet, 12 Cours Michelet, 92800 Puteaux RCS Nanterre 702 042 755
(la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 01083 Numero SIREN : 702 042 755
Nom ou dénomination : CGl France
Ce depot a ete enregistré le 14/04/2023 sous le numero de depot 15260
CGI FRANCE Société par actions simplifiée
au capital de 266.913.933 euros
Siege social : Immeuble Carré Michelet, 12 Cours Michelet, 92800 Puteaux RCS Nanterre 702 042 755
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 27 JANVIER 2023
L'an 2023, le 27 janvier, à 14 heures
LA SOUSSIGNEE :
CGI IT UK LIMITED, société de droit anglais ayant son sige social au 20 Fenchurch Street - 14th Floor, LONDON, EC3M 3BY, Royaume-Uni,
Représentée par Monsieur Steve Perron,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associé Unique >)
I - CONNAISSANCE PRISE DES DOCUMENTS SUIVANTS OUI SONT MIS A
DISPOSITION :
La lettre de démission de Monsieur Laurent GERIN de ses fonctions de Président de la Société ; La lettre de démission de Monsieur David KIRCHHOFFER de ses fonctions de Directeur Général et Administrateur de la Société ; Les statuts de CGI France ; Le projet de statuts de CGI France comprenant les propositions de modifications décidées ce jour par l'Associé Unique.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES :
Modifications statutaires liées a la gouvernance de la Société et a la définition de ses pouvoirs ; Prise d'acte de la démission de Monsieur Laurent GERIN de ses fonctions de Président de la Société ;
Prise d'acte de la démission de Monsieur David KIRCHHOFFER de ses fonctions de Directeur Général et Administrateur de la Société :
Nomination de Madame Caroline de GRANDMAISON en qualité de Président de la Société ; Nomination de Madame Caroline de GRANDMAISON en qualité d'Administrateur de la Société ; Nomination de Monsieur Laurent GERIN en qualité de Directeur Général de la Société ; Nomination de Monsieur Olivier SPREAFICO en qualité d'Administrateur de la Société ; Pouvoirs pour les formalités.
La société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, dament informée, est absente et excusée.
L'Associé Unique, connaissance prise des textes des décisions qui lui ont été soumis, qui s'inscriven
dans un contexte de changement de gouvernance de la Société et a la délimitation des pouvoirs de cette nouvelle gouvernance, adopte les décisions suivantes :
LA SOUSSIGNEE :
CGI IT UK LIMITED, société de droit anglais ayant son sige social au 20 Fenchurch Street - 14th Floor, LONDON, EC3M 3BY, Royaume-Uni,
Représentée par Monsieur Steve Perron,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associé Unique >)
I - CONNAISSANCE PRISE DES DOCUMENTS SUIVANTS OUI SONT MIS A
DISPOSITION :
La lettre de démission de Monsieur Laurent GERIN de ses fonctions de Président de la Société ; La lettre de démission de Monsieur David KIRCHHOFFER de ses fonctions de Directeur Général et Administrateur de la Société ; Les statuts de CGI France ; Le projet de statuts de CGI France comprenant les propositions de modifications décidées ce jour par l'Associé Unique.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES :
Modifications statutaires liées a la gouvernance de la Société et a la définition de ses pouvoirs ; Prise d'acte de la démission de Monsieur Laurent GERIN de ses fonctions de Président de la Société ;
Prise d'acte de la démission de Monsieur David KIRCHHOFFER de ses fonctions de Directeur Général et Administrateur de la Société :
Nomination de Madame Caroline de GRANDMAISON en qualité de Président de la Société ; Nomination de Madame Caroline de GRANDMAISON en qualité d'Administrateur de la Société ; Nomination de Monsieur Laurent GERIN en qualité de Directeur Général de la Société ; Nomination de Monsieur Olivier SPREAFICO en qualité d'Administrateur de la Société ; Pouvoirs pour les formalités.
La société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, dament informée, est absente et excusée.
L'Associé Unique, connaissance prise des textes des décisions qui lui ont été soumis, qui s'inscriven
dans un contexte de changement de gouvernance de la Société et a la délimitation des pouvoirs de cette nouvelle gouvernance, adopte les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 14 < PRESIDENT DE LA
SOCIETE >
L'Associé Unique décide de modifier l'article 14 des statuts de la maniére suivante (modifications identifiées en gras) :
< [...]
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Conseil d'Administration, aux décisions collectives des associés ou décisions de l'associé unique. S'agissant de ses pouvoirs internes a la Société, ces derniers pourront étre expressément limités par décision de l'associé unique ou collective des associés le nommant.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. [...] >
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide de modifier l'article 14 des statuts de la maniére suivante (modifications identifiées en gras) :
< [...]
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Conseil d'Administration, aux décisions collectives des associés ou décisions de l'associé unique. S'agissant de ses pouvoirs internes a la Société, ces derniers pourront étre expressément limités par décision de l'associé unique ou collective des associés le nommant.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. [...] >
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 15 < DIRECTEURS GENERAUX / DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES/ ORGANES COLLEGIAUX >
L'Associé Unique décide de modifier 1'article 15 des statuts de la maniére suivante (modifications identifiées en gras) :
<[...].
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent décider de mettre fin à leurs fonctions en prévenant le Président ou les associés ou l'associé unique quinze jours au moins a l'avance.
[...].
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Président pour diriger et représenter la société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues a l'article 14. S'agissant de ses pouvoirs internes a la Société, ces derniers pourront tre expressément limités par décision du Président, de l'associe unique ou collective des associés le nommant.
Le Président, le Conseil d'Administration ou les associés ou le cas échéant l'associé unique, s'il le juge opportun, peut créer un ou plusieurs Organes Collégiaux. Les fonctions et pouvoirs qui sont attribués a ces Organes Collégiaux, leurs modalités de fonctionnement et la forme de leurs décisions sont déterminés dans la décision de création. >
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
<[...].
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent décider de mettre fin à leurs fonctions en prévenant le Président ou les associés ou l'associé unique quinze jours au moins a l'avance.
[...].
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Président pour diriger et représenter la société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues a l'article 14. S'agissant de ses pouvoirs internes a la Société, ces derniers pourront tre expressément limités par décision du Président, de l'associe unique ou collective des associés le nommant.
Le Président, le Conseil d'Administration ou les associés ou le cas échéant l'associé unique, s'il le juge opportun, peut créer un ou plusieurs Organes Collégiaux. Les fonctions et pouvoirs qui sont attribués a ces Organes Collégiaux, leurs modalités de fonctionnement et la forme de leurs décisions sont déterminés dans la décision de création. >
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
TROISIEME DECISION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 19< DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES >
2
L'Associé Unique décide de modifier l'article 19 des statuts de la maniére suivante (modifications
identifiées en gras)
< La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:
-[...]
nomination, révocation, remplacement du Président et du Directeur Général du Directeur Général Délégué ct, des Administrateurs, limitation de leurs pouvouirs internes, détermination de la durée de leurs fonctions et fixation de leur rémunération. [...]. >
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide de modifier l'article 19 des statuts de la maniére suivante (modifications
identifiées en gras)
< La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:
-[...]
nomination, révocation, remplacement du Président et du Directeur Général du Directeur Général Délégué ct, des Administrateurs, limitation de leurs pouvouirs internes, détermination de la durée de leurs fonctions et fixation de leur rémunération. [...]. >
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
OUATRIEME DECISION : PRISE D'ACTE DE LA DEMISSION MONSIEUR LAURENT
GERIN DE SES FONCTIONS DE PRESIDENT DE LA SOCIETE
Monsieur Laurent Gerin, par courrier en date du 12 janvier 2023, a informé l'Associé Unique de la démission de ses fonctions de Président, a compter du 27 janvier 2023.
L'Associé Unique renonce au délai de prévenance de quinze jours prévu a l'article 14 des Statuts et prend acte de la démission de Monsieur Laurent Gerin de ses fonctions de Président de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
Monsieur Laurent Gerin, par courrier en date du 12 janvier 2023, a informé l'Associé Unique de la démission de ses fonctions de Président, a compter du 27 janvier 2023.
L'Associé Unique renonce au délai de prévenance de quinze jours prévu a l'article 14 des Statuts et prend acte de la démission de Monsieur Laurent Gerin de ses fonctions de Président de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
CINOUIEME DECISION : PRISE D'ACTE DE LA DEMISSION DE MONSIEUR DAVID
KIRCHHOFFER DE SES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL ET ADMINISTRATEUR
DE LA SOCIETE
Monsieur David Kirchhoffer, par courrier en date du 26 décembre 2022, a informé 1'Associé Unique de la démission de ses fonctions de Directeur Général et Administrateur de la Société, a compter du 27 janvier 2023.
L'Associé Unique renonce au délai de prévenance de trois mois prévu a l'article 15 des Statuts et prend acte de la démission de Monsieur David Kirchhoffer de ses fonctions de Directeur Général et
Administrateur de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DE LA SOCIETE
Monsieur David Kirchhoffer, par courrier en date du 26 décembre 2022, a informé 1'Associé Unique de la démission de ses fonctions de Directeur Général et Administrateur de la Société, a compter du 27 janvier 2023.
L'Associé Unique renonce au délai de prévenance de trois mois prévu a l'article 15 des Statuts et prend acte de la démission de Monsieur David Kirchhoffer de ses fonctions de Directeur Général et
Administrateur de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
SIXIEME DECISION : NOMINATION DE MADAME CAROLINE DE GRANDMAISON EN QUALITE DE PRESIDENT DE LA SOCIETE
Conformément aux stipulations des articles 14 et 19 des Statuts de la Société, 1'Associé Unique décide de nommer, en qualité de Président de la Société, a compter du 27 janvier 2023 et pour une durée indéterminée :
Madame Caroline de Grandmaison, née le 21 octobre 1973 a Chateauroux (France), et demeurant 12 bis rue Jean Le Coz 92500 Rueil Malmaison (France).
L'Associé Unique décide que les pouvoirs de Président sont ceux fixés par l'article 14 des Statuts de la Société vis-a-vis des tiers. S'agissant de ses pouvoirs internes, le Président sera compétent a l'égard du périmétre suivant : Unités d'Affaires (UA) francaises ayant un contact commercial direct avec les clients, a savoir a ce jour : EUCRM, TPSHRM, GS, FRO, FS, NAQ, AURA, FE, sous réserve de modifications ultérieures de la dénomination de ces dernieres.
L'Associé Unique décide que Caroline de Grandmaison ne percevra aucune rémunération au titre de ses
3
fonctions de Président de la Société, mais qu'elle aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif en conformité avec les pratiques de la Société en la matiere.
Madame Caroline de Grandmaison ainsi nommée a accepté les fonctions de Président de la Société et a déclaré n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Madame Caroline de Grandmaison, née le 21 octobre 1973 a Chateauroux (France), et demeurant 12 bis rue Jean Le Coz 92500 Rueil Malmaison (France).
L'Associé Unique décide que les pouvoirs de Président sont ceux fixés par l'article 14 des Statuts de la Société vis-a-vis des tiers. S'agissant de ses pouvoirs internes, le Président sera compétent a l'égard du périmétre suivant : Unités d'Affaires (UA) francaises ayant un contact commercial direct avec les clients, a savoir a ce jour : EUCRM, TPSHRM, GS, FRO, FS, NAQ, AURA, FE, sous réserve de modifications ultérieures de la dénomination de ces dernieres.
L'Associé Unique décide que Caroline de Grandmaison ne percevra aucune rémunération au titre de ses
3
fonctions de Président de la Société, mais qu'elle aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif en conformité avec les pratiques de la Société en la matiere.
Madame Caroline de Grandmaison ainsi nommée a accepté les fonctions de Président de la Société et a déclaré n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
SEPTIEME DECISION : NOMINATION DE MADAME CAROLINE DE GRANDMAISON EN
QUALITE D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE
Conformément aux stipulations des articles 16 et 19 des Statuts de la Société, l'Associé Unique décide de nommer, en qualité d'administrateur de la Société, a compter du 27 janvier 2023 et pour une durée expirant a l'issue des décisions de l'Associé Unique approuvant les comptes de l'exercice 2022 :
Madame Caroline de Grandmaison, née le 21 octobre 1973 a Chateauroux (France), et demeurant 12 bis rue Jean Le Coz 92500 Rueil Malmaison (France).
L'Associé Unique décide que Caroline de Grandmaison ne percevra aucune rémunération au titre de ce mandat d'Administrateur de la Société, mais qu'elle aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif en conformité avec les pratiques de la Société en la matiere.
Madame Caroline de Grandmaison ainsi nommée a accepté les fonctions d'administrateur de la Société et a déclaré n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Il lui est rappelé que son mandat d'Administrateur doit étre exercé dans le respect des termes, conditions et limites prévus par les regles internes du groupe CGI, et notamment dans le document OMF < Operations Management Framework / Cadre de Gestion des Opérations >, qui sera annexé aux présentes, dont Madame Caroline de Grandmaison, reconnait avoir parfaitement connaissance et qu'elle s'engage sans réserve a respecter en toutes circonstances.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Conformément aux stipulations des articles 16 et 19 des Statuts de la Société, l'Associé Unique décide de nommer, en qualité d'administrateur de la Société, a compter du 27 janvier 2023 et pour une durée expirant a l'issue des décisions de l'Associé Unique approuvant les comptes de l'exercice 2022 :
Madame Caroline de Grandmaison, née le 21 octobre 1973 a Chateauroux (France), et demeurant 12 bis rue Jean Le Coz 92500 Rueil Malmaison (France).
L'Associé Unique décide que Caroline de Grandmaison ne percevra aucune rémunération au titre de ce mandat d'Administrateur de la Société, mais qu'elle aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif en conformité avec les pratiques de la Société en la matiere.
Madame Caroline de Grandmaison ainsi nommée a accepté les fonctions d'administrateur de la Société et a déclaré n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Il lui est rappelé que son mandat d'Administrateur doit étre exercé dans le respect des termes, conditions et limites prévus par les regles internes du groupe CGI, et notamment dans le document OMF < Operations Management Framework / Cadre de Gestion des Opérations >, qui sera annexé aux présentes, dont Madame Caroline de Grandmaison, reconnait avoir parfaitement connaissance et qu'elle s'engage sans réserve a respecter en toutes circonstances.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
HUITIEME DECISION : NOMINATION DE MONSIEUR LAURENT GERIN EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE
Conformément aux stipulations des articles 15 et 19 des Statuts de la Société, l'Associé Unique décide de nommer, en qualité de Directeur Général de la Société, a compter du 27 janvier 2023 et pour une durée indéterminée :
Monsieur Laurent Gerin, né le 6 septembre 1975 a Grenoble (France) et demeurant au au9 Boulevard du Chateau 92200 Neuilly-sur-Seine (France).
L'Associé Unique décide que les pouvoirs du Directeur Général sont ceux fixés par l'article 15 des Statuts de la Société vis-a-vis des tiers. S'agissant de ses pouvoirs internes, le Directeur Général sera compétent a l'égard du périmetre suivant : centres d'excellence de prestation de services rattachés a la
société, a savoir a ce jour : FGDC et SHAPSHA, sous réserve de modifications ultérieures de la dénomination de ces derniers.
L'Associé Unique décide que Laurent Gerin ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société, mais qu'il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif en conformité avec les pratiques de la Société en la matiere.
4
Monsieur Laurent Gerin ainsi nommé a accepté les fonctions de Directeur Général de la Société et a déclaré n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Monsieur Laurent Gerin, né le 6 septembre 1975 a Grenoble (France) et demeurant au au9 Boulevard du Chateau 92200 Neuilly-sur-Seine (France).
L'Associé Unique décide que les pouvoirs du Directeur Général sont ceux fixés par l'article 15 des Statuts de la Société vis-a-vis des tiers. S'agissant de ses pouvoirs internes, le Directeur Général sera compétent a l'égard du périmetre suivant : centres d'excellence de prestation de services rattachés a la
société, a savoir a ce jour : FGDC et SHAPSHA, sous réserve de modifications ultérieures de la dénomination de ces derniers.
L'Associé Unique décide que Laurent Gerin ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société, mais qu'il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif en conformité avec les pratiques de la Société en la matiere.
4
Monsieur Laurent Gerin ainsi nommé a accepté les fonctions de Directeur Général de la Société et a déclaré n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
NEUVIEME DECISION : NOMINATION DE MONSIEUR OLIVIER SPREAFICO EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE
Conformément aux stipulations des articles 16 et 19 des Statuts de la Société, l'Associé Unique décide de nommer, en qualité d'administrateur de la Société, a compter du 27 janvier 2023 et pour une durée
expirant a l'issue des décisions de l'Associé Unique approuvant les comptes de l'exercice 2022 :
Monsieur Olivier Spreafico, né le 7 août 1962 a ETTERBEEK (Belgique), de nationalité belge et demeurant 31 Avenue Charles de Gaule 95160 MONTMORENCY.
L'Associé Unique décide que Olivier Spreafico ne percevra aucune rémunération au titre de ce mandat d'Administrateur de la Société, mais qu'il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif en conformité avec les pratiques de la Société en la matiere.
Monsieur Olivier Spreafico ainsi nommé a accepté les fonctions d'administrateur de la Société et a déclaré n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Il lui est rappelé que son mandat d'Administrateur doit étre exercé dans le respect des termes, conditions et limites prévus par les regles internes du groupe CGI, et notamment dans le document OMF < Operations Management Framework / Cadre de Gestion des Opérations >, qui sera annexé aux présentes, dont Monsieur Olivier Spreafico, reconnait avoir parfaitement connaissance et qu'il s'engage sans réserve a respecter en toutes circonstances.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
expirant a l'issue des décisions de l'Associé Unique approuvant les comptes de l'exercice 2022 :
Monsieur Olivier Spreafico, né le 7 août 1962 a ETTERBEEK (Belgique), de nationalité belge et demeurant 31 Avenue Charles de Gaule 95160 MONTMORENCY.
L'Associé Unique décide que Olivier Spreafico ne percevra aucune rémunération au titre de ce mandat d'Administrateur de la Société, mais qu'il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif en conformité avec les pratiques de la Société en la matiere.
Monsieur Olivier Spreafico ainsi nommé a accepté les fonctions d'administrateur de la Société et a déclaré n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Il lui est rappelé que son mandat d'Administrateur doit étre exercé dans le respect des termes, conditions et limites prévus par les regles internes du groupe CGI, et notamment dans le document OMF < Operations Management Framework / Cadre de Gestion des Opérations >, qui sera annexé aux présentes, dont Monsieur Olivier Spreafico, reconnait avoir parfaitement connaissance et qu'il s'engage sans réserve a respecter en toutes circonstances.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DIXIEME DECISION : POUVOIRS POUR LES FORMALITES
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, publicité et autres requises.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
***
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et l'Associé Unique, et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique.
5
Associé Unique CGI IT UK LIMITED Représentée par Monsieur Steve Perron
Madame Caroline de Grandmaison Pour acceptation de ses fonctions de Président et d'Administrateur de la Société
Monsieur Laurent Gerin Pour acceptation de ses fonctions de Directeur Général de la Société
Monsieur Olivier Spreafico Pour acceptation de ses fonctions d'Administrateur de la Société
CGl France
Société par Actions Simplifiée au capital de 266 913 933 €
Siége Social : Immeuble Carré Michelet, 12 cours Michelet 92800 PUTEAUX
RCS Nanterre 702 042 755
STATUTS Mis à jour par décision de l'Associé Unique en date du 27 Janvier 2023
La Présidente
Madame Caroline de GRANDMAlSON
Certifié conforme à l'original
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
***
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et l'Associé Unique, et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique.
5
Associé Unique CGI IT UK LIMITED Représentée par Monsieur Steve Perron
Madame Caroline de Grandmaison Pour acceptation de ses fonctions de Président et d'Administrateur de la Société
Monsieur Laurent Gerin Pour acceptation de ses fonctions de Directeur Général de la Société
Monsieur Olivier Spreafico Pour acceptation de ses fonctions d'Administrateur de la Société
CGl France
Société par Actions Simplifiée au capital de 266 913 933 €
Siége Social : Immeuble Carré Michelet, 12 cours Michelet 92800 PUTEAUX
RCS Nanterre 702 042 755
STATUTS Mis à jour par décision de l'Associé Unique en date du 27 Janvier 2023
La Présidente
Madame Caroline de GRANDMAlSON
Certifié conforme à l'original
TITRE I - FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE APPORTS
ARTICLE 1 - Forme de la Société
La Société a été initialement constituée sous la forme d'une société anonyme
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 janvier 2008 statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles
qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le code du
commerce, ainsi que les présents statuts. Elle ne peut pas faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 janvier 2008 statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles
qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le code du
commerce, ainsi que les présents statuts. Elle ne peut pas faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination de la Société est :
CGl France
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de
la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales
et de l'indication du montant du capital social.
CGl France
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de
la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales
et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 3 - Objet Social
La Société a pour obiet, directement ou indirectement, tant en France que dans les
territoires d'Outre-Mer ou a l'étranger :
La prestation auprés de toutes entreprises publiques ou privées, de conseils et
d'études en organisation d'entreprises ou administrations, en technique informatique et
en méthodologie pour la réalisation de logiciels et prologiciels, d'assistance, d'études,
de méthodes et de systémes de gestion et d'organisation en particulier l'automatisation
de bureaux, faisant appel ou non au traitement automatique de l'information, l'établissement de schémas directeurs, le choix de matériels et logiciels et l'audit informatigue, ainsi que tous services de traitements ou autres intéressant la gestion et
l'organisation, de développement et distribution de produits dans les domaines
informatiques, micro-informatiques, électroniques et micro-électroniques, la prestation
de formation et d'enseignement dans ces domaines, le conseil et l'expertise pour la
mise en ceuvre au sein des entreprises de systémes de e-business, les prestations de
e-formation destinées aux utilisateurs des techniques de e-business ;
2
La prise d'intéréts ou de participation dans toute société ou entreprise
industrielles, commerciales, financiéres et immobiliéres, ayant pour objet notamment, la prestation de tous services relatifs au traitement de l'information, ou la fabrication ou
la vente de tous matériels ou produits relatifs au traitement de l'information, par voie de création de sociétés ou entreprises nouvelles, francaises ou étrangéres, d'apport, de souscription, d'achat de titres, de droits sociaux, fusion, associations en participation ou
groupements d'intérét économique ;
La gestion de ces intéréts et participations ;
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres,
immobilieres et financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en
totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés.
territoires d'Outre-Mer ou a l'étranger :
La prestation auprés de toutes entreprises publiques ou privées, de conseils et
d'études en organisation d'entreprises ou administrations, en technique informatique et
en méthodologie pour la réalisation de logiciels et prologiciels, d'assistance, d'études,
de méthodes et de systémes de gestion et d'organisation en particulier l'automatisation
de bureaux, faisant appel ou non au traitement automatique de l'information, l'établissement de schémas directeurs, le choix de matériels et logiciels et l'audit informatigue, ainsi que tous services de traitements ou autres intéressant la gestion et
l'organisation, de développement et distribution de produits dans les domaines
informatiques, micro-informatiques, électroniques et micro-électroniques, la prestation
de formation et d'enseignement dans ces domaines, le conseil et l'expertise pour la
mise en ceuvre au sein des entreprises de systémes de e-business, les prestations de
e-formation destinées aux utilisateurs des techniques de e-business ;
2
La prise d'intéréts ou de participation dans toute société ou entreprise
industrielles, commerciales, financiéres et immobiliéres, ayant pour objet notamment, la prestation de tous services relatifs au traitement de l'information, ou la fabrication ou
la vente de tous matériels ou produits relatifs au traitement de l'information, par voie de création de sociétés ou entreprises nouvelles, francaises ou étrangéres, d'apport, de souscription, d'achat de titres, de droits sociaux, fusion, associations en participation ou
groupements d'intérét économique ;
La gestion de ces intéréts et participations ;
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres,
immobilieres et financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en
totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés.
ARTICLE 4 - Siége Social
Le siége social est fixé a PUTEAUX (92800), Immeuble Carré Michelet, 12 cours
Michelet.
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe sur décision du Conseil d'administration sous réserve de la ratification par l'associé unique
ou la collectivité des associés.
Michelet.
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe sur décision du Conseil d'administration sous réserve de la ratification par l'associé unique
ou la collectivité des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prolongation décidée par décision collective des associés ou le cas échéant décision de l'associé unique.
du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prolongation décidée par décision collective des associés ou le cas échéant décision de l'associé unique.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS
ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports et Capital social
6.1. Apports
Le 1 er octobre 1970, il a été fait apport a la Société, lors de sa constitution, d'une somme
en numéraire de cent mille francs (100.000 FF).
Lors de l'introduction en bourse de la Société en 1988, le capital social de la Société a
été porté à dix millions sept cent vingt neuf mille trois cent cinquante francs (10 729 350 FF) soit un million six cent trente cinq mille six cent soixante dix neuf Euros (1 635 679 €) arrondi.
3
A la suite de l'émission de valeurs mobiliéres qui ont conduit à des augmentations de
capital, le montant actuel du capital social de la Société est de douze millions huit cent
cinquante six mille quatre vingt sept Euros (12 856 087 £) répartis en douze millions huit cent cinquante six mille quatre vingt sept (12 856 087) actions d'un Euro (1 €) de valeur nominale.
A la suite des levées d'options de souscription d'actions réalisées entre le 1 et février 2008 et le 30 avril 2008, dans le cadre de l'autorisation donnée au Directoire de la
société Unilog SA- devenue Logica France- par l'Assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2000 et à l'attribution de ces options de souscription en date du 30 janvier 2003 et du 7 aout 2003, cinquante sept mille huit cent quarante six (57 846) actions
d'une valeur nominale d'un Euro (1£) chacune ont été émises au cours de cette période,
portant ainsi le montant du capital social de la Société à douze millions neuf cent treize mille neuf cent trente trois Euros (12 913 933 £).
Par décision en date du 12 juin 2015, l'Associé unique a décidé d'augmenter le capital
social d'un montant de 125.000.000 euros en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec une créance liquide et exigible qu'il détient sur la Société, pour le porter de 12.913.933 euros à 137.913.933 euros, par création de 125.000.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, souscrites et libérées
intégralement lors de leur souscription par l'Associé unique.
Par décision en date du 8 juillet 2022, l'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital
social d'un montant de 129.000.000 euros, en numéraire, par versement d'espéces, pour le porter de 137.913.933 euros a 266.913.933 euros, par création de 129.000.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, souscrites et libérées
intégralement lors de leur souscription par l'Associé Unique.
6.2. Capital social
Le capital social est fixé a 266.913.933 euros, divisé en 266.913.933 actions de 1 euro
de valeur nominale chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
Le 1 er octobre 1970, il a été fait apport a la Société, lors de sa constitution, d'une somme
en numéraire de cent mille francs (100.000 FF).
Lors de l'introduction en bourse de la Société en 1988, le capital social de la Société a
été porté à dix millions sept cent vingt neuf mille trois cent cinquante francs (10 729 350 FF) soit un million six cent trente cinq mille six cent soixante dix neuf Euros (1 635 679 €) arrondi.
3
A la suite de l'émission de valeurs mobiliéres qui ont conduit à des augmentations de
capital, le montant actuel du capital social de la Société est de douze millions huit cent
cinquante six mille quatre vingt sept Euros (12 856 087 £) répartis en douze millions huit cent cinquante six mille quatre vingt sept (12 856 087) actions d'un Euro (1 €) de valeur nominale.
A la suite des levées d'options de souscription d'actions réalisées entre le 1 et février 2008 et le 30 avril 2008, dans le cadre de l'autorisation donnée au Directoire de la
société Unilog SA- devenue Logica France- par l'Assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2000 et à l'attribution de ces options de souscription en date du 30 janvier 2003 et du 7 aout 2003, cinquante sept mille huit cent quarante six (57 846) actions
d'une valeur nominale d'un Euro (1£) chacune ont été émises au cours de cette période,
portant ainsi le montant du capital social de la Société à douze millions neuf cent treize mille neuf cent trente trois Euros (12 913 933 £).
Par décision en date du 12 juin 2015, l'Associé unique a décidé d'augmenter le capital
social d'un montant de 125.000.000 euros en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec une créance liquide et exigible qu'il détient sur la Société, pour le porter de 12.913.933 euros à 137.913.933 euros, par création de 125.000.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, souscrites et libérées
intégralement lors de leur souscription par l'Associé unique.
Par décision en date du 8 juillet 2022, l'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital
social d'un montant de 129.000.000 euros, en numéraire, par versement d'espéces, pour le porter de 137.913.933 euros a 266.913.933 euros, par création de 129.000.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, souscrites et libérées
intégralement lors de leur souscription par l'Associé Unique.
6.2. Capital social
Le capital social est fixé a 266.913.933 euros, divisé en 266.913.933 actions de 1 euro
de valeur nominale chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
ARTICLE 7 - Modifications du capital social
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés
ou le cas échéant par une décision de l'associé unique statuant sur le rapport du Conseil
d'Administration.
Les associés ou le cas échéant l'associé unigue peuvent (peut) déléguer au Conseil
d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et
délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement
au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de
numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés
4
peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision d'augmentation
du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes
La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou
donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
Le capital social peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque raison que ce soit, s'opére, soit par voie de
réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres.
ou le cas échéant par une décision de l'associé unique statuant sur le rapport du Conseil
d'Administration.
Les associés ou le cas échéant l'associé unigue peuvent (peut) déléguer au Conseil
d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et
délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement
au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de
numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés
4
peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision d'augmentation
du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes
La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou
donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
Le capital social peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque raison que ce soit, s'opére, soit par voie de
réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres.
ARTICLE 8_- Actions
Les actions sont et demeurent obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte au nom de leur titulaire conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde
est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Conseil d'Administration.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
sociales réguliérement prises.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde
est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Conseil d'Administration.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
sociales réguliérement prises.
ARTICLE 9 - Droits et obligations attachés aux actions
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une
quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a
été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de
l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision
Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis
5
avis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à
la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions
concernant I 'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer
aux décisions collectives.
quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a
été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de
l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision
Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis
5
avis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à
la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions
concernant I 'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer
aux décisions collectives.
TITRE III - TRANSMISSION DES ACTIONS- EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 10 - Forme
La cession des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par une inscription du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de
mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé
par le greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est située la Société, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder à cette inscription dés réception de l'ordre de
mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant.
La transmission à titre gratuit, ou à la suite d'un décés, s'opére également par un ordre
de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention
contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé
par le greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est située la Société, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder à cette inscription dés réception de l'ordre de
mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant.
La transmission à titre gratuit, ou à la suite d'un décés, s'opére également par un ordre
de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention
contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
ARTICLE 11- Cession et transmission des actions
Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de
cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou de cession a
une société qui contrle ou est contrlée par la société associé au sens de l'article L
233-3 du code du commerce, la cession d'actions a un tiers, a quelque titre que ce soit.
est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La demande d'agrément, qui est notifiée par le cédant à la Société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et
adresses du ou des cessionnaires, le nombre des actions dont la cession est envisagée
et le prix offert et, le cas échéant, tes autres conditions essentielles de la cession.
6
Le Président dispose d'un délai de trois mois à compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser la cession aux conditions notifiées
dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard
dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus dans un délai d'un mois à compter de la notification du refus d'agrément d'acguérir ou de faire acguérir les
actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure cidessus
prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction
de son capital, à moins que l'associé cédant ne préfére renoncer a son projet.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti par
I 'associé cédant. Lorsque ce prix comporte des éléments autres que du numéraire et
que les parties ne trouvent pas un accord sur leur valorisation, cette valorisation se fera
par voie d'expertise dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil. Lorsque les associés autres que I 'associé cédant refusent l'agrément et déciden
d'acquérir les actions de l'associé cédant ou de les faire acquérir par la Société ou un
tiers, mais contestent le prix de cession notifié par l'associé cédant dans la demande
d'agrément, ils indiqueront le prix auquel ils souhaitent acquérir ou faire acquérir les actions dans la notification de refus d'agrément. A défaut de contestation du prix contenu dans la demande d'agrément, dans la notification de refus d'agrément, les associés refusant l'agrément sont réputés avoir accepté d'acquérir ou de faire acquérir
les actions au prix indiqué par l'associé cédant dans la demande d'agrément. En cas
de contestation du prix par les associés ayant refusé l'agrément et si les parties ne
trouvent pas d'accord sur le prix de cession des actions le prix sera déterminé par voie
d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.
L'associé cédant pourra a tout moment renoncer a la cession de ces actions.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci devra soit les céder, soit les annuler
dans les conditions prévues par la loi.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les
personnes qu'ils se seraient substitués ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital) dans le délai d'un mois ci-dessus
fixé, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalablement agréée par les associés. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.
7
Cet article 11 n'est pas applicable lorsque la totalité des actions est détenue par un seul
associé.
cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou de cession a
une société qui contrle ou est contrlée par la société associé au sens de l'article L
233-3 du code du commerce, la cession d'actions a un tiers, a quelque titre que ce soit.
est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La demande d'agrément, qui est notifiée par le cédant à la Société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et
adresses du ou des cessionnaires, le nombre des actions dont la cession est envisagée
et le prix offert et, le cas échéant, tes autres conditions essentielles de la cession.
6
Le Président dispose d'un délai de trois mois à compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser la cession aux conditions notifiées
dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard
dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus dans un délai d'un mois à compter de la notification du refus d'agrément d'acguérir ou de faire acguérir les
actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure cidessus
prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction
de son capital, à moins que l'associé cédant ne préfére renoncer a son projet.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti par
I 'associé cédant. Lorsque ce prix comporte des éléments autres que du numéraire et
que les parties ne trouvent pas un accord sur leur valorisation, cette valorisation se fera
par voie d'expertise dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil. Lorsque les associés autres que I 'associé cédant refusent l'agrément et déciden
d'acquérir les actions de l'associé cédant ou de les faire acquérir par la Société ou un
tiers, mais contestent le prix de cession notifié par l'associé cédant dans la demande
d'agrément, ils indiqueront le prix auquel ils souhaitent acquérir ou faire acquérir les actions dans la notification de refus d'agrément. A défaut de contestation du prix contenu dans la demande d'agrément, dans la notification de refus d'agrément, les associés refusant l'agrément sont réputés avoir accepté d'acquérir ou de faire acquérir
les actions au prix indiqué par l'associé cédant dans la demande d'agrément. En cas
de contestation du prix par les associés ayant refusé l'agrément et si les parties ne
trouvent pas d'accord sur le prix de cession des actions le prix sera déterminé par voie
d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.
L'associé cédant pourra a tout moment renoncer a la cession de ces actions.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci devra soit les céder, soit les annuler
dans les conditions prévues par la loi.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les
personnes qu'ils se seraient substitués ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital) dans le délai d'un mois ci-dessus
fixé, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalablement agréée par les associés. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.
7
Cet article 11 n'est pas applicable lorsque la totalité des actions est détenue par un seul
associé.
ARTICLE 12 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit
L'exclusion définitive de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion définitive d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants
violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la
Société:
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ; le contrle de l'associé au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce est changé.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité
des deux tiers des actions composant le capital social de la Société.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Conseil d'Administration. Si
le Président du Conseil d'Administration est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception adressée dix jours avant la date prévue pour la réunion de la
collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de
cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette
notification devant également étre adressée a tous les autres associés ; convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue
au plus tard cinq jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et
8
de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par
l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de
l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les
acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Conseil d'Administration.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la
mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de
l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente iours de la
décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord
entre les parties ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du
code civil.
L'exclusion définitive de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion définitive d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants
violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la
Société:
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ; le contrle de l'associé au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce est changé.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité
des deux tiers des actions composant le capital social de la Société.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Conseil d'Administration. Si
le Président du Conseil d'Administration est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception adressée dix jours avant la date prévue pour la réunion de la
collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de
cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette
notification devant également étre adressée a tous les autres associés ; convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue
au plus tard cinq jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et
8
de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par
l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de
l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les
acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Conseil d'Administration.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la
mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de
l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente iours de la
décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord
entre les parties ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du
code civil.
ARTICLE 13 - Nullité des cessions d'actions
Toutes cessions d'actions effectuées en violation de l'article 10 et 1 1 des présents
statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un motif d'exclusion.
statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un motif d'exclusion.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS
ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 14 - Président de la Société
La Société est dirigée et représentée par un Président, personne physigue ou morale.
désigné, pour une durée limitée ou non, par les associés ou l'associé unique. L'un des
associés peut exercer les fonctions de Président y compris lorsqu'il est associé unique.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée
auprés de la Société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient Président en leur nom propre.
9
Le Président nommé par les associés ou l'associé unigue dans les conditions de l'article
19, peut résilier ses fonctions en les (le) prévenant quinze jours au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions durant un délai supérieur à un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés ou de l'associé unique statuant dans les conditions prévues à l'article 19 ci-aprés.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant à la majorité des actions composant le capital social de la Société.
Dans ce dernier cas, le Président, s'il est associé, prend part au vote.
La révocation est ad nutum, a tout moment et sans qu'un motif soit nécessaire. La
révocation des fonctions de Président n'ouvre droit a aucune indemnité
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi
de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les présents statuts au Conseil d'Administration. S'agissant de ses pouvoirs
internes à la Société, ces derniers pourront étre expressément limités par décision de l'associé unique ou collective des associés le nommant.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.
Les associés ou l'associé unique peuvent (peut) a titre de réglement interne non
opposable aux tiers, décider de soumettre a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration la réalisation de certains actes ou engagements du Président qu'ils (il) détermineront (déterminera).
Le Président a droit à une rémunération dont le montant est fixé par décision des associés ou de l'associé unique.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires
spéciaux et temporaires.
désigné, pour une durée limitée ou non, par les associés ou l'associé unique. L'un des
associés peut exercer les fonctions de Président y compris lorsqu'il est associé unique.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée
auprés de la Société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient Président en leur nom propre.
9
Le Président nommé par les associés ou l'associé unigue dans les conditions de l'article
19, peut résilier ses fonctions en les (le) prévenant quinze jours au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions durant un délai supérieur à un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés ou de l'associé unique statuant dans les conditions prévues à l'article 19 ci-aprés.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant à la majorité des actions composant le capital social de la Société.
Dans ce dernier cas, le Président, s'il est associé, prend part au vote.
La révocation est ad nutum, a tout moment et sans qu'un motif soit nécessaire. La
révocation des fonctions de Président n'ouvre droit a aucune indemnité
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi
de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les présents statuts au Conseil d'Administration. S'agissant de ses pouvoirs
internes à la Société, ces derniers pourront étre expressément limités par décision de l'associé unique ou collective des associés le nommant.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.
Les associés ou l'associé unique peuvent (peut) a titre de réglement interne non
opposable aux tiers, décider de soumettre a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration la réalisation de certains actes ou engagements du Président qu'ils (il) détermineront (déterminera).
Le Président a droit à une rémunération dont le montant est fixé par décision des associés ou de l'associé unique.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires
spéciaux et temporaires.
ARTICLE 15 - Directeurs Généraux / Directeurs Généraux Délégués / Organes
collégiaux
Le Président ou les associés ou le cas échéant l'associé unique, s'il le juge opportun,
peut désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques. La rémunération et les modalités de la rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués sont définies par le
10
Président ou par les associés ou le cas échéant par l'associé unique lors de leur
désignation.
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d'un
contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est fixée
dans la décision de nomination.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent décider de mettre fin à
leurs fonctions en prévenant le Président, les associés ou l'associé unique au moins
quinze jours a l'avance.
La révocation des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est ad nutum à tout moment et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision du Président ou
des associés ou le cas échéant de l'associé unique. La révocation des fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Déléaué n'ouvre droit a aucune indemnité
En outre, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués sont révogués de
plein droit dans le cas suivant :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une
personne morale, incapacité ou faillite personnelle.
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes
pouvoirs que le Président pour diriger et représenter la société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues à l'article 14. S'agissant de ses pouvoirs internes à la Société,
ces derniers pourront étre expressément limités par décision du Président, de l'associé unique ou collective des associés le nommant.
Le Président, le Conseil d'Administration ou les associés ou le cas échéant l'associé
unique, s'il le juge opportun, peut créer un ou plusieurs Organes Collégiaux. Les fonctions et pouvoirs qui sont attribués à ces Organes Collégiaux, leurs modalités de fonctionnement et la forme de leurs décisions sont déterminés dans la décision de
création.
Le Président ou les associés ou le cas échéant l'associé unique, s'il le juge opportun,
peut désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques. La rémunération et les modalités de la rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués sont définies par le
10
Président ou par les associés ou le cas échéant par l'associé unique lors de leur
désignation.
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d'un
contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est fixée
dans la décision de nomination.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent décider de mettre fin à
leurs fonctions en prévenant le Président, les associés ou l'associé unique au moins
quinze jours a l'avance.
La révocation des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est ad nutum à tout moment et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision du Président ou
des associés ou le cas échéant de l'associé unique. La révocation des fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Déléaué n'ouvre droit a aucune indemnité
En outre, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués sont révogués de
plein droit dans le cas suivant :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une
personne morale, incapacité ou faillite personnelle.
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes
pouvoirs que le Président pour diriger et représenter la société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues à l'article 14. S'agissant de ses pouvoirs internes à la Société,
ces derniers pourront étre expressément limités par décision du Président, de l'associé unique ou collective des associés le nommant.
Le Président, le Conseil d'Administration ou les associés ou le cas échéant l'associé
unique, s'il le juge opportun, peut créer un ou plusieurs Organes Collégiaux. Les fonctions et pouvoirs qui sont attribués à ces Organes Collégiaux, leurs modalités de fonctionnement et la forme de leurs décisions sont déterminés dans la décision de
création.
ARTICLE 16 - Conseil d'Administration
Composition du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix (10)
membres au plus.
Le Président de la Société est membre de droit du Conseil d'administration et préside
ce conseil.
Les administrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société.
11
Un salarié de la Société peut étre nommé administrateur de la Société : un
administrateur peut également devenir salarié de celle-ci.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner
un représentant permanent.
Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société et de désigner selon les mémes modalités un
nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Limite d'age - durée des fonctions
Les fonctions d'administrateur d'une personne physique prennent fin à 75 ans
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision de
l'associé unique ou par décision collective des associés pour une durée fixe lors de la
nomination ou du renouvellement. Cette durée est d'un (1) exercice expirant a l'issue
de la réunion de l'assemblée générale des associés ou de la décision de l'associé
unique approuvant les comptes du dernier exercice clos.
Ils peuvent étre révoqués à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, sans que ceux-ci aient à justifier d'un motif quelconque, et sans que les administrateurs concernés puissent prétendre a une quelconque indemnité.
Vacance - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, Ie Conseil d'Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire.
Les nominations provisoires effectuées par te conseil d'administration sont soumises à
la ratification de l'associé unique ou des associés. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en
demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que
pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'Administration approuve et autorise préalablement les décisions à prendre
conformément aux régles OMF (< Operations Management Framework > < OMF >) en
anglais ou < Cadre de gestion des Opérations > en francais, du groupe CGl.
Le Conseil d'administration est notamment seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
12
Etablissement et arrété des comptes annuels
Etablissement du rapport de gestion annuel, transfert de siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Président, le (ou les) Directeur(s) général(aux) de la Société est(sont) tenu(s) de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires
à l'accomplissement de sa mission.
Modalités des prises de décisions du Conseil d'administration
Les décisions du Conseil d'administration sont prises soit en réunion, soit par acte
sousseing privé, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonigue ou audiovisuelle) à l'initiative du Président ou de plus de la moitié des membres du Conseil d'administration, ou de l'associé unique ou de la majorité des associés.
Les administrateurs, ainsi que toute personne participant aux décisions du Conseil d'administration, sont tenus à l'égard des informations présentant un caractére
confidentiel et données comme telles par le Président de la Société.
Réunions
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement, à minima 3 jours avant la réunion du Conseil
d'Administration. Il pourra étre tenu un registre de présence qui est signé par les
administrateurs participant à la séance ou une feuille de présence.
Les réunions sont tenues au siége social de la Société, ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation située en France ou dans un autre pays.
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents
ou représentés.
Les séances sont présidées par le Président de la Société et en son absence par un
administrateur désigné par le conseil.
Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration. Le mandat peut étre donné par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courrier électronique.
Décisions par acte sous-seing privé
Les décisions du Conseil d'administration peuvent valablement résulter d'un acte
sousseing privé signé par tous les membres du Conseil d'administration.
13
Consultations écrites
Les administrateurs disposent d'un détai de dix (10) jours à compter de la date d'envoi
(par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve) des projets de décisions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des
décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots < oui > ou < non >. La réponse dûment datée et signée par l'administrateur est adressée à la (ou les) personne(s) ayant pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.
Une décision est considérée comme adoptée si elle a été approuvée par l'unanimité
des membres du Conseil d'administration. Dans ce cas, elle prend effet à la date a
laquelle l'approbation de la décision par les membres du Conseil d'administration est
acquise.
Délibération par voie de téléconférence (téléphonigue ou audiovisuelle)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, la (ou les) personne(s) ayant pris l'initiative de la consultation établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la délibération comportant les indications ci-dessous
(proces-verbaux des décisions).
La (ou les) personne(s) ayant pris l'initiative de la consultation adresse une copie de ce
Le Conseil d'administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix (10)
membres au plus.
Le Président de la Société est membre de droit du Conseil d'administration et préside
ce conseil.
Les administrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société.
11
Un salarié de la Société peut étre nommé administrateur de la Société : un
administrateur peut également devenir salarié de celle-ci.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner
un représentant permanent.
Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société et de désigner selon les mémes modalités un
nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Limite d'age - durée des fonctions
Les fonctions d'administrateur d'une personne physique prennent fin à 75 ans
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision de
l'associé unique ou par décision collective des associés pour une durée fixe lors de la
nomination ou du renouvellement. Cette durée est d'un (1) exercice expirant a l'issue
de la réunion de l'assemblée générale des associés ou de la décision de l'associé
unique approuvant les comptes du dernier exercice clos.
Ils peuvent étre révoqués à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, sans que ceux-ci aient à justifier d'un motif quelconque, et sans que les administrateurs concernés puissent prétendre a une quelconque indemnité.
Vacance - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, Ie Conseil d'Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire.
Les nominations provisoires effectuées par te conseil d'administration sont soumises à
la ratification de l'associé unique ou des associés. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en
demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que
pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'Administration approuve et autorise préalablement les décisions à prendre
conformément aux régles OMF (< Operations Management Framework > < OMF >) en
anglais ou < Cadre de gestion des Opérations > en francais, du groupe CGl.
Le Conseil d'administration est notamment seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
12
Etablissement et arrété des comptes annuels
Etablissement du rapport de gestion annuel, transfert de siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Président, le (ou les) Directeur(s) général(aux) de la Société est(sont) tenu(s) de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires
à l'accomplissement de sa mission.
Modalités des prises de décisions du Conseil d'administration
Les décisions du Conseil d'administration sont prises soit en réunion, soit par acte
sousseing privé, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonigue ou audiovisuelle) à l'initiative du Président ou de plus de la moitié des membres du Conseil d'administration, ou de l'associé unique ou de la majorité des associés.
Les administrateurs, ainsi que toute personne participant aux décisions du Conseil d'administration, sont tenus à l'égard des informations présentant un caractére
confidentiel et données comme telles par le Président de la Société.
Réunions
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement, à minima 3 jours avant la réunion du Conseil
d'Administration. Il pourra étre tenu un registre de présence qui est signé par les
administrateurs participant à la séance ou une feuille de présence.
Les réunions sont tenues au siége social de la Société, ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation située en France ou dans un autre pays.
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents
ou représentés.
Les séances sont présidées par le Président de la Société et en son absence par un
administrateur désigné par le conseil.
Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration. Le mandat peut étre donné par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courrier électronique.
Décisions par acte sous-seing privé
Les décisions du Conseil d'administration peuvent valablement résulter d'un acte
sousseing privé signé par tous les membres du Conseil d'administration.
13
Consultations écrites
Les administrateurs disposent d'un détai de dix (10) jours à compter de la date d'envoi
(par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve) des projets de décisions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des
décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots < oui > ou < non >. La réponse dûment datée et signée par l'administrateur est adressée à la (ou les) personne(s) ayant pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.
Une décision est considérée comme adoptée si elle a été approuvée par l'unanimité
des membres du Conseil d'administration. Dans ce cas, elle prend effet à la date a
laquelle l'approbation de la décision par les membres du Conseil d'administration est
acquise.
Délibération par voie de téléconférence (téléphonigue ou audiovisuelle)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, la (ou les) personne(s) ayant pris l'initiative de la consultation établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la délibération comportant les indications ci-dessous
(proces-verbaux des décisions).
La (ou les) personne(s) ayant pris l'initiative de la consultation adresse une copie de ce
proces-verbal par télécopie ou tout autre moyen a chacun des administrateurs ayant
participé aux délibérations, lesquels lui en retournent une copie, dans les meilleurs
délais, apres signature, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la
preuve.
En cas de mandat, une preuve des mandats lui est également envoyée, avant
l'ouverture des délibérations, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve, Les preuves d'envoi du procés-verbal aux administrateurs et les copies en retour signés par les administrateurs comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.
Une décision est considérée comme adoptée si elle a été approuvée par la majorité des
membres du Conseil d'administration.
Elle est réputée étre prise au siége social.
Procés-verbaux des décisions
Les décisions des administrateurs, quelles qu'en soit leur mode, sont constatées par
des procés-verbaux signés par deux (2) administrateurs au moins et retranscrits sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues pour les procés-verbaux des conseils d'administration des sociétés anonymes. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la Société et sont certifiés conformes par le Président de la Société.
14
Les procs-verbaux devront indiguer le mode de décision, la date de décision, le nom
des administrateurs ayant participé aux délibérations, et le cas échéant celui des administrateurs qu'ils représentent, et celui des administrateurs ne participant pas aux
délibérations, et en cas de réunion, le nom de toute autre personne ayant assisté a tout
ou partie des décisions, le nom du président de la séance, ainsi que le texte des décisions et sous chaque décision le sens du vote des administrateurs (adoption
abstention ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont valablement certifiés par Ie Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Les Procés-verbaux pourront étre signés au moyen d'une signature électronique qui
respecte les exigences légales relatives a une signature électronique.
Participation des membres de la délégation du personnel du comité social et économique central
Conformément a l'article L.2312-76 du code du travail, et dans la mesure oû il existe un
comité social et économique central au sein de la Société, ses délégués exercent les
droits définis aux articles L. 2312-72, L. 2312-73, L. 2312-77 du code du travail,
exclusivement auprés du Conseil d'Administration. Le mode opératoire de cette
consultation dans le cadre du conseil d'administration d'approbation des comptes de la Société est convenu entre le Président du Conseil d'Administration et le comité social
et économique central.
délais, apres signature, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la
preuve.
En cas de mandat, une preuve des mandats lui est également envoyée, avant
l'ouverture des délibérations, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve, Les preuves d'envoi du procés-verbal aux administrateurs et les copies en retour signés par les administrateurs comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.
Une décision est considérée comme adoptée si elle a été approuvée par la majorité des
membres du Conseil d'administration.
Elle est réputée étre prise au siége social.
Procés-verbaux des décisions
Les décisions des administrateurs, quelles qu'en soit leur mode, sont constatées par
des procés-verbaux signés par deux (2) administrateurs au moins et retranscrits sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues pour les procés-verbaux des conseils d'administration des sociétés anonymes. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la Société et sont certifiés conformes par le Président de la Société.
14
Les procs-verbaux devront indiguer le mode de décision, la date de décision, le nom
des administrateurs ayant participé aux délibérations, et le cas échéant celui des administrateurs qu'ils représentent, et celui des administrateurs ne participant pas aux
délibérations, et en cas de réunion, le nom de toute autre personne ayant assisté a tout
ou partie des décisions, le nom du président de la séance, ainsi que le texte des décisions et sous chaque décision le sens du vote des administrateurs (adoption
abstention ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont valablement certifiés par Ie Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Les Procés-verbaux pourront étre signés au moyen d'une signature électronique qui
respecte les exigences légales relatives a une signature électronique.
Participation des membres de la délégation du personnel du comité social et économique central
Conformément a l'article L.2312-76 du code du travail, et dans la mesure oû il existe un
comité social et économique central au sein de la Société, ses délégués exercent les
droits définis aux articles L. 2312-72, L. 2312-73, L. 2312-77 du code du travail,
exclusivement auprés du Conseil d'Administration. Le mode opératoire de cette
consultation dans le cadre du conseil d'administration d'approbation des comptes de la Société est convenu entre le Président du Conseil d'Administration et le comité social
et économique central.
ARTICLE 17 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Directeurs Généraux, l'un de ses administrateurs, le cas échéant, l'un des membres des Organes Collégiaux, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une Société associée.
la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit étre
portée à la connaissance du Commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Lorsgue la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au
registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes
intéressées entre la Société et l'un des dirigeants.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
A peine de nullité, il est interdit au Président, aux Directeurs Généraux et aux Administrateurs, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses
engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la
15
personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et
descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit étre
portée à la connaissance du Commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Lorsgue la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au
registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes
intéressées entre la Société et l'un des dirigeants.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
A peine de nullité, il est interdit au Président, aux Directeurs Généraux et aux Administrateurs, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses
engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la
15
personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et
descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la
mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux,
un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux Comptes doivent étre invités à assister aux décisions du Conseil
d'Administration relatives à l'examen ou à l'arrété des comptes annuels ou
intermédiaires, dans les mémes conditions que les administrateurs.
Lorsgue les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale les
Commissaires aux comptes doivent étre invités à assister à toutes les décisions
collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:
transformation de la Société, modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ,
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ou prorogation de la Société :
nomination des Commissaires aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions visées à l'article 227-10 du code de commerce ;
modification des statuts :
ratification du transfert du siége social décidé par le conseil d'administration
exclusion d'un associé :
agrément d'un associé : nomination, révocation, remplacement du Président et des Administrateurs, limitation de leurs pouvouirs internes, détermination de la durée de leurs
fonctions et fixation de leur rémunération.
Si la Société comprend un seul associé, les pouvoirs dévolus à la collectivité des
associés sont exercés par l'associé unique dans les mémes conditions.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf celles relevant
des pouvoirs dévolus spécifiquement au Conseil d'Administration.
16
ARTICLE 20 Régles de quorum et de majorité
Le quorum requis pour la tenue d'une assemblée est de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des actions
composant le capital social de la Société.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, lorsque la loi l'exige, les décisions collectives doivent étre adoptées à l'unanimité des associés.
ARTICLE 21 Modalités des décisions collectives ou décision de l'associé unique
Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président, du Conseil d'Administration, d'un ou de plusieurs associé(s) détenant ensemble ou séparément
50% du capital social et des droits de vote, ou de l'associé unique.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation écrite du Président
ou d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou par l'associé unique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
un autre associé qu'il désigne mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.
ARTICLE 22 Assemblées consultations écrites - décisions unanimes
Les décisions collectives résultent au choix de l'auteur de la convocation d'une
assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre
constatée dans un acte sous-seing-privé si elle est unanime.
Assemblés des associés
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président, du Conseil
d'Administration, ou d'un ou de plusieurs associé(s) détenant ensemble ou séparément
50% du capital social et des droits de vote, au siége social ou en tout autre lieu
mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par lettre simple 10 iours au moins avant la date de la
réunion sur premiére convocation et 5 jours sur deuxiéme convocation. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
17
Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les
associés soient tous présents ou représentés et décident d'un commun accord de
statuer sur d'autres questions.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné
par l'assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations conforme aux
dispositions de l'article 23 ci-aprés.
Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le Président ou le Conseil d'Administration adresse par
lettre recommandée AR à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que
tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix
jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote
par écrit. Ce vote sera exprimé par < oui > ou < non > à chacune des résolutions
proposées par le Président ou le Conseil d'Administration. La réponse est adressée par tout moyen écrit au Président ou au Conseil d'Administration le cas échéant. Tout
associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant
approuvé la ou les résolutions proposées.
Associé unique
Les décisions de l'associé unique sont prises soit a I 'initiative du Président ou du Conseil d'Administration, soit a l'initiative de l'associé unique par acte sous seing privé.
ARTICLE 23 - Procés-verbaux des décisions collectives et des décisions de l'associé
unique
Les décisions collectives prises en assemblée ou les décisions de l'associé unique doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le
président de l'assemblée et un associé ou, en cas d'associé unique, par l'associé unique et le Président.
Les Procés-verbaux pourront étre signés au moyen d'une signature électronique qui
respecte les exigences légales relatives à une signature électronique.
Lorsque les décisions collectives des associés résultent d'une consultation écrite, le Président rédige un procés-verbal décrivant cette consultation et le résultat des votes
des associés, le signe et l'integre au registre visé ci-dessus et le communique aux associés.
18
Lorsque la décision résulte d'un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés ou par l'associé unique, cette décision est envoyée au Président pour étre
intégrée au registre spécial des décisions visé ci-dessus.
ARTICLE 24 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet
d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions
soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou
les rapports du Président, du Conseil d'Administration et/ou des Commissaires aux
comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dix jours avant la
date de l'assemblée des associés ou avant la derniére date de réponse par écrit en cas
de consultation écrite.
Les associés ou le cas échéant l'associé unique peuvent a toute époque, mais sous
réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des rapports de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux comptes.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES
RESULTATS
ARTICLE 25 - Exercice social
Les exercices sociaux s'étendent du 1 er octobre au 30 septembre de l'année suivante.
ARTICLE 26 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations de la Société et établit les
comptes annuels de l'exercice conformément aux lois et usages
Le Conseil d'Administration arréte les comptes et établit un rapport de gestion qui sera présenté a l'associé ou aux associés.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision
collective ou le cas échéant l'associé unique par décisions sur les comptes annuels, au
vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
ARTICLE 27 - Affectation et répartition des résultats
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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de
la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices de l'exercice.
Il est fait sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un
prélévement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de I 'exercice, diminué des pertes
antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé les sommes que les associés par décision
collective ou l'associé unique par décision juge chaque année utile, soit de reporter a nouveau, soit d'affecter à la constitution d'un ou plusieurs fonds de réserves généraux
ou spéciaux dont l'emploi sera réglé, sur la proposition du Conseil d'Administration, soit
par décision collective des associés ou le cas échéant de l'associé unique qui les aura
constitués, soit par toute décision ultérieure.
Le solde, s'il en existe, sera ensuite réparti entre toutes les actions sans distinction en
proportion de leur valeur nominale.
En outre, les associés par décision collective ou le cas échéant l'associé unique
peuvent (peut) décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont ils (il) ont (a) la disposition ; dans ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés
ou le cas échéant à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital augmenté des réserves que la lo
ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas
distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 28 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée, méme en l'absence de perte, par décision collective des associés ou le cas échéant de l'associé unique.
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La dissolution met fin aux fonctions du Président, des Administrateurs, des directeurs généraux et directeurs généraux délégués, et le cas échéant, des membres Organes
Collégiaux tels que visés ci-avant.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions
et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les
formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet
effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble
ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés
chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale.
Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou
nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux,
dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus
de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le président du tribunal de
commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé,
désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au
remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun deux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société
entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux
dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
Lorsque l'associé unique est une personne physique, la dissolution de la Société est suivie de sa liquidation conformément aux dispositions légales.
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TITRE IIX - CONTESTATIONS
ARTICLE 29 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la
Société ou en cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la
Société, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
22
mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux,
un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux Comptes doivent étre invités à assister aux décisions du Conseil
d'Administration relatives à l'examen ou à l'arrété des comptes annuels ou
intermédiaires, dans les mémes conditions que les administrateurs.
Lorsgue les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale les
Commissaires aux comptes doivent étre invités à assister à toutes les décisions
collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:
transformation de la Société, modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ,
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ou prorogation de la Société :
nomination des Commissaires aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions visées à l'article 227-10 du code de commerce ;
modification des statuts :
ratification du transfert du siége social décidé par le conseil d'administration
exclusion d'un associé :
agrément d'un associé : nomination, révocation, remplacement du Président et des Administrateurs, limitation de leurs pouvouirs internes, détermination de la durée de leurs
fonctions et fixation de leur rémunération.
Si la Société comprend un seul associé, les pouvoirs dévolus à la collectivité des
associés sont exercés par l'associé unique dans les mémes conditions.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf celles relevant
des pouvoirs dévolus spécifiquement au Conseil d'Administration.
16
ARTICLE 20 Régles de quorum et de majorité
Le quorum requis pour la tenue d'une assemblée est de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des actions
composant le capital social de la Société.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, lorsque la loi l'exige, les décisions collectives doivent étre adoptées à l'unanimité des associés.
ARTICLE 21 Modalités des décisions collectives ou décision de l'associé unique
Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président, du Conseil d'Administration, d'un ou de plusieurs associé(s) détenant ensemble ou séparément
50% du capital social et des droits de vote, ou de l'associé unique.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation écrite du Président
ou d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou par l'associé unique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
un autre associé qu'il désigne mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.
ARTICLE 22 Assemblées consultations écrites - décisions unanimes
Les décisions collectives résultent au choix de l'auteur de la convocation d'une
assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre
constatée dans un acte sous-seing-privé si elle est unanime.
Assemblés des associés
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président, du Conseil
d'Administration, ou d'un ou de plusieurs associé(s) détenant ensemble ou séparément
50% du capital social et des droits de vote, au siége social ou en tout autre lieu
mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par lettre simple 10 iours au moins avant la date de la
réunion sur premiére convocation et 5 jours sur deuxiéme convocation. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
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Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les
associés soient tous présents ou représentés et décident d'un commun accord de
statuer sur d'autres questions.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné
par l'assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations conforme aux
dispositions de l'article 23 ci-aprés.
Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le Président ou le Conseil d'Administration adresse par
lettre recommandée AR à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que
tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix
jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote
par écrit. Ce vote sera exprimé par < oui > ou < non > à chacune des résolutions
proposées par le Président ou le Conseil d'Administration. La réponse est adressée par tout moyen écrit au Président ou au Conseil d'Administration le cas échéant. Tout
associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant
approuvé la ou les résolutions proposées.
Associé unique
Les décisions de l'associé unique sont prises soit a I 'initiative du Président ou du Conseil d'Administration, soit a l'initiative de l'associé unique par acte sous seing privé.
ARTICLE 23 - Procés-verbaux des décisions collectives et des décisions de l'associé
unique
Les décisions collectives prises en assemblée ou les décisions de l'associé unique doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le
président de l'assemblée et un associé ou, en cas d'associé unique, par l'associé unique et le Président.
Les Procés-verbaux pourront étre signés au moyen d'une signature électronique qui
respecte les exigences légales relatives à une signature électronique.
Lorsque les décisions collectives des associés résultent d'une consultation écrite, le Président rédige un procés-verbal décrivant cette consultation et le résultat des votes
des associés, le signe et l'integre au registre visé ci-dessus et le communique aux associés.
18
Lorsque la décision résulte d'un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés ou par l'associé unique, cette décision est envoyée au Président pour étre
intégrée au registre spécial des décisions visé ci-dessus.
ARTICLE 24 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet
d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions
soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou
les rapports du Président, du Conseil d'Administration et/ou des Commissaires aux
comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dix jours avant la
date de l'assemblée des associés ou avant la derniére date de réponse par écrit en cas
de consultation écrite.
Les associés ou le cas échéant l'associé unique peuvent a toute époque, mais sous
réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des rapports de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux comptes.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES
RESULTATS
ARTICLE 25 - Exercice social
Les exercices sociaux s'étendent du 1 er octobre au 30 septembre de l'année suivante.
ARTICLE 26 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations de la Société et établit les
comptes annuels de l'exercice conformément aux lois et usages
Le Conseil d'Administration arréte les comptes et établit un rapport de gestion qui sera présenté a l'associé ou aux associés.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision
collective ou le cas échéant l'associé unique par décisions sur les comptes annuels, au
vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
ARTICLE 27 - Affectation et répartition des résultats
19
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de
la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices de l'exercice.
Il est fait sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un
prélévement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de I 'exercice, diminué des pertes
antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé les sommes que les associés par décision
collective ou l'associé unique par décision juge chaque année utile, soit de reporter a nouveau, soit d'affecter à la constitution d'un ou plusieurs fonds de réserves généraux
ou spéciaux dont l'emploi sera réglé, sur la proposition du Conseil d'Administration, soit
par décision collective des associés ou le cas échéant de l'associé unique qui les aura
constitués, soit par toute décision ultérieure.
Le solde, s'il en existe, sera ensuite réparti entre toutes les actions sans distinction en
proportion de leur valeur nominale.
En outre, les associés par décision collective ou le cas échéant l'associé unique
peuvent (peut) décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont ils (il) ont (a) la disposition ; dans ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés
ou le cas échéant à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital augmenté des réserves que la lo
ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas
distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 28 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée, méme en l'absence de perte, par décision collective des associés ou le cas échéant de l'associé unique.
20
La dissolution met fin aux fonctions du Président, des Administrateurs, des directeurs généraux et directeurs généraux délégués, et le cas échéant, des membres Organes
Collégiaux tels que visés ci-avant.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions
et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les
formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet
effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble
ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés
chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale.
Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou
nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux,
dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus
de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le président du tribunal de
commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé,
désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au
remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun deux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société
entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux
dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
Lorsque l'associé unique est une personne physique, la dissolution de la Société est suivie de sa liquidation conformément aux dispositions légales.
21
TITRE IIX - CONTESTATIONS
ARTICLE 29 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la
Société ou en cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la
Société, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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