UCB PHARMA SA
Acte du 25 juillet 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 02222 Numero SIREN : 562 079 046
Nom ou dénomination : UCB PHARMA SA
Ce depot a ete enregistre le 25/07/2022 sous le numero de depot 32757
DocuSign Envelope ID: 477A2238-3440-4776-B5CB-9E7E57A988CE
< UCB PHARMA SA >
Société Anonyme au capital de 82 731 600 € Siége social : 420 Rue d'Estienne d'Orves - Défense Ouest -, 92700 Colombes, France
RCS : 562 079 046 (Ci-aprés la < Societé >)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2022 PROCES-VERBAL
L'an 2022,
Le 29 juin 2022, a 15h00
Les actionnaires de la société UcB PHARMA SA, société anonyme au capital de 82 731 600 £, dont le siége social est a 420 Rue d'Estienne d'Orves - Défense Ouest -, 92700 Colombes, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 562 079 046, se sont réunis sur la convocation qui leur en a été faite par le Président du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale est présidée par Fabienne Delaplace ep. Lavoix, en sa qualité d'actionnaire.
Monsieur Pascal Combes, assume les fonctions de membre du bureau, est désigné comme secrétaire de séance.
Le Cabinet Mazars, Commissaire aux comptes, convoqué a la présente réunion, est absent et excusé.
Madame la Présidente déclare alors que l'assemblée étant composée d'actionnaires représentant les actions ayant droit de vote, est régulierement constituée et peut délibérer valablement
Madame la Présidente rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée :
Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat : Renouvellement d'un mandat d'administrateur ;
Page 1 of 5
DocuSign Envelope ID: 477A2238-3440-4776-B5CB-9E7E57A988CE
Prise d'acte de la démission d'un administrateur et Président du Conseil d'administration ;
Nomination d'un administrateur et Président du Conseil d'administration Pouvoirs en vue des formalités.
Madame la Présidente dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Les statuts de la Société ;
La copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et au Commissaire aux comptes ;
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ;
Le rapport de gestion du Conseil d'Administration ;
L'inventaire de l'actif et du passif de la société au 31 décembre 2021;
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
Les rapports du Commissaire aux comptes ;
Le projet des résolutions soumises a l'Assemblée.
Madame la Présidente déclare que le rapport de gestion, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la réglementation applicable ont été communiqués aux actionnaires dans les conditions requises.
L'Assemblée donne acte a Madame la Présidente de cette déclaration.
Madame la Présidente précise également qu'elle n'a été saisie d'aucune question écrite de la part d'actionnaires.
Madame la Présidente donne ensuite lecture du rapport de gestion.
Puis elle fait donner lecture des rapports du Commissaire aux comptes.
Enfin, Madame la Présidente déclare la discussion générale ouverte, aprés avoir
signalé qu'aucun projet de résolution n'a été déposé par des actionnaires.
Personne ne demandant la parole, Madame la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 02222 Numero SIREN : 562 079 046
Nom ou dénomination : UCB PHARMA SA
Ce depot a ete enregistre le 25/07/2022 sous le numero de depot 32757
DocuSign Envelope ID: 477A2238-3440-4776-B5CB-9E7E57A988CE
< UCB PHARMA SA >
Société Anonyme au capital de 82 731 600 € Siége social : 420 Rue d'Estienne d'Orves - Défense Ouest -, 92700 Colombes, France
RCS : 562 079 046 (Ci-aprés la < Societé >)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2022 PROCES-VERBAL
L'an 2022,
Le 29 juin 2022, a 15h00
Les actionnaires de la société UcB PHARMA SA, société anonyme au capital de 82 731 600 £, dont le siége social est a 420 Rue d'Estienne d'Orves - Défense Ouest -, 92700 Colombes, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 562 079 046, se sont réunis sur la convocation qui leur en a été faite par le Président du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale est présidée par Fabienne Delaplace ep. Lavoix, en sa qualité d'actionnaire.
Monsieur Pascal Combes, assume les fonctions de membre du bureau, est désigné comme secrétaire de séance.
Le Cabinet Mazars, Commissaire aux comptes, convoqué a la présente réunion, est absent et excusé.
Madame la Présidente déclare alors que l'assemblée étant composée d'actionnaires représentant les actions ayant droit de vote, est régulierement constituée et peut délibérer valablement
Madame la Présidente rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée :
Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat : Renouvellement d'un mandat d'administrateur ;
Page 1 of 5
DocuSign Envelope ID: 477A2238-3440-4776-B5CB-9E7E57A988CE
Prise d'acte de la démission d'un administrateur et Président du Conseil d'administration ;
Nomination d'un administrateur et Président du Conseil d'administration Pouvoirs en vue des formalités.
Madame la Présidente dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
Les statuts de la Société ;
La copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et au Commissaire aux comptes ;
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ;
Le rapport de gestion du Conseil d'Administration ;
L'inventaire de l'actif et du passif de la société au 31 décembre 2021;
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
Les rapports du Commissaire aux comptes ;
Le projet des résolutions soumises a l'Assemblée.
Madame la Présidente déclare que le rapport de gestion, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la réglementation applicable ont été communiqués aux actionnaires dans les conditions requises.
L'Assemblée donne acte a Madame la Présidente de cette déclaration.
Madame la Présidente précise également qu'elle n'a été saisie d'aucune question écrite de la part d'actionnaires.
Madame la Présidente donne ensuite lecture du rapport de gestion.
Puis elle fait donner lecture des rapports du Commissaire aux comptes.
Enfin, Madame la Présidente déclare la discussion générale ouverte, aprés avoir
signalé qu'aucun projet de résolution n'a été déposé par des actionnaires.
Personne ne demandant la parole, Madame la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RéSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du
rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne
Page 2 of 5
DocuSign Envelope ID: 477A2238-3440-4776-B5CB-9E7E57A988CE
prennent aucune charge ou dépense non déductible fiscalement entrant dans le champ de l'article 39-4 du Code général des impts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne
Page 2 of 5
DocuSign Envelope ID: 477A2238-3440-4776-B5CB-9E7E57A988CE
prennent aucune charge ou dépense non déductible fiscalement entrant dans le champ de l'article 39-4 du Code général des impts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de distribuer le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant a la somme de 6 069 928 EUR comme suit :
![]()
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale donne aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d'Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos au 31/12/2021.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de l'expiration du mandat d'administrateur Koen Hermans à l'issue des présentes décisions
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Page 3 of 5
DocuSign Envelope ID: 477A2238-3440-4776-B5CB-9E7E57A988CE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Page 3 of 5
DocuSign Envelope ID: 477A2238-3440-4776-B5CB-9E7E57A988CE
SIXIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat de Koen Hermans en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de trois (3), jusqu'a l'assemblée générale devant se réunir courant 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
L'administrateur Koen Hermans a déclaré accepter son renouvellement de mandat d'administrateur de la Société et qu'il n'est frappé d'aucune interdiction ou incapacité susceptible de lui interdire d'exercer ses fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'administrateur Koen Hermans a déclaré accepter son renouvellement de mandat d'administrateur de la Société et qu'il n'est frappé d'aucune interdiction ou incapacité susceptible de lui interdire d'exercer ses fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SEPTIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Ilaria Villa de sa fonction
d'administrateur et Président du Conseil d'Administration avec effet au 20 mai 2022.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
d'administrateur et Président du Conseil d'Administration avec effet au 20 mai 2022.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de nommer Madame Ana Isabel Infante Gonzalez De La Aleja, née le 8 mars 1970 à Madrid, demeurant Avenue Marie Jeanne 74, 1640 Rhode-Saint-Genése, Belgique en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans, jusqu'a l'assemblée générale devant se réunir courant 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Ana Isabel Infante Gonzalez De La Aleja a déclaré accepter son mandat d'administrateur de la Société et Président du Conseil d'Administration et qu'elle n'est frappée d'aucune interdiction ou incapacité susceptible de lui interdire d'exercer ses fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Madame Ana Isabel Infante Gonzalez De La Aleja a déclaré accepter son mandat d'administrateur de la Société et Président du Conseil d'Administration et qu'elle n'est frappée d'aucune interdiction ou incapacité susceptible de lui interdire d'exercer ses fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RéSOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a
l'effet d'effectuer toute formalité qu'il y aura lieu.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Page 4 of 5
DocuSign Envelope ID: 477A2238-3440-4776-B5CB-9E7E57A988CE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 15h30
Ceci ayant été précisé, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Fakienne Delaplau lausin Madame Fabienne Delaplace ep. Lavoix ED23DAF370E746C
Le secrétaire igned by: Monsieur Pascal Combes 4CC23D3BE0C1431.
Page 5 of 5
DocuSign Certificat de réalisation
![]()
Suivi du dossier
État: Original Titulaire: Patricia Chestier Emplacement: DocuSign 29/06/2022 09:10:29 patricia.chestier@ucb.com
événements de signataire Signature Horodatage Combes Pascal gned by Envoyée: 29/06/2022 09:11:28 Pascal.Combes@ucb.com Renvoyé: 30/06/2022 02:30:28 03BE0C1431. Head of Finances Renvoyé: 04/07/2022 01:49:34 UCB Pharma SA Consultée: 04/07/2022 02:47:39 Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de Sélection d'une signature : Ecrit sur un appareil Signée: 04/07/2022 02:47:44 compte (aucune) Signé via le lien envoyé a Pascal.Combes@ucb.com
En utilisant l'adresse IP: 91.167.164.156
Signé a l'aide d'un périphérique mobile
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques: Non offert par DocuSign
Fabienne Delaplace Lavoix cuSigned by: Envoyée: 04/07/2022 02:47:45 Fadienne Delaplau lansi Fabienne.DelaplaceLavoix@ucb.com Consultée: 04/07/2022 03:39:14 Managing Director D23DAF370E746C Signée: 04/07/2022 03:39:23 UCB
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de Sélection d'une signature : Style présélectionné compte (aucune) Signé via le lien envoyé a
Fabienne.DelaplaceLavoix@ucb.com
En utilisant l'adresse IP: 176.185.223.164
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques: Non offert par DocuSign
![]()
![]()
l'effet d'effectuer toute formalité qu'il y aura lieu.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Page 4 of 5
DocuSign Envelope ID: 477A2238-3440-4776-B5CB-9E7E57A988CE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 15h30
Ceci ayant été précisé, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Fakienne Delaplau lausin Madame Fabienne Delaplace ep. Lavoix ED23DAF370E746C
Le secrétaire igned by: Monsieur Pascal Combes 4CC23D3BE0C1431.
Page 5 of 5
DocuSign Certificat de réalisation
État: Original Titulaire: Patricia Chestier Emplacement: DocuSign 29/06/2022 09:10:29 patricia.chestier@ucb.com
événements de signataire Signature Horodatage Combes Pascal gned by Envoyée: 29/06/2022 09:11:28 Pascal.Combes@ucb.com Renvoyé: 30/06/2022 02:30:28 03BE0C1431. Head of Finances Renvoyé: 04/07/2022 01:49:34 UCB Pharma SA Consultée: 04/07/2022 02:47:39 Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de Sélection d'une signature : Ecrit sur un appareil Signée: 04/07/2022 02:47:44 compte (aucune) Signé via le lien envoyé a Pascal.Combes@ucb.com
En utilisant l'adresse IP: 91.167.164.156
Signé a l'aide d'un périphérique mobile
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques: Non offert par DocuSign
Fabienne Delaplace Lavoix cuSigned by: Envoyée: 04/07/2022 02:47:45 Fadienne Delaplau lansi Fabienne.DelaplaceLavoix@ucb.com Consultée: 04/07/2022 03:39:14 Managing Director D23DAF370E746C Signée: 04/07/2022 03:39:23 UCB
Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de Sélection d'une signature : Style présélectionné compte (aucune) Signé via le lien envoyé a
Fabienne.DelaplaceLavoix@ucb.com
En utilisant l'adresse IP: 176.185.223.164
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques: Non offert par DocuSign