UCB PHARMA SA
Acte du 21 octobre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 02222 Numero SIREN : 562 079 046
Nom ou dénomination : UCB PHARMA SA
Ce depot a ete enregistré le 21/10/2022 sous le numero de depot 46489
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21 octobre 2022
entre
UCB PHARMA SA
en qualité de Société Absorbante
et
ZOGENIX SAS
en qualité de Société Absorbée
TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
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TABLE DES MATIERES
ARTICLE PAGE
1. Définitions et interprétation
2. Présentation des Parties.. 4
3. Liens entre les Parties 6
4. Motifs et buts de la Fusion. 6
5. Comptes de référence.. 7 6. Consultation des instances représentatives du personnel.
7. Régime juridique de la Fusion...
8. Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée transférés a la Société Absorbante... 8
9. Propriété et jouissance du patrimoine de la Société Absorbée 11
10. Conditions et charges.. .12
11. Déclarations et engagements.... 14
12. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital. 15
13. Transfert des contrats de travail des salariés de la Société Absorbée a la Société Absorbante ... ..15
14. Transfert des contrats . 16
15. Dissolution de la Société Absorbée .. ..16
16. Conditions suspensives - Réalisation définitive de la Fusion .16
17. Régime fiscal de la Fusion... 17
18. Généralités ... .20
19. Election de domicile . 21
20. Loi applicable et attribution de juridiction... 22
21. Signature électronique . 22
Annexe 1 - Comptes intermédiaires de la Société Absorbante arrétés au 31 aout 2022.... 24
Annexe 2 - Comptes intermédiaires de la Société Absorbée arrétés au 31 aout 2022 25
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TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(1) UCB PHARMA SA, société anonyme dont le sige social est situé Défense Ouest 420 Rue Estienne d'Orves, 92700 Colombes, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 562 079 046 R.C.S. Nanterre dûment représentée aux fins des présentes,
(UCB Pharma SA ou la Société Absorbante)
ET
(2) ZOGENIX, société par actions simplifiée dont le sige social est situé 26 rue Cambacéres, 75008 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 887 939 866 R.C.S. Paris, dûment représentée aux fins
des présentes,
(Zogenix ou la Société Absorbée)
la Société Absorbante et la Société Absorbée, agissant sans solidarité entre elles, sont
ci-apres désignées individuellement une Partie et collectivement les Parties.
Il A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A) A la date des présentes, l'intégralité du capital social et des droits de vote de Zogenix est détenue par UCB Pharma SA.
(B) Afin de combiner les expertises et savoir-faire de Zogenix et UCB Pharma SA de simplifier la structure opérationnelle et juridique du groupe auquel les Parties appartiennent et d'harmoniser les procédures et pratiques internes, il est envisagé de procéder a la fusion par absorption de Zogenix par UCB Pharma SA (la Fusion).
(C) Au regard des dispositions légales applicables a la date des présentes, notamment l'article L. 236-11 du Code de commerce, la Fusion aura pour effet le transfert de l'intégralité des actifs et des passifs de Zogenix a UCB Pharma SA sans qu'aucune augmentation de capital de UCB Pharma SA n'ait lieu en rémunération de la réalisation de ladite Fusion.
IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1. Définitions et interprétation
1.1 Définitions
Dans le présent Traité de Fusion, les termes dont la premiere lettre figure en majuscule auront la signification indiquée ci-aprés :
CG1 désigne le Code général des impts ;
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1.2 Interprétation
Pour les besoins du Traité de Fusion, sauf stipulation contraire :
(a) le préambule, les considérants et les annexes du Traité de Fusion sont réputés faire partie intégrante du Traité de Fusion et auront la méme force et le méme effet que s'ils avaient été mentionnés dans le corps du Traité de Fusion, et toute référence au Traité de Fusion doit étre
entendue comme étant également une référence au préambule, aux considérants et aux annexes :
(b) les références aux Articles, paragraphes et annexes renvoient aux Articles, paragraphes et annexes du Traité de Fusion, sauf si le contexte justifie une autre interprétation ;
(c) toute référence a une loi, un reglement, une disposition légale ou une disposition réglementaire doit étre interprétée comme une référence aux lois, réglements et dispositions légales ou réglementaires en vigueur a la
date considérée et qui est applicable au sujet en cause :;
(d) toute référence a un < jour > désigne une période de 24 heures courant de minuit a minuit ;
(e) toute référence a une heure particuliere renvoie a l'heure de Paris, France ;
(f) les délais visés aux présentes seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 a 642 du Code de procédure civile ;
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(g) toute référence au Traité de Fusion est réputée étre une référence a la version la plus récente du Traité de Fusion, tel que modifié conformément a ses termes et conditions, le cas échéant ;
(h) toute référence dans le Traité de Fusion a un autre document doit étre interprétée comme une référence a cet autre document tel que modifié, le cas échéant (sauf si cette modification est intervenue en violation des stipulations du Traité de Fusion) :
(i) les titres des Articles, des paragraphes et des annexes du Traité de Fusion
ont pour seul objet d'en faciliter la lecture et ne pourront en aucun cas étre invoqués en vue de son interprétation ;
(j) l'usage des termes < incluant >, < y compris > et < notamment >, ou toute autre expression équivalente, implique que 1'énumération ou 1'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive ;
(k) les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, a ces termes et expressions lorsqu'ils commencent par une majuscule et sont employés au pluriel et vice versa ; et
(1) toute définition d'un terme s'applique mutatis mutandis aux verbes, adjectifs et adverbes commencant par une majuscule et qui dérivent de
ce terme et vice versa.
2. Présentation des Parties
2.1 Présentation de la Société Absorbante
UCB Pharma SA est une société anonyme au capital de 82.731.600 euros dont le siege social est situé Défense Ouest 420 Rue Estienne d'Orves, 92700 Colombes, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 562 079 046 R.C.S. Nanterre.
(a) Objet social
UCB Pharma SA a pour objet :
l'exploitation de laboratoires de chimie biologie et de sciences pharmaceutiques et par voie de conséquence, l'achat, la fabrication, la préparation, le traitement, la vente de tous produits opothérapiques, chimiques, végétaux, biologiques, a usages pharmaceutiques, vétérinaires, alimentaires, cosmétologiques, industriels ou a tout autre
usage ;
l'acquisition, la cession, la mise en valeur, l'exploitation, la vente, la concession de tous brevets, procédés, formules de fabrication et marques de fabrique :
la création, l'acquisition, l'exploitation, la prise de participations, la prise en gérance ou en gestion de toutes sociétés ou entreprises ayant un
objet similaire et dont l'activité serait susceptible de développer les affaires de la société :
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et plus généralement toutes opérations mobilieres, immobilieres, financieres ou commerciales qui seraient de nature a favoriser le développement des affaires de la société.
(b) Durée et exercice social
UCB Pharma SA a été constituée pour une durée de 99 ans, expirant le 12 décembre 2032, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de l'année concernée.
(c) Capital social et valeurs mobilires
Les actions de UCB Pharma SA ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Le capital social de UCB Pharma SA est fixé a la somme de quatre-vingt-deux millions sept cent trente et un mille six cents euros (EUR 82.731.600) divisé en
cinq cent cinquante et un mille cinq cent quarante-quatre (551.544) actions
d'une seule catégorie de cent cinquante euros (EUR 150) de valeur nominale
chacune, toutes intégralement libérées.
Les actions de UCB Pharma SA revétent toutes la forme nominative.
A la date des présentes, il n'existe aucun titre de capital ou donnant acces au capital émis par UCB Pharma SA autre que les actions susvisées. Par ailleurs, UCB Pharma SA n'a pas fait d'offre au public d'instruments financiers.
2.2 Présentation de la Société Absorbée
Zogenix est une société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros dont
le siege social est situé 26 rue Cambacéres, 75008 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 887 939 866 R.C.S. Paris.
(a) Objet social
Zogenix a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a 1'étranger :
la commercialisation, la promotion/le marketing, la distribution et la
vente de produits pharmaceutiques, médicaux et thérapeutiques ;
la prestation de services en rapport avec le développement et la certification de ces produits :
la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,
commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intére économique ou de location gérance ;
toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a
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l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser
son extension ou son développement, en ce compris la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et
droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
et plus généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet ou pouvant s'y rattacher ainsi qu'a tout objet similaire ou connexe.
(b) Durée et exercice social
Zogenix a été constituée pour une durée de 99 ans, expirant le 6 août 2119, sauf
prorogation ou dissolution anticipée.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de
l'année concernée. Par exception, son premier exercice social a commencé le 7 août 2020 et a pris fin le 31 décembre 2021
(c) Capital social et valeurs mobilires
Les actions de Zogenix ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
Le capital social de Zogenix est fixé a la somme de deux cent mille euros
(EUR 200.000) divisé en deux cent mille (200.000) actions 0rdinaires d'un eur0
(EUR 1) de valeur nominale de chacune, toutes intégralement libérées.
Les actions de Zogenix revétent toutes la forme nominative.
A la date des présentes, il n'existe aucun titre de capital ou donnant accés au capital émis par Zogenix autre que les actions ordinaires susvisées. Par ailleurs, Zogenix n'a pas fait d'offre au public d'instruments financiers.
3. Liens entre les Parties
3.1 Liens en capital
A la date des présentes, UCB Pharma SA détient l'intégralité du capital social
et des droits de vote de Zogenix.
3.2 Dirigeants communs
A la date des présentes, Mme Ana Isabel Infante Gonzalez De La Aleja est présidente de Zogenix et présidente du conseil d'administration de UCB Pharma SA.
4. Motifs et buts de la Fusion
La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une stratégie :
d'intégration des activités d'UCB Pharma SA et de Zogenix, qui sont développées dans le méme domaine thérapeutique, l'épilepsie, ce qui permettrait de combiner les expertises et savoir-faire ;
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de simplification structurelle et opérationnelle du groupe auquel UCB Pharma SA et Zogenix appartiennent, permettant ainsi une optimisation de la gestion administrative ainsi qu'une unification des procédures internes du groupe en France ;
d'harmonisation des procédures et pratiques internes, notamment s'agissant du traitement social des salariés des Parties en France.
La Société Absorbante, comme la Société Absorbée, bénéficieront des avantages liés a l'existence d'une structure juridique unique résultant de la Fusion.
5. Comptes de référence
Compte tenu des stipulations des Articles 7 et 17, les conditions de la Fusion ont été établies par les Parties sur la base :
des comptes intermédiaires de la Société Absorbante arrétés au 31 août 2022, une copie desdits comptes figurant en Annexe 1 aux présentes ; et
des comptes intermédiaires de la Société Absorbée arrétés au 31 aout 2022, une copie desdits comptes figurant en Annexe 2 aux
présentes (les Comptes de Référence de la Société Absorbée).
Cette situation comptable intermédiaire au 31 août 2022 de la Société Absorbée sert de base pour la détermination de l'actif net apporté a la Date de Réalisation. En effet, la fusion devant prendre effet a la Date de Réalisation, les actifs et passifs transmis par la Société Absorbée sont listés et estimés de facon provisoire. Les comptes de référence définitifs seront ceux de la Société Absorbée a la Date de Réalisation.
6. Consultation des instances représentatives du personnel
La Société Absorbante dispose d'un comité social et économique, lequel a été dûment informé et consulté sur les opérations prévues aux présentes, conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du Code du travail.
La Société Absorbée n'a pas d'instance représentative du personnel.
7. Régime juridique de la Fusion
7.1 La Fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
7.2 Compte tenu (i) des liens en capital a la date des présentes décrits a l'Article 3.1 et (ii) du fait que UCB Pharma SA continuera a détenir l'intégralité du capital social et des droits de vote de Zogenix jusqu'a la Date de Réalisation, la Fusion sera régie, notamment, par les dispositions de 1'article L. 236-11 du Code de commerce.
7.3 En conséquence de ce qui précéde, il n'y aura lieu ni a l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale de la Société Absorbante ni par celle de la Société Absorbée, ni a l'établissement des rapports mentionnées aux articles L. 236-9, 1
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et L. 236-10 du Code de commerce, ni a la réalisation d'une augmentation de
capital de la Société Absorbante en rémunération de la Fusion.
7.4 Au plan comptable, s'agissant d'une opération de fusion impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif transférés par la Société Absorbée, conformément a la réglementation comptable en vigueur (en
particulier l'article 743-1 du Plan comptable général relatif a la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusion et opérations assimilées issus du reglement comptable n°2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des normes comptables), seront comptabilisés pour leur valeur nette comptable définitive a la Date de Réalisation. L'éventuelle différence entre ledit actif net et la valeur nette des titres de Zogenix dans les comptes de UCB Pharma SA constituera un
boni ou mali de fusion, selon le cas, qui sera comptabilisé selon les régles applicables en la matiere.
7.5 Au plan fiscal, la Fusion est placée sous le régime défini a l'Article 17.
8. Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée transférés a la Société Absorbante
8.1 Eléments d'actif de la Société Absorbée transférés a la Société Absorbante
Au 31 aout 2022 1'actif de la Société Absorbée comprend les éléments ci-aprés
énumérés, évalués pour leur valeur nette comptable tels que figurant dans les Comptes de Référence de la Société Absorbée, étant rappelé que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante, sans exception ni réserve, dans l'état ou il se trouve a la Date de Réalisation, avec effet a la Date de Réalisation.
Les apports et les charges les grevant porteront sur la généralité et la totalité desdits éléments a la Date de Réalisation méme non nommément désignés ou
omis dans la désignation établie sur la base des Comptes de Référence de la Société Absorbée arrétés au 31 aout 2022.
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8.2 Eléments de passif de la Société Absorbée transférés a la Société Absorbante
Au 31 août 2022, le passif de la Société Absorbée comprend les éléments ci
apres énumérés, évalués pour leur valeur nette comptable tels que figurant dans les Comptes de Référence de la Société Absorbée, étant rappelé que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante, sans exception ni réserve, dans l'état ou il se trouve a la Date de Réalisation, avec effet a la Date de Réalisation.
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la
Société Absorbée, la totalité du passif de cette derniere.
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Tout passif complémentaire apparu chez la Société Absorbée entre le 31 aout 2022 et la Date de Réalisation, ainsi que plus généralement tout passif qui, afférent a l'activité de la Société Absorbée non connu, non prévisible a ce jour, et/ou qui viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la Société Absorbante.
8.3 Montant de l'actif net transféré par la Société Absorbée
Le montant de l'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au bénéfice de la Société Absorbante, évalué a la valeur nette comptable, s'éléverait, aux termes des Comptes de Référence de la Société Absorbée, a trois millions trois cent vingt-et-un mille sept cent trente-trois euros (EUR 3.321.733).
Le montant du passif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au bénéfice de la Société Absorbante s'éléverait, aux termes des Comptes de
Référence de la Société Absorbée, a trois millions soixante-seize mille quatre- cent quarante-sept euros (EUR 3.076.447).
En conséquence, l'actif net transféré par la Société Absorbée a la Société
Absorbante s'éleverait, aux termes des Comptes de Référence de la Société Absorbée, a deux cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-six euros (EUR 245.286), aux termes des Comptes de Référence de la Société Absorbée.
A toutes fins utiles, il est rappelé que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante, sans exception ni réserve, dans l'état ou il se trouve a la Date de Réalisation, avec effet a la Date de Réalisation.
8.4 Engagement hors bilan
Indépendamment des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée ci- dessus désignés, par l'effet de la Fusion, la Société Absorbante bénéficiera, le
cas échéant et sans préjudice des déclarations de la Société Absorbée a
1'Article 11 ci-apres, des engagements recus par la Société Absorbée, et sera
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substituée a la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés par
cette derniere.
Au 31 aout 2022, la Société Absorbée a un engagement hors bilan en matiere de pensions pour un montant de quatorze mille six cent soixante euros (EUR 14.660) (l'Engagement Hors Bilan).
A toutes fins utiles, il est rappelé que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, les engagements hors bilan de la Société Absorbée devant étre dévolus a la Société Absorbante, sans exception ni réserve, dans l'état ou ils se trouvent a la Date de Réalisation, avec effet a la Date de Réalisation.
9. Propriété et jouissance du patrimoine de la Société Absorbée
9.1 Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine dans l'état ou ils se trouvera a la Date de Réalisation, avec effet a la Date de Réalisation.
9.2 En conséquence, et sous réserve de la réalisation des conditions décrites a 1'Article 16.1 :
(a) le patrimoine de la Société Absorbée sera transmis a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouve a la Date de Réalisation, il comprendra tous les éléments d'actif, biens, droits et valeurs de la
Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve, ainsi que tous
les éléments de passif et les obligations de la Société Absorbée a cette
date.
Ainsi, la Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits de la Société Absorbée transférés a titre de fusion et en aura la jouissance des la Date de Réalisation.
(b) la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée, en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbante accepte, des la date des présentes, de prendre les éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation ; et
(c) la Société Absorbée sera dissoute de plein droit sans liquidation selon les modalités mentionnées a l'Article 15.
9.3 Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée s'oblige a gérer les biens et droits transférés avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, a ne prendre aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante, ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ces éléments d'actif, le tout sans 1'accord préalable de la Société Absorbante (lequel pourra étre donné par tout moyen).
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10. Conditions et charges
10.1 Conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de
commerce, les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dont la créance serait antérieure a la publicité donnée au présent Traité de Fusion, pourront former opposition dans un délai de trente (30) jours a compter de la derniere des publications du présent Traité de Fusion par chacune des Parties au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (ou, selon le cas, sur les sites internet des Parties conformément aux dispositions de l'article R. 236-2-1 du Code de commerce).
10.2 Conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce, toute opposition faite par un créancier non-obligataire devra étre portée devant le Tribunal de commerce compétent qui pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des garanties
ordonnées, la Fusion sera inopposable aux créanciers opposants. Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la Fusion.
10.3 La Fusion est réalisée sous les charges et conditions ordinaires et de droit en
pareille matiere, et notamment sous les charges et conditions suivantes :
(a) la Société Absorbante prendra les biens transférés dans l'état ou ils se
trouveront a la Date de Réalisation :
(b) la Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et obligations de la Société Absorbée ;
(c) la Société Absorbante supportera a compter de la Date de Réalisation toutes les charges et obligations (impts, contributions, taxes, salaires,
etc.) auxquelles les biens et/ou les activités transférés peuvent ou
pourront étre assujettis et reprendra tous les engagements d'ordres social
et fiscal pris par la Société Absorbée ;
(d) la Société Absorbante sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera a ses frais, sans recours contre la Société Absorbée, tous les contrats auxquels cette derniere est partie ;
(e) la Société Absorbante supportera, le cas échéant, le coût des primes et redevances y afférentes y compris les frais des avenants a établir ;
(f) la Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits, ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés, conclus par la Société Absorbée avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations et permissions administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée ;
(g) la Société Absorbante aura, a compter de la Date de Réalisation, tous pouvoirs pour, en lieu et place de la Société Absorbée, intenter et/ou
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poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales relatives aux biens et droits transférés et/ou aux dettes prises en charge au titre de la Fusion, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir et/ou
payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions ;
(h) la Société Absorbante sera tenue au passif de la Société Absorbée transféré dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et plus généralement a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ;
(i) la Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge ;
(j) la Société Absorbante sera tenue également, et dans les mémes conditions, a l'exécution des engagements, sûretés et cautions pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes ;
(k) la Société Absorbante prendra également a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent Traité de Fusion, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure a la Date de
Réalisation mais qui ne se révéleraient qu'aprés cette date ; et
(1) la Société Absorbante accomplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits transférés, tout pouvoir étant donné a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
10.4 De méme, la Société Absorbée s'engage jusqu'a la Date de Réalisation a :
(a) concourir a l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs. réitératifs et/ou confirmatifs du présent Traité de Fusion et a fournir tous renseignements et signatures nécessaires pour faire opérer la transmission réguliere des biens et droits transférés et notamment des sûretés et garanties transmises ;
(b) continuer de gérer les biens et droits transférés suivant les mémes principes, regles et conditions que par le passé, de ne pas aggraver ses charges en dehors du cadre de la gestion courante, sauf obligation légale, a ne prendre aucun engagement significatif en dehors du cadre de la gestion courante et/ou acte de disposition relatif aux biens transférés, a ne signer aucun accord, convention, traité ou engagement quelconque, sortant de la gestion courante, sans l'accord préalable de la Société Absorbante (lequel pourra étre donné par tout moyen) ;
(c) solliciter, au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, en temps utile, tout accord ou agrément nécessaire et en justifiera a la Société Absorbante ; et
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(d) plus généralement, effectuer toute démarche, notification ou toute autre action qui serait nécessaire a la réalisation de la Fusion.
11. Déclarations et engagements
11.1 Société Absorbante
La Société Absorbante déclare :
(a) étre une société anonyme régulierement constituée :
(b) avoir tout pouvoir, toute autorité et pleine capacité pour conclure le Traité de Fusion et réaliser les opérations y étant prévues (en ce compris, afin d'éviter tout doute, la Fusion) ;
(c) ne pas étre en état de cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable, ou toute autre procédure similaire ; et
(d) ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité.
11.2 Société Absorbée
La Société Absorbée déclare :
(a) étre une société par actions simplifiée régulierement constituée :
(b) avoir tout pouvoir, toute autorité et pleine capacité pour conclure le Traité de Fusion et réaliser les opérations y étant prévues (en ce compris, afin d'éviter tout doute, la Fusion) ;
(c) ne pas étre en état de cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable, ou toute autre procédure similaire ;
(d) ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité ;
(e) ne pas bénéficier et n'avoir jamais bénéficié de subvention ou d'aide publique :
(f) ne pas avoir eu d'échange avec l'administration fiscale au titre d'une demande de rescrit ou d'agrément la concernant ou au titre d'une
procédure de contróle ;
(g) qu'il n'existe aucun litige ou procédure en cours relatifs a la Société Absorbée et/ou aux éléments transférés, ni a sa connaissance, susceptible d'étre déclenché ;
(h) &tre a jour de la déclaration et du paiement de tous impôts, ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et que les impts exigibles sont correctement provisionnés dans les comptes.
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11.3 Les Parties déclarent et garantissent, chacune en ce qui la concerne, l'une a 1'autre, qu'en l'absence d'associés ayant des droits spéciaux et de porteurs de
titres autres que des actions, et de tous avantages particuliers, le Traité de Fusion ne mentionne pas l'indication prévue au 8° de 1'article R. 236-1 du Code de commerce.
11.4 Patrimoine transféré
La Société Absorbée déclare :
(a) que dans son patrimoine transféré dans le cadre de la Fusion, ne figure aucun immeuble, ni droit immobilier (bail ou équivalent) autre qu'une éventuelle convention de domiciliation nécessaire a l'enregistrement du
siege social ;
(b) que dans son patrimoine transféré dans le cadre de la Fusion, ne figure aucune valeur mobiliére, aucun droit social ni part de toute nature ;
(c) qu'il n'existe aucun protocole d'accord ni convention conclu par elle conférant des droits a des tiers tels que des droits de préemption ou d'information susceptibles d'étre mis en xuvre a l'occasion de la Fusion ; et
(d) qu'elle n'a souscrit ni ne bénéficie d'aucun engagement hors-bilan autre que l'Engagement Hors Bilan.
12. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
La Socité Absorbée est intégralement détenue par la Société Absorbante et le restera jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion. Par conséquent, (i) il ne sera pas établi de rapport d'échange et la Société Absorbante ne procédera pas a une augmentation de capital et (ii) le Traité de Fusion ne mentionne, conformément a l'article R. 236-1 du Code de commerce, ni les modalités de remise des actions, ni la date a partir de laquelle ces actions donnent droits aux bénéficiaires, ni aucune modalité particuliere relative a ce droit, ni aucune des
indications prévues aux 6° et 7° de 1'article R. 236-1 du Code de Commerce.
13. Transfert des contrats de travail des salariés de la Société Absorbée a la Société Absorbante
13.1 Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code de travail, les contrats de travail des salariés de la Société Absorbée seront transférés automatiquement a la Société Absorbante a compter de la Date de Réalisation
sans qu'aucune formalité ne soit nécessaire.
13.2 Les droits et avantages collectifs des salariés transférés a la Société Absorbante seront traités conformément aux prescriptions légales francaises, notamment celles de l'article L. 2261-14 du Code du travail.
13.3 La Société Absorbante reconnait qu'a compter de la Date de Réalisation, elle sera subrogée a la Société Absorbée, par le seul effet de la réalisation de la Fusion, dans tous ses droits et obligations en qualité d'employeur desdits
salariés. Tous les éléments de passif de la Société Absorbée contractés avant
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et/ou apres la Date de Réalisation en lien avec les contrats de travail desdits salariés, y compris pour les périodes courues avant la Date de Réalisation, seront transférés a la Société Absorbante.
14. Transfert des contrats
Au cas ou la transmission de certains contrats serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée
s'engage a solliciter dans un délai raisonnable les accords ou décisions d'agrément nécessaires et fera son affaire de l'obtention de tels accords ou décisions d'agrément le cas échéant.
15. Dissolution de la Société Absorbée
15.1 Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit, du seul fait de la réalisation de la Fusion et a compter de la Date de Réalisation, sans qu'il y ait lieu de procéder a sa liquidation, ses actifs étant transmis a la Société
Absorbante et ses passifs étant pris en charge par la Société Absorbante.
15.2 De par l'effet de la dissolution, les mandats de président, de directeur général et de commissaire aux comptes (le cas échéant) de la Société Absorbée prendront
automatiquement et de plein droit fin a la Date de Réalisation.
16. Conditions suspensives - Réalisation définitive de la Fusion
16.1 La réalisation de la Fusion est soumise a l'expiration du délai d'opposition des
créanciers de trente (30) jours visé a 1'article L. 236-14 du Code de commerce.
16.2 Sous réserve de la réalisation de la condition stipulée a l'Article 16.1, la Fusion sera réalisée, de maniere définitive, et prendra effet conformément a l'article L. 236-4 du Code de commerce automatiquement le 30 novembre 2022 a minuit CET (la Date de Réalisation).
16.3 Les Parties conviennent expressément que la Fusion prendra également effet, tant d'un point de vue comptable que fiscal, a la Date de Réalisation.
16.4 La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra étre établie, vis-a-vis de quiconque, par tous moyens appropriés et, notamment, par la remise de copies des décisions du conseil d'administration de la Société Absorbante constatant la réalisation de la Fusion.
16.5 A défaut de réalisation définitive de la Fusion au 30 novembre 2022 a minuit CET, sauf prorogation d'un commun accord entre les Parties, le Traité de Fusion serait considéré comme caduc de plein droit (sans qu'aucune formalité ne soit nécessaire), sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties.
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17. Régime fiscal de la Fusion
17.1 Date d'effet
(a) Conformément aux dispositions de l'Article 16.3Error! Reference source not found., la Fusion prendra effet a la Date de Réalisation, tant
d'un point de vue comptable que fiscal, et les Parties s'engagent a en
accepter toutes les conséquences.
(b) Les Parties s'engagent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des présentes opérations, dans le cadre de ce
qui sera dit ci-aprés.
17.2 Impôt sur les sociétés
(a) Les Parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.
(b) Les Parties entendent placer la Fusion sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu par l'article 210 A du CGI.
(c) En conséquence, la Société Absorbante prend, au titre de la présente
opération, les engagements prévus par l'article 210 A du CGI, en ce
compris les engagements suivants :
(i) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ;
(ii) reprendre a son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a 1'impt sur les sociétés au taux réduit de 10%, 15%, 18%, 19% 0u 25% le cas échéant;
(iii) se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de cette derniere le cas échéant;
(iv) calculer les plus-values (ou moins-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables (et des titres du portefeuille qui leur sont
assimilés en application des dispositions de 1'article 210 A, 6. du
CGI) qui lui sont apportées dans le cadre de la Fusion d'apres la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée :
(v) réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables a 1'impt sur les sociétés, dans les délais et conditions prévues a l'article 210 A,3-d du CGI, les plus-values éventuellement dégagées par la Société Absorbée lors de l'apport des biens
amortissables qui lui sont transmis. En cas de cession d'un bien
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amortissable, la Société Absorbante soumettra a l'imposition
immédiate la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aura pas encore été réintégrée. Au cas présent toutefois, la Fusion ne dégagera pas de plus-value, les actifs et passifs de la Société Absorbée étant transmis a la Société Absorbante pour
leur valeur nette comptable ;
(vi) conformément aux commentaires administratifs (BOI-IS-FUS 30-20-20201504 $10), 1'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur nette comptable, reprendre a son bilan 1'ensemble des écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments transmis dans le cadre de la Fusion (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements déductibles fiscalement relatives aux actifs recus
dans le cadre de la Fusion a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens transférés dans les écritures de la Société Absorbée ;
(vii) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations
pour la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, rattacher au résultat
de l'exercice de Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée : et
(viii reprendre et respecter les engagements souscrits par la Société) Absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la Fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou
d'apport partiel d'actif, notamment en se substituant, le cas échéant, a la Société Absorbée dans l'engagement qu'elle aurait pris de conservation des titres pendant deux ans qu'elle a souscrit
a raison des titres de participation qu'elle a acquis depuis moins de deux ans, aux fins de bénéficier du régime des sociétés méres visé aux articles 145 et 216 du CGI.
(d) La Société Absorbante s'engage, en outre, a joindre a sa déclaration de résultats aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la Fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la
cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du CGI et a 1'article 38 quindecies de l'annexe III au méme Code.
(e) La Société Absorbante inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus- values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans la Fusion, et dont 1'imposition a été reportée, dans le registre prévu a 1'article 54 septies II du CGI.
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(f) Conformément aux dispositions de l'article 201 du CGI, la Société Absorbante venant aux droits de la Société Absorbée s'engage a informer l'administration fiscale de leur cessation d'activité dans un délai de quarante-cinq (45) jours suivant la date de publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales. La Société Absorbante
s'engage par ailleurs a souscrire dans un délai de soixante (60) jours une déclaration des résultats de la Société Absorbée non encore imposés devant faire l'objet d'une imposition immédiate ainsi que l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition exonérées lors de la Fusion
conformément a l'article 54 septies I du CGI.
(g) Enfin, de facon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par ces derniéres au jour de leur dissolution, mais également dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
17.3 Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Dans la mesure ou (i) la Fusion envisagée emporte transmission d'une
universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du code général des impts, (ii) la Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes deux assujetties redevables de la TVA et (iii) la Société Absorbante poursuivra 1'exploitation de l'universalité transmise par la Société Absorbée, les Parties conviennent que les livraisons et les prestations de services réalisées a l'occasion de la présente Fusion seront dispensées de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts.
En conséquence, ces livraisons et prestations de services ne sont pas soumises a la TVA. La Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront au titre
des "Autres opérations non-imposables" sur leur déclaration de chiffre d'affaires
(CA3) respective le montant faisant l'objet de la dispense de taxation et de régularisation prévue a l'article 257 bis du Code Général des Impts.
En outre la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société
Absorbée et s'engage en conséquence a respecter les obligations auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi l'exploitation.
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, ce qui implique:
(a) d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée sera automatiquement transféré a la Société Absorbante ; et
(b) d'autre part, que la Société Absorbante sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par les dispositions des articles 206 et 207 de l'Annexe II au CGI auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.
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17.4 Autres imp6ts et taxes
De maniere générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
La Société Absorbante s'engage, es qualité, a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le calcul et le paiement de 1'impt sur les sociétés et de tous autres impts et taxes, compte tenu du régime fiscal sus indiqué, auquel les Parties ont déclaré vouloir soumettre l'opération.
17.5 Enregistrement
(a) La Fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de 1'impt sur les sociétés, bénéficiera des dispositions de 1'article 816 du
CGI.
(b) L'acte constatant l'opération de Fusion sera donc enregistré gratuitement.
18. Généralités
18.1 Les Parties s'engagent a collaborer de bonne foi afin de permettre la pleine exécution du Traité de Fusion. A cet égard, elles s'engagent a négocier, conclure et signer et/ou remettre tout accord et document et a prendre toutes mesures qui pourront étre raisonnablement requis pour assurer la bonne exécution du Traité de Fusion.
18.2 Toute modification du Traité de Fusion nécessitera un accord écrit signé par, ou
pour le compte, de chacune des Parties.
18.3 Il sera remis a la Société Absorbante, a la Date de Réalisation les livres de
comptabilité de la Société Absorbée, ainsi que plus généralement tous les titres
de propriété, actes, documents et autres pieces concernant les biens et droits transmis par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion.
18.4 Tous les frais, droits et honoraires se rapportant a la Fusion, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
18.5 Dans l'hypothese ou l'une quelconque des stipulations des présentes serait réputée nulle, invalide ou inopposable a l'une quelconque des Parties, il lui sera substitué d'un commun accord entre les Parties, dans la mesure du possible, une
clause pleinement valide ayant des conséquences économiques et une portée similaire a la clause réputée nulle, invalide ou non opposable. En tout état de cause, le caractere nul, invalide ou non opposable d'une telle clause n'aura aucun effet sur la validité des présentes et des autres clauses des présentes.
18.6 Chacune des Parties reconnait que les opérations prévues au présent Traité de Fusion font partie d'un ensemble contractuel indivisible, que leur réalisation est indissociable et interdépendante les unes des autres et que chacune de ces
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DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D
opérations ne peut donc étre exécutée sans que toutes les autres le soient également.
18.7 Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le Traité de Fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la Fusion et
reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette information.
18.8 Sous réserve des exigences de publication du présent Traité de Fusion et sauf nécessité judiciaire ou administrative, chaque Partie s'engage a tenir
confidentiel le présent Traité de Fusion et a ne pas communiquer a des tiers d'informations concernant l'une quelconque de ses stipulations sans l'accord écrit préalable de l'autre Partie, a l'exception de leurs actionnaires directs et indirects, de ses et leurs sources de financement ou investisseurs potentiels, de ses et leurs assureurs, comptables, auditeurs et commissaires aux comptes ainsi qu'a ses et leurs conseils respectifs. En outre, la forme et le contenu de toute communication devront recevoir l'approbation préalable de l'autre Partie (celle ci pouvant étre donnée par tout moyen), sauf en raison d'une obligation légale, d'une demande d'une autorité publique ou d'une décision de justice.
18.9 Formalités
(a) La Société Absorbante procédera, dans les délais légaux, a toutes les formalités légales de publicité et de dépôts relatifs a la Fusion.
(b) De maniere générale, la Société Absorbante procédera a toutes les formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission a la Société Absorbante des biens et droits de la Société Absorbée résultant de la réalisation de la Fusion.
18.10 Pouvoirs
(a) Les Parties décident de donner tous pouvoirs au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait des présentes et de toute piece constatant la réalisation définitive de la Fusion, a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi et les reglements relatifs a la Fusion et notamment effectuer toute déclaration, signification, dépt, inscription, publication et autre, qui seraient nécessaires, et plus généralement pour accomplir toutes les formalités légales.
(b) En tant que besoin, tous pouvoirs sont conférés, avec faculté de substitution, aux représentants légaux de la Société Absorbée et aux représentants légaux de la Société Absorbante, a 1'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous éléments d'actifs transférés, de faire, s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.
19. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes, décisions ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties élisent domicile en leurs sieges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
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DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D
20. Loi applicable et attribution de juridiction
20.1 Le présent Traité de Fusion, et toutes les obligations en découlant, ou en résultant, seront soumis et interprétés conformément aux dispositions du droit francais.
20.2 Tout litige entre les Parties relatif a la conclusion, la validité, l'exécution ou l'interprétation du présente Traité de Fusion, sera soumis a la compétence
exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
21. Signature électronique
21.1 Les Parties décident de signer électroniquement le Traité de Fusion conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil, du décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique et du Réglement (UE) n° 910/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 23 juillet 2014 (le Réglement eIDAS) sur 1'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur (l'ensemble des dispositions susmentionnées, les Lois et Réglements relatifs a la Signature Electronique), par l'intermédiaire du prestataire DocuSign qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques du Traité de Fusion conformément aux Lois et Réglements relatifs a la Signature Electronique.
21.2 Chaque Partie déclare avoir pris toutes les mesures appropriées afin que la signature électronique du Traité de Fusion soit apposée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.
21.3 Chaque Partie reconnait et accepte que la signature du Traité de Fusion via le procédé électronique susmentionné s'effectue en pleine connaissance de la technologie mise en xuvre, de ses conditions d'utilisation et des Lois et Reglements relatifs a la Signature Electronique et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement a son droit d'intenter toute action en justice et/ou réclamation, découlant directement ou indirectement de la fiabilité dudit procédé de signature électronique et/ou des preuves de son intention de conclure le Traité de Fusion a cet égard.
[Signatures en page suivante]
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DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D
Fait le 21 octobre 2022
La Société Absorbante :
Falienne Dtlaplau
UCB Pharma SA Par : Fabienne Delaplace, Directrice générale dûment habilitée par délibération du conseil d'administration en date du 20 octobre 2022
La Société Absorbée
Zogenix SAS Par : Ana Isabel Infante Gonzalez De La Aleja. Présidente
DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D
Annexe 1 - Comptes intermédiaires de la Société Absorbante arrétés au 31 aout 2022
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DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D Déclaration au 31/08/2022 Bilan - Actif 0420 r. d'Estienne d'Orvres 92700 Colombes
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DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D Déclaration au 31/08/2022 JVD - UUD r1aII1a OH Bilan - Passif 0420 r. d'Estienne d'Orvres 92700 Colombes
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DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D JVD - UUD r1aIIId OH Compte de résultat Déclaration au 31/08/2022 0420 r. d'Estienne d'Orvres 92700 Colombes
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DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D Déclaration au 31/08/2022 Compte de résultat 0420 r. d'Estienne d'Orvres 92700 Colombes
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DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D
Annexe 2 - Comptes intermédiaires de la Société Absorbée arretés au 31 aout 2022
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DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D
2022 COMPTES INTERMEDIAIRES
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022
SAS ZOGENIX
au capital de 200 000 €
26 rue Cambacérés
75008 PARIS
RSM
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D SAS ZUGENIX COMPTES INTERMEDIAIRES
Sommaire
1. ETATS DE SYNTHESE 3
Bilan 4 Compte de résultat 6
Compte de résultat (suite) 1 Soldes intermédiaires de gestion 8
Détail des comptes 9
Détail du compte de résultat 10
Détail du bilan 12
Page 2 RSM Mission de compilation des
DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D
2022 COMPTES INTERMEDIAIRES
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022
ETATS DE SYNTHESE
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D SAS ZUGENIX COMPTES INTERMEDIAIRES
Bilan
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Page 4 RSM Mission de compilation des comptes annuels / Voir attestation de l'expert comptable
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D COMPTES INTERMEDIAIRES SAS ZUGENIX
Bilan
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Page 5 RSM Mission de compilation des comptes annuels / Voir attestation de l'expert comptable
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D COMPTES INTERMEDIAIRES SAS ZUGENIX
Compte de résultat
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Page 6 RSM Mission de compilation des comptes annuels / Voir attestation de l'expert comptable
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D COMPTES INTERMEDIAIRES SAS ZUGENIX
Compte de résultat (suite)
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Page 7 RSM Mission de compilation des comptes annuels / Voir attestation de l'expert comptable
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D COMPTES INTERMEDIAIRES SAS ZUGENIX
Soldes intermédiaires de gestion
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Page 8 RSM Mission de compilation des comptes annuels / Voir attestation de l'expert comptable
DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D
2022 COMPTES INTERMEDIAIRES
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022
Détail des comptes
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D COMPTES INTERMEDIAIRES SAS ZUGENIX
Détail du compte de résultat
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Page 10 RSM Mission de compilation des comptes annuels/ Voir attestation de l'expert comptable
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D COMPTES INTERMEDIAIRES SAS ZUGENIX
Détail du compte de résultat
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Page RSM Mission de compilation des comp annuels / Voir attestation de l'expert comptable
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D COMPTES INTERMEDIAIRES SAS ZUGENIX
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Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D SAS ZUGENIX COMPTES INTERMEDIAIRES
Détail du bilan
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Page 13 RSM Mission de compilation des attestation de l'expert comptable
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 02222 Numero SIREN : 562 079 046
Nom ou dénomination : UCB PHARMA SA
Ce depot a ete enregistré le 21/10/2022 sous le numero de depot 46489
DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D
21 octobre 2022
entre
UCB PHARMA SA
en qualité de Société Absorbante
et
ZOGENIX SAS
en qualité de Société Absorbée
TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
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TABLE DES MATIERES
ARTICLE PAGE
1. Définitions et interprétation
2. Présentation des Parties.. 4
3. Liens entre les Parties 6
4. Motifs et buts de la Fusion. 6
5. Comptes de référence.. 7 6. Consultation des instances représentatives du personnel.
7. Régime juridique de la Fusion...
8. Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée transférés a la Société Absorbante... 8
9. Propriété et jouissance du patrimoine de la Société Absorbée 11
10. Conditions et charges.. .12
11. Déclarations et engagements.... 14
12. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital. 15
13. Transfert des contrats de travail des salariés de la Société Absorbée a la Société Absorbante ... ..15
14. Transfert des contrats . 16
15. Dissolution de la Société Absorbée .. ..16
16. Conditions suspensives - Réalisation définitive de la Fusion .16
17. Régime fiscal de la Fusion... 17
18. Généralités ... .20
19. Election de domicile . 21
20. Loi applicable et attribution de juridiction... 22
21. Signature électronique . 22
Annexe 1 - Comptes intermédiaires de la Société Absorbante arrétés au 31 aout 2022.... 24
Annexe 2 - Comptes intermédiaires de la Société Absorbée arrétés au 31 aout 2022 25
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TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(1) UCB PHARMA SA, société anonyme dont le sige social est situé Défense Ouest 420 Rue Estienne d'Orves, 92700 Colombes, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 562 079 046 R.C.S. Nanterre dûment représentée aux fins des présentes,
(UCB Pharma SA ou la Société Absorbante)
ET
(2) ZOGENIX, société par actions simplifiée dont le sige social est situé 26 rue Cambacéres, 75008 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 887 939 866 R.C.S. Paris, dûment représentée aux fins
des présentes,
(Zogenix ou la Société Absorbée)
la Société Absorbante et la Société Absorbée, agissant sans solidarité entre elles, sont
ci-apres désignées individuellement une Partie et collectivement les Parties.
Il A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A) A la date des présentes, l'intégralité du capital social et des droits de vote de Zogenix est détenue par UCB Pharma SA.
(B) Afin de combiner les expertises et savoir-faire de Zogenix et UCB Pharma SA de simplifier la structure opérationnelle et juridique du groupe auquel les Parties appartiennent et d'harmoniser les procédures et pratiques internes, il est envisagé de procéder a la fusion par absorption de Zogenix par UCB Pharma SA (la Fusion).
(C) Au regard des dispositions légales applicables a la date des présentes, notamment l'article L. 236-11 du Code de commerce, la Fusion aura pour effet le transfert de l'intégralité des actifs et des passifs de Zogenix a UCB Pharma SA sans qu'aucune augmentation de capital de UCB Pharma SA n'ait lieu en rémunération de la réalisation de ladite Fusion.
IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1. Définitions et interprétation
1.1 Définitions
Dans le présent Traité de Fusion, les termes dont la premiere lettre figure en majuscule auront la signification indiquée ci-aprés :
CG1 désigne le Code général des impts ;
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Pour les besoins du Traité de Fusion, sauf stipulation contraire :
(a) le préambule, les considérants et les annexes du Traité de Fusion sont réputés faire partie intégrante du Traité de Fusion et auront la méme force et le méme effet que s'ils avaient été mentionnés dans le corps du Traité de Fusion, et toute référence au Traité de Fusion doit étre
entendue comme étant également une référence au préambule, aux considérants et aux annexes :
(b) les références aux Articles, paragraphes et annexes renvoient aux Articles, paragraphes et annexes du Traité de Fusion, sauf si le contexte justifie une autre interprétation ;
(c) toute référence a une loi, un reglement, une disposition légale ou une disposition réglementaire doit étre interprétée comme une référence aux lois, réglements et dispositions légales ou réglementaires en vigueur a la
date considérée et qui est applicable au sujet en cause :;
(d) toute référence a un < jour > désigne une période de 24 heures courant de minuit a minuit ;
(e) toute référence a une heure particuliere renvoie a l'heure de Paris, France ;
(f) les délais visés aux présentes seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 a 642 du Code de procédure civile ;
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(g) toute référence au Traité de Fusion est réputée étre une référence a la version la plus récente du Traité de Fusion, tel que modifié conformément a ses termes et conditions, le cas échéant ;
(h) toute référence dans le Traité de Fusion a un autre document doit étre interprétée comme une référence a cet autre document tel que modifié, le cas échéant (sauf si cette modification est intervenue en violation des stipulations du Traité de Fusion) :
(i) les titres des Articles, des paragraphes et des annexes du Traité de Fusion
ont pour seul objet d'en faciliter la lecture et ne pourront en aucun cas étre invoqués en vue de son interprétation ;
(j) l'usage des termes < incluant >, < y compris > et < notamment >, ou toute autre expression équivalente, implique que 1'énumération ou 1'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive ;
(k) les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, a ces termes et expressions lorsqu'ils commencent par une majuscule et sont employés au pluriel et vice versa ; et
(1) toute définition d'un terme s'applique mutatis mutandis aux verbes, adjectifs et adverbes commencant par une majuscule et qui dérivent de
ce terme et vice versa.
2. Présentation des Parties
2.1 Présentation de la Société Absorbante
UCB Pharma SA est une société anonyme au capital de 82.731.600 euros dont le siege social est situé Défense Ouest 420 Rue Estienne d'Orves, 92700 Colombes, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 562 079 046 R.C.S. Nanterre.
(a) Objet social
UCB Pharma SA a pour objet :
l'exploitation de laboratoires de chimie biologie et de sciences pharmaceutiques et par voie de conséquence, l'achat, la fabrication, la préparation, le traitement, la vente de tous produits opothérapiques, chimiques, végétaux, biologiques, a usages pharmaceutiques, vétérinaires, alimentaires, cosmétologiques, industriels ou a tout autre
usage ;
l'acquisition, la cession, la mise en valeur, l'exploitation, la vente, la concession de tous brevets, procédés, formules de fabrication et marques de fabrique :
la création, l'acquisition, l'exploitation, la prise de participations, la prise en gérance ou en gestion de toutes sociétés ou entreprises ayant un
objet similaire et dont l'activité serait susceptible de développer les affaires de la société :
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et plus généralement toutes opérations mobilieres, immobilieres, financieres ou commerciales qui seraient de nature a favoriser le développement des affaires de la société.
(b) Durée et exercice social
UCB Pharma SA a été constituée pour une durée de 99 ans, expirant le 12 décembre 2032, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de l'année concernée.
(c) Capital social et valeurs mobilires
Les actions de UCB Pharma SA ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Le capital social de UCB Pharma SA est fixé a la somme de quatre-vingt-deux millions sept cent trente et un mille six cents euros (EUR 82.731.600) divisé en
cinq cent cinquante et un mille cinq cent quarante-quatre (551.544) actions
d'une seule catégorie de cent cinquante euros (EUR 150) de valeur nominale
chacune, toutes intégralement libérées.
Les actions de UCB Pharma SA revétent toutes la forme nominative.
A la date des présentes, il n'existe aucun titre de capital ou donnant acces au capital émis par UCB Pharma SA autre que les actions susvisées. Par ailleurs, UCB Pharma SA n'a pas fait d'offre au public d'instruments financiers.
2.2 Présentation de la Société Absorbée
Zogenix est une société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros dont
le siege social est situé 26 rue Cambacéres, 75008 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 887 939 866 R.C.S. Paris.
(a) Objet social
Zogenix a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a 1'étranger :
la commercialisation, la promotion/le marketing, la distribution et la
vente de produits pharmaceutiques, médicaux et thérapeutiques ;
la prestation de services en rapport avec le développement et la certification de ces produits :
la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,
commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intére économique ou de location gérance ;
toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a
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l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser
son extension ou son développement, en ce compris la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et
droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
et plus généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet ou pouvant s'y rattacher ainsi qu'a tout objet similaire ou connexe.
(b) Durée et exercice social
Zogenix a été constituée pour une durée de 99 ans, expirant le 6 août 2119, sauf
prorogation ou dissolution anticipée.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de
l'année concernée. Par exception, son premier exercice social a commencé le 7 août 2020 et a pris fin le 31 décembre 2021
(c) Capital social et valeurs mobilires
Les actions de Zogenix ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
Le capital social de Zogenix est fixé a la somme de deux cent mille euros
(EUR 200.000) divisé en deux cent mille (200.000) actions 0rdinaires d'un eur0
(EUR 1) de valeur nominale de chacune, toutes intégralement libérées.
Les actions de Zogenix revétent toutes la forme nominative.
A la date des présentes, il n'existe aucun titre de capital ou donnant accés au capital émis par Zogenix autre que les actions ordinaires susvisées. Par ailleurs, Zogenix n'a pas fait d'offre au public d'instruments financiers.
3. Liens entre les Parties
3.1 Liens en capital
A la date des présentes, UCB Pharma SA détient l'intégralité du capital social
et des droits de vote de Zogenix.
3.2 Dirigeants communs
A la date des présentes, Mme Ana Isabel Infante Gonzalez De La Aleja est présidente de Zogenix et présidente du conseil d'administration de UCB Pharma SA.
4. Motifs et buts de la Fusion
La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une stratégie :
d'intégration des activités d'UCB Pharma SA et de Zogenix, qui sont développées dans le méme domaine thérapeutique, l'épilepsie, ce qui permettrait de combiner les expertises et savoir-faire ;
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de simplification structurelle et opérationnelle du groupe auquel UCB Pharma SA et Zogenix appartiennent, permettant ainsi une optimisation de la gestion administrative ainsi qu'une unification des procédures internes du groupe en France ;
d'harmonisation des procédures et pratiques internes, notamment s'agissant du traitement social des salariés des Parties en France.
La Société Absorbante, comme la Société Absorbée, bénéficieront des avantages liés a l'existence d'une structure juridique unique résultant de la Fusion.
5. Comptes de référence
Compte tenu des stipulations des Articles 7 et 17, les conditions de la Fusion ont été établies par les Parties sur la base :
des comptes intermédiaires de la Société Absorbante arrétés au 31 août 2022, une copie desdits comptes figurant en Annexe 1 aux présentes ; et
des comptes intermédiaires de la Société Absorbée arrétés au 31 aout 2022, une copie desdits comptes figurant en Annexe 2 aux
présentes (les Comptes de Référence de la Société Absorbée).
Cette situation comptable intermédiaire au 31 août 2022 de la Société Absorbée sert de base pour la détermination de l'actif net apporté a la Date de Réalisation. En effet, la fusion devant prendre effet a la Date de Réalisation, les actifs et passifs transmis par la Société Absorbée sont listés et estimés de facon provisoire. Les comptes de référence définitifs seront ceux de la Société Absorbée a la Date de Réalisation.
6. Consultation des instances représentatives du personnel
La Société Absorbante dispose d'un comité social et économique, lequel a été dûment informé et consulté sur les opérations prévues aux présentes, conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du Code du travail.
La Société Absorbée n'a pas d'instance représentative du personnel.
7. Régime juridique de la Fusion
7.1 La Fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
7.2 Compte tenu (i) des liens en capital a la date des présentes décrits a l'Article 3.1 et (ii) du fait que UCB Pharma SA continuera a détenir l'intégralité du capital social et des droits de vote de Zogenix jusqu'a la Date de Réalisation, la Fusion sera régie, notamment, par les dispositions de 1'article L. 236-11 du Code de commerce.
7.3 En conséquence de ce qui précéde, il n'y aura lieu ni a l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale de la Société Absorbante ni par celle de la Société Absorbée, ni a l'établissement des rapports mentionnées aux articles L. 236-9, 1
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et L. 236-10 du Code de commerce, ni a la réalisation d'une augmentation de
capital de la Société Absorbante en rémunération de la Fusion.
7.4 Au plan comptable, s'agissant d'une opération de fusion impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif transférés par la Société Absorbée, conformément a la réglementation comptable en vigueur (en
particulier l'article 743-1 du Plan comptable général relatif a la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusion et opérations assimilées issus du reglement comptable n°2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des normes comptables), seront comptabilisés pour leur valeur nette comptable définitive a la Date de Réalisation. L'éventuelle différence entre ledit actif net et la valeur nette des titres de Zogenix dans les comptes de UCB Pharma SA constituera un
boni ou mali de fusion, selon le cas, qui sera comptabilisé selon les régles applicables en la matiere.
7.5 Au plan fiscal, la Fusion est placée sous le régime défini a l'Article 17.
8. Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée transférés a la Société Absorbante
8.1 Eléments d'actif de la Société Absorbée transférés a la Société Absorbante
Au 31 aout 2022 1'actif de la Société Absorbée comprend les éléments ci-aprés
énumérés, évalués pour leur valeur nette comptable tels que figurant dans les Comptes de Référence de la Société Absorbée, étant rappelé que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante, sans exception ni réserve, dans l'état ou il se trouve a la Date de Réalisation, avec effet a la Date de Réalisation.
Les apports et les charges les grevant porteront sur la généralité et la totalité desdits éléments a la Date de Réalisation méme non nommément désignés ou
omis dans la désignation établie sur la base des Comptes de Référence de la Société Absorbée arrétés au 31 aout 2022.
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Au 31 août 2022, le passif de la Société Absorbée comprend les éléments ci
apres énumérés, évalués pour leur valeur nette comptable tels que figurant dans les Comptes de Référence de la Société Absorbée, étant rappelé que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante, sans exception ni réserve, dans l'état ou il se trouve a la Date de Réalisation, avec effet a la Date de Réalisation.
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la
Société Absorbée, la totalité du passif de cette derniere.
8.3 Montant de l'actif net transféré par la Société Absorbée
Le montant de l'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au bénéfice de la Société Absorbante, évalué a la valeur nette comptable, s'éléverait, aux termes des Comptes de Référence de la Société Absorbée, a trois millions trois cent vingt-et-un mille sept cent trente-trois euros (EUR 3.321.733).
Le montant du passif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au bénéfice de la Société Absorbante s'éléverait, aux termes des Comptes de
Référence de la Société Absorbée, a trois millions soixante-seize mille quatre- cent quarante-sept euros (EUR 3.076.447).
En conséquence, l'actif net transféré par la Société Absorbée a la Société
Absorbante s'éleverait, aux termes des Comptes de Référence de la Société Absorbée, a deux cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-six euros (EUR 245.286), aux termes des Comptes de Référence de la Société Absorbée.
A toutes fins utiles, il est rappelé que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante, sans exception ni réserve, dans l'état ou il se trouve a la Date de Réalisation, avec effet a la Date de Réalisation.
8.4 Engagement hors bilan
Indépendamment des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée ci- dessus désignés, par l'effet de la Fusion, la Société Absorbante bénéficiera, le
cas échéant et sans préjudice des déclarations de la Société Absorbée a
1'Article 11 ci-apres, des engagements recus par la Société Absorbée, et sera
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substituée a la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés par
cette derniere.
Au 31 aout 2022, la Société Absorbée a un engagement hors bilan en matiere de pensions pour un montant de quatorze mille six cent soixante euros (EUR 14.660) (l'Engagement Hors Bilan).
A toutes fins utiles, il est rappelé que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, les engagements hors bilan de la Société Absorbée devant étre dévolus a la Société Absorbante, sans exception ni réserve, dans l'état ou ils se trouvent a la Date de Réalisation, avec effet a la Date de Réalisation.
9. Propriété et jouissance du patrimoine de la Société Absorbée
9.1 Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine dans l'état ou ils se trouvera a la Date de Réalisation, avec effet a la Date de Réalisation.
9.2 En conséquence, et sous réserve de la réalisation des conditions décrites a 1'Article 16.1 :
(a) le patrimoine de la Société Absorbée sera transmis a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouve a la Date de Réalisation, il comprendra tous les éléments d'actif, biens, droits et valeurs de la
Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve, ainsi que tous
les éléments de passif et les obligations de la Société Absorbée a cette
date.
Ainsi, la Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits de la Société Absorbée transférés a titre de fusion et en aura la jouissance des la Date de Réalisation.
(b) la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée, en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbante accepte, des la date des présentes, de prendre les éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation ; et
(c) la Société Absorbée sera dissoute de plein droit sans liquidation selon les modalités mentionnées a l'Article 15.
9.3 Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée s'oblige a gérer les biens et droits transférés avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, a ne prendre aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante, ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ces éléments d'actif, le tout sans 1'accord préalable de la Société Absorbante (lequel pourra étre donné par tout moyen).
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10. Conditions et charges
10.1 Conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de
commerce, les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dont la créance serait antérieure a la publicité donnée au présent Traité de Fusion, pourront former opposition dans un délai de trente (30) jours a compter de la derniere des publications du présent Traité de Fusion par chacune des Parties au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (ou, selon le cas, sur les sites internet des Parties conformément aux dispositions de l'article R. 236-2-1 du Code de commerce).
10.2 Conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce, toute opposition faite par un créancier non-obligataire devra étre portée devant le Tribunal de commerce compétent qui pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des garanties
ordonnées, la Fusion sera inopposable aux créanciers opposants. Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la Fusion.
10.3 La Fusion est réalisée sous les charges et conditions ordinaires et de droit en
pareille matiere, et notamment sous les charges et conditions suivantes :
(a) la Société Absorbante prendra les biens transférés dans l'état ou ils se
trouveront a la Date de Réalisation :
(b) la Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et obligations de la Société Absorbée ;
(c) la Société Absorbante supportera a compter de la Date de Réalisation toutes les charges et obligations (impts, contributions, taxes, salaires,
etc.) auxquelles les biens et/ou les activités transférés peuvent ou
pourront étre assujettis et reprendra tous les engagements d'ordres social
et fiscal pris par la Société Absorbée ;
(d) la Société Absorbante sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera a ses frais, sans recours contre la Société Absorbée, tous les contrats auxquels cette derniere est partie ;
(e) la Société Absorbante supportera, le cas échéant, le coût des primes et redevances y afférentes y compris les frais des avenants a établir ;
(f) la Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits, ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés, conclus par la Société Absorbée avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations et permissions administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée ;
(g) la Société Absorbante aura, a compter de la Date de Réalisation, tous pouvoirs pour, en lieu et place de la Société Absorbée, intenter et/ou
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poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales relatives aux biens et droits transférés et/ou aux dettes prises en charge au titre de la Fusion, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir et/ou
payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions ;
(h) la Société Absorbante sera tenue au passif de la Société Absorbée transféré dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et plus généralement a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ;
(i) la Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge ;
(j) la Société Absorbante sera tenue également, et dans les mémes conditions, a l'exécution des engagements, sûretés et cautions pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes ;
(k) la Société Absorbante prendra également a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent Traité de Fusion, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure a la Date de
Réalisation mais qui ne se révéleraient qu'aprés cette date ; et
(1) la Société Absorbante accomplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits transférés, tout pouvoir étant donné a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
10.4 De méme, la Société Absorbée s'engage jusqu'a la Date de Réalisation a :
(a) concourir a l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs. réitératifs et/ou confirmatifs du présent Traité de Fusion et a fournir tous renseignements et signatures nécessaires pour faire opérer la transmission réguliere des biens et droits transférés et notamment des sûretés et garanties transmises ;
(b) continuer de gérer les biens et droits transférés suivant les mémes principes, regles et conditions que par le passé, de ne pas aggraver ses charges en dehors du cadre de la gestion courante, sauf obligation légale, a ne prendre aucun engagement significatif en dehors du cadre de la gestion courante et/ou acte de disposition relatif aux biens transférés, a ne signer aucun accord, convention, traité ou engagement quelconque, sortant de la gestion courante, sans l'accord préalable de la Société Absorbante (lequel pourra étre donné par tout moyen) ;
(c) solliciter, au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, en temps utile, tout accord ou agrément nécessaire et en justifiera a la Société Absorbante ; et
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(d) plus généralement, effectuer toute démarche, notification ou toute autre action qui serait nécessaire a la réalisation de la Fusion.
11. Déclarations et engagements
11.1 Société Absorbante
La Société Absorbante déclare :
(a) étre une société anonyme régulierement constituée :
(b) avoir tout pouvoir, toute autorité et pleine capacité pour conclure le Traité de Fusion et réaliser les opérations y étant prévues (en ce compris, afin d'éviter tout doute, la Fusion) ;
(c) ne pas étre en état de cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable, ou toute autre procédure similaire ; et
(d) ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité.
11.2 Société Absorbée
La Société Absorbée déclare :
(a) étre une société par actions simplifiée régulierement constituée :
(b) avoir tout pouvoir, toute autorité et pleine capacité pour conclure le Traité de Fusion et réaliser les opérations y étant prévues (en ce compris, afin d'éviter tout doute, la Fusion) ;
(c) ne pas étre en état de cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable, ou toute autre procédure similaire ;
(d) ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité ;
(e) ne pas bénéficier et n'avoir jamais bénéficié de subvention ou d'aide publique :
(f) ne pas avoir eu d'échange avec l'administration fiscale au titre d'une demande de rescrit ou d'agrément la concernant ou au titre d'une
procédure de contróle ;
(g) qu'il n'existe aucun litige ou procédure en cours relatifs a la Société Absorbée et/ou aux éléments transférés, ni a sa connaissance, susceptible d'étre déclenché ;
(h) &tre a jour de la déclaration et du paiement de tous impôts, ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et que les impts exigibles sont correctement provisionnés dans les comptes.
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11.3 Les Parties déclarent et garantissent, chacune en ce qui la concerne, l'une a 1'autre, qu'en l'absence d'associés ayant des droits spéciaux et de porteurs de
titres autres que des actions, et de tous avantages particuliers, le Traité de Fusion ne mentionne pas l'indication prévue au 8° de 1'article R. 236-1 du Code de commerce.
11.4 Patrimoine transféré
La Société Absorbée déclare :
(a) que dans son patrimoine transféré dans le cadre de la Fusion, ne figure aucun immeuble, ni droit immobilier (bail ou équivalent) autre qu'une éventuelle convention de domiciliation nécessaire a l'enregistrement du
siege social ;
(b) que dans son patrimoine transféré dans le cadre de la Fusion, ne figure aucune valeur mobiliére, aucun droit social ni part de toute nature ;
(c) qu'il n'existe aucun protocole d'accord ni convention conclu par elle conférant des droits a des tiers tels que des droits de préemption ou d'information susceptibles d'étre mis en xuvre a l'occasion de la Fusion ; et
(d) qu'elle n'a souscrit ni ne bénéficie d'aucun engagement hors-bilan autre que l'Engagement Hors Bilan.
12. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
La Socité Absorbée est intégralement détenue par la Société Absorbante et le restera jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion. Par conséquent, (i) il ne sera pas établi de rapport d'échange et la Société Absorbante ne procédera pas a une augmentation de capital et (ii) le Traité de Fusion ne mentionne, conformément a l'article R. 236-1 du Code de commerce, ni les modalités de remise des actions, ni la date a partir de laquelle ces actions donnent droits aux bénéficiaires, ni aucune modalité particuliere relative a ce droit, ni aucune des
indications prévues aux 6° et 7° de 1'article R. 236-1 du Code de Commerce.
13. Transfert des contrats de travail des salariés de la Société Absorbée a la Société Absorbante
13.1 Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code de travail, les contrats de travail des salariés de la Société Absorbée seront transférés automatiquement a la Société Absorbante a compter de la Date de Réalisation
sans qu'aucune formalité ne soit nécessaire.
13.2 Les droits et avantages collectifs des salariés transférés a la Société Absorbante seront traités conformément aux prescriptions légales francaises, notamment celles de l'article L. 2261-14 du Code du travail.
13.3 La Société Absorbante reconnait qu'a compter de la Date de Réalisation, elle sera subrogée a la Société Absorbée, par le seul effet de la réalisation de la Fusion, dans tous ses droits et obligations en qualité d'employeur desdits
salariés. Tous les éléments de passif de la Société Absorbée contractés avant
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et/ou apres la Date de Réalisation en lien avec les contrats de travail desdits salariés, y compris pour les périodes courues avant la Date de Réalisation, seront transférés a la Société Absorbante.
14. Transfert des contrats
Au cas ou la transmission de certains contrats serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée
s'engage a solliciter dans un délai raisonnable les accords ou décisions d'agrément nécessaires et fera son affaire de l'obtention de tels accords ou décisions d'agrément le cas échéant.
15. Dissolution de la Société Absorbée
15.1 Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit, du seul fait de la réalisation de la Fusion et a compter de la Date de Réalisation, sans qu'il y ait lieu de procéder a sa liquidation, ses actifs étant transmis a la Société
Absorbante et ses passifs étant pris en charge par la Société Absorbante.
15.2 De par l'effet de la dissolution, les mandats de président, de directeur général et de commissaire aux comptes (le cas échéant) de la Société Absorbée prendront
automatiquement et de plein droit fin a la Date de Réalisation.
16. Conditions suspensives - Réalisation définitive de la Fusion
16.1 La réalisation de la Fusion est soumise a l'expiration du délai d'opposition des
créanciers de trente (30) jours visé a 1'article L. 236-14 du Code de commerce.
16.2 Sous réserve de la réalisation de la condition stipulée a l'Article 16.1, la Fusion sera réalisée, de maniere définitive, et prendra effet conformément a l'article L. 236-4 du Code de commerce automatiquement le 30 novembre 2022 a minuit CET (la Date de Réalisation).
16.3 Les Parties conviennent expressément que la Fusion prendra également effet, tant d'un point de vue comptable que fiscal, a la Date de Réalisation.
16.4 La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra étre établie, vis-a-vis de quiconque, par tous moyens appropriés et, notamment, par la remise de copies des décisions du conseil d'administration de la Société Absorbante constatant la réalisation de la Fusion.
16.5 A défaut de réalisation définitive de la Fusion au 30 novembre 2022 a minuit CET, sauf prorogation d'un commun accord entre les Parties, le Traité de Fusion serait considéré comme caduc de plein droit (sans qu'aucune formalité ne soit nécessaire), sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties.
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17. Régime fiscal de la Fusion
17.1 Date d'effet
(a) Conformément aux dispositions de l'Article 16.3Error! Reference source not found., la Fusion prendra effet a la Date de Réalisation, tant
d'un point de vue comptable que fiscal, et les Parties s'engagent a en
accepter toutes les conséquences.
(b) Les Parties s'engagent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des présentes opérations, dans le cadre de ce
qui sera dit ci-aprés.
17.2 Impôt sur les sociétés
(a) Les Parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.
(b) Les Parties entendent placer la Fusion sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu par l'article 210 A du CGI.
(c) En conséquence, la Société Absorbante prend, au titre de la présente
opération, les engagements prévus par l'article 210 A du CGI, en ce
compris les engagements suivants :
(i) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ;
(ii) reprendre a son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a 1'impt sur les sociétés au taux réduit de 10%, 15%, 18%, 19% 0u 25% le cas échéant;
(iii) se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de cette derniere le cas échéant;
(iv) calculer les plus-values (ou moins-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables (et des titres du portefeuille qui leur sont
assimilés en application des dispositions de 1'article 210 A, 6. du
CGI) qui lui sont apportées dans le cadre de la Fusion d'apres la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée :
(v) réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables a 1'impt sur les sociétés, dans les délais et conditions prévues a l'article 210 A,3-d du CGI, les plus-values éventuellement dégagées par la Société Absorbée lors de l'apport des biens
amortissables qui lui sont transmis. En cas de cession d'un bien
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amortissable, la Société Absorbante soumettra a l'imposition
immédiate la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aura pas encore été réintégrée. Au cas présent toutefois, la Fusion ne dégagera pas de plus-value, les actifs et passifs de la Société Absorbée étant transmis a la Société Absorbante pour
leur valeur nette comptable ;
(vi) conformément aux commentaires administratifs (BOI-IS-FUS 30-20-20201504 $10), 1'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur nette comptable, reprendre a son bilan 1'ensemble des écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments transmis dans le cadre de la Fusion (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements déductibles fiscalement relatives aux actifs recus
dans le cadre de la Fusion a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens transférés dans les écritures de la Société Absorbée ;
(vii) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations
pour la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, rattacher au résultat
de l'exercice de Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée : et
(viii reprendre et respecter les engagements souscrits par la Société) Absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la Fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou
d'apport partiel d'actif, notamment en se substituant, le cas échéant, a la Société Absorbée dans l'engagement qu'elle aurait pris de conservation des titres pendant deux ans qu'elle a souscrit
a raison des titres de participation qu'elle a acquis depuis moins de deux ans, aux fins de bénéficier du régime des sociétés méres visé aux articles 145 et 216 du CGI.
(d) La Société Absorbante s'engage, en outre, a joindre a sa déclaration de résultats aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la Fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la
cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du CGI et a 1'article 38 quindecies de l'annexe III au méme Code.
(e) La Société Absorbante inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus- values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans la Fusion, et dont 1'imposition a été reportée, dans le registre prévu a 1'article 54 septies II du CGI.
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(f) Conformément aux dispositions de l'article 201 du CGI, la Société Absorbante venant aux droits de la Société Absorbée s'engage a informer l'administration fiscale de leur cessation d'activité dans un délai de quarante-cinq (45) jours suivant la date de publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales. La Société Absorbante
s'engage par ailleurs a souscrire dans un délai de soixante (60) jours une déclaration des résultats de la Société Absorbée non encore imposés devant faire l'objet d'une imposition immédiate ainsi que l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition exonérées lors de la Fusion
conformément a l'article 54 septies I du CGI.
(g) Enfin, de facon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par ces derniéres au jour de leur dissolution, mais également dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
17.3 Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Dans la mesure ou (i) la Fusion envisagée emporte transmission d'une
universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du code général des impts, (ii) la Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes deux assujetties redevables de la TVA et (iii) la Société Absorbante poursuivra 1'exploitation de l'universalité transmise par la Société Absorbée, les Parties conviennent que les livraisons et les prestations de services réalisées a l'occasion de la présente Fusion seront dispensées de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts.
En conséquence, ces livraisons et prestations de services ne sont pas soumises a la TVA. La Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront au titre
des "Autres opérations non-imposables" sur leur déclaration de chiffre d'affaires
(CA3) respective le montant faisant l'objet de la dispense de taxation et de régularisation prévue a l'article 257 bis du Code Général des Impts.
En outre la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société
Absorbée et s'engage en conséquence a respecter les obligations auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi l'exploitation.
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, ce qui implique:
(a) d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée sera automatiquement transféré a la Société Absorbante ; et
(b) d'autre part, que la Société Absorbante sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par les dispositions des articles 206 et 207 de l'Annexe II au CGI auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.
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17.4 Autres imp6ts et taxes
De maniere générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
La Société Absorbante s'engage, es qualité, a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le calcul et le paiement de 1'impt sur les sociétés et de tous autres impts et taxes, compte tenu du régime fiscal sus indiqué, auquel les Parties ont déclaré vouloir soumettre l'opération.
17.5 Enregistrement
(a) La Fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de 1'impt sur les sociétés, bénéficiera des dispositions de 1'article 816 du
CGI.
(b) L'acte constatant l'opération de Fusion sera donc enregistré gratuitement.
18. Généralités
18.1 Les Parties s'engagent a collaborer de bonne foi afin de permettre la pleine exécution du Traité de Fusion. A cet égard, elles s'engagent a négocier, conclure et signer et/ou remettre tout accord et document et a prendre toutes mesures qui pourront étre raisonnablement requis pour assurer la bonne exécution du Traité de Fusion.
18.2 Toute modification du Traité de Fusion nécessitera un accord écrit signé par, ou
pour le compte, de chacune des Parties.
18.3 Il sera remis a la Société Absorbante, a la Date de Réalisation les livres de
comptabilité de la Société Absorbée, ainsi que plus généralement tous les titres
de propriété, actes, documents et autres pieces concernant les biens et droits transmis par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion.
18.4 Tous les frais, droits et honoraires se rapportant a la Fusion, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
18.5 Dans l'hypothese ou l'une quelconque des stipulations des présentes serait réputée nulle, invalide ou inopposable a l'une quelconque des Parties, il lui sera substitué d'un commun accord entre les Parties, dans la mesure du possible, une
clause pleinement valide ayant des conséquences économiques et une portée similaire a la clause réputée nulle, invalide ou non opposable. En tout état de cause, le caractere nul, invalide ou non opposable d'une telle clause n'aura aucun effet sur la validité des présentes et des autres clauses des présentes.
18.6 Chacune des Parties reconnait que les opérations prévues au présent Traité de Fusion font partie d'un ensemble contractuel indivisible, que leur réalisation est indissociable et interdépendante les unes des autres et que chacune de ces
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opérations ne peut donc étre exécutée sans que toutes les autres le soient également.
18.7 Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le Traité de Fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la Fusion et
reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette information.
18.8 Sous réserve des exigences de publication du présent Traité de Fusion et sauf nécessité judiciaire ou administrative, chaque Partie s'engage a tenir
confidentiel le présent Traité de Fusion et a ne pas communiquer a des tiers d'informations concernant l'une quelconque de ses stipulations sans l'accord écrit préalable de l'autre Partie, a l'exception de leurs actionnaires directs et indirects, de ses et leurs sources de financement ou investisseurs potentiels, de ses et leurs assureurs, comptables, auditeurs et commissaires aux comptes ainsi qu'a ses et leurs conseils respectifs. En outre, la forme et le contenu de toute communication devront recevoir l'approbation préalable de l'autre Partie (celle ci pouvant étre donnée par tout moyen), sauf en raison d'une obligation légale, d'une demande d'une autorité publique ou d'une décision de justice.
18.9 Formalités
(a) La Société Absorbante procédera, dans les délais légaux, a toutes les formalités légales de publicité et de dépôts relatifs a la Fusion.
(b) De maniere générale, la Société Absorbante procédera a toutes les formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission a la Société Absorbante des biens et droits de la Société Absorbée résultant de la réalisation de la Fusion.
18.10 Pouvoirs
(a) Les Parties décident de donner tous pouvoirs au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait des présentes et de toute piece constatant la réalisation définitive de la Fusion, a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi et les reglements relatifs a la Fusion et notamment effectuer toute déclaration, signification, dépt, inscription, publication et autre, qui seraient nécessaires, et plus généralement pour accomplir toutes les formalités légales.
(b) En tant que besoin, tous pouvoirs sont conférés, avec faculté de substitution, aux représentants légaux de la Société Absorbée et aux représentants légaux de la Société Absorbante, a 1'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous éléments d'actifs transférés, de faire, s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.
19. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes, décisions ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties élisent domicile en leurs sieges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
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20. Loi applicable et attribution de juridiction
20.1 Le présent Traité de Fusion, et toutes les obligations en découlant, ou en résultant, seront soumis et interprétés conformément aux dispositions du droit francais.
20.2 Tout litige entre les Parties relatif a la conclusion, la validité, l'exécution ou l'interprétation du présente Traité de Fusion, sera soumis a la compétence
exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
21. Signature électronique
21.1 Les Parties décident de signer électroniquement le Traité de Fusion conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil, du décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique et du Réglement (UE) n° 910/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 23 juillet 2014 (le Réglement eIDAS) sur 1'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur (l'ensemble des dispositions susmentionnées, les Lois et Réglements relatifs a la Signature Electronique), par l'intermédiaire du prestataire DocuSign qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques du Traité de Fusion conformément aux Lois et Réglements relatifs a la Signature Electronique.
21.2 Chaque Partie déclare avoir pris toutes les mesures appropriées afin que la signature électronique du Traité de Fusion soit apposée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.
21.3 Chaque Partie reconnait et accepte que la signature du Traité de Fusion via le procédé électronique susmentionné s'effectue en pleine connaissance de la technologie mise en xuvre, de ses conditions d'utilisation et des Lois et Reglements relatifs a la Signature Electronique et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement a son droit d'intenter toute action en justice et/ou réclamation, découlant directement ou indirectement de la fiabilité dudit procédé de signature électronique et/ou des preuves de son intention de conclure le Traité de Fusion a cet égard.
[Signatures en page suivante]
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Fait le 21 octobre 2022
La Société Absorbante :
Falienne Dtlaplau
UCB Pharma SA Par : Fabienne Delaplace, Directrice générale dûment habilitée par délibération du conseil d'administration en date du 20 octobre 2022
La Société Absorbée
Zogenix SAS Par : Ana Isabel Infante Gonzalez De La Aleja. Présidente
DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D
Annexe 1 - Comptes intermédiaires de la Société Absorbante arrétés au 31 aout 2022
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DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D Déclaration au 31/08/2022 Bilan - Actif 0420 r. d'Estienne d'Orvres 92700 Colombes
DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D Déclaration au 31/08/2022 JVD - UUD r1aII1a OH Bilan - Passif 0420 r. d'Estienne d'Orvres 92700 Colombes
DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D JVD - UUD r1aIIId OH Compte de résultat Déclaration au 31/08/2022 0420 r. d'Estienne d'Orvres 92700 Colombes
DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D Déclaration au 31/08/2022 Compte de résultat 0420 r. d'Estienne d'Orvres 92700 Colombes
DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D
Annexe 2 - Comptes intermédiaires de la Société Absorbée arretés au 31 aout 2022
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2022 COMPTES INTERMEDIAIRES
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022
SAS ZOGENIX
au capital de 200 000 €
26 rue Cambacérés
75008 PARIS
RSM
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D SAS ZUGENIX COMPTES INTERMEDIAIRES
Sommaire
1. ETATS DE SYNTHESE 3
Bilan 4 Compte de résultat 6
Compte de résultat (suite) 1 Soldes intermédiaires de gestion 8
Détail des comptes 9
Détail du compte de résultat 10
Détail du bilan 12
Page 2 RSM Mission de compilation des
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2022 COMPTES INTERMEDIAIRES
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022
ETATS DE SYNTHESE
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D SAS ZUGENIX COMPTES INTERMEDIAIRES
Bilan
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D COMPTES INTERMEDIAIRES SAS ZUGENIX
Bilan
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D COMPTES INTERMEDIAIRES SAS ZUGENIX
Compte de résultat
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D COMPTES INTERMEDIAIRES SAS ZUGENIX
Compte de résultat (suite)
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D COMPTES INTERMEDIAIRES SAS ZUGENIX
Soldes intermédiaires de gestion
DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D
2022 COMPTES INTERMEDIAIRES
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022
Détail des comptes
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D COMPTES INTERMEDIAIRES SAS ZUGENIX
Détail du compte de résultat
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D COMPTES INTERMEDIAIRES SAS ZUGENIX
Détail du compte de résultat
Période du 01/01/2022 au 31/08/2022 DocuSign Envelope ID: 3C9E1E63-AC19-42DB-B783-572A225F925D COMPTES INTERMEDIAIRES SAS ZUGENIX
Détail du bilan