UCB PHARMA SA
Acte du 9 décembre 2021
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 02222 Numero SIREN : 562 079 046
Nom ou dénomination : UCB PHARMA SA
Ce depot a ete enregistré le 09/12/2021 sous le numero de depot 53443
DocuSign Envelope ID: 00166FDF-4AC7-44C5-8F11-89455EFE93BE
UCB PHARMA SA Société Anonyme au capital de 82 731 600 euros Siege social : 420 rue d'Estienne d'Orves - 92700 Colombes RCS Nanterre 562 079 046
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 02222 Numero SIREN : 562 079 046
Nom ou dénomination : UCB PHARMA SA
Ce depot a ete enregistré le 09/12/2021 sous le numero de depot 53443
DocuSign Envelope ID: 00166FDF-4AC7-44C5-8F11-89455EFE93BE
UCB PHARMA SA Société Anonyme au capital de 82 731 600 euros Siege social : 420 rue d'Estienne d'Orves - 92700 Colombes RCS Nanterre 562 079 046
PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 9 NOVEMBRE 2021
Le neuf novembre deux mille vingt-et-un à 14 heures,
Le Conseil d'Administration s'est réuni au siége social sur une convocation du 27 septembre 2021 par courrier @lectronique.
Etaient présents et ont émargé le registre de présence : - Madame Ilaria VILLA Président du conseil d'administration (par Teams) - Monsieur Koen HERMANS Administrateur (par Teams) - Madame Caroline VANCOILLIE Administrateur (par Teams) - Madame Fabienne DELAPLACE LAVOIX Head of Neuro France (par Teams) - Monsieur Pascal COMBES Secrétaire (par Teams)
Etaient excusés : - Madame Catherine RIVEs Directrice Générale (par Teams) - Monsieur Christophe PATOUILLERE Commissaire aux Comptes (Mazars) - Madame Katrine DENOEL Déléguée CSE (par Teams)
Le Conseil, réunissant ainsi la présence de trois administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Pascal COMBES est nommé secrétaire de séance
Monsieur Koen HERMANS rappelle l'ordre du jour de la réunion : Approbation du procés-verbal de la séance du 31 mars 2021 Rapport d'activité Prévisions 2022 Investissements Trésorerie
Personnel
Litiges Contrats Information du CsE et du Commissaire aux comptes Démission de la Directrice Générale et nomination d'une nouvelle Directrice Générale Confirmation des membres du Comité de Direction Délégation de signature des contrats des membres du Comité de Direction Délégation de pouvoirs du Directeur Général Délégué Pouvoirs dans le cadre des dossiers relatifs au Distilbéne Divers Calendrier 2022
Le suivi est examiné au niveau de chaque point de l'ordre du jour.
DocuSign Envelope ID: 00166FDF-4AC7-44C5-8F11-89455EFE93BE
1. APPROBATION DU PROCES-VERBAL DU 31 MARS 2021
Le procés-verbal de la séance du 31 mars 2021 est approuvé à l'unanimité
2. RAPPORT D'ACTIVITE
La société a réalisé a fin septembre 2021 un chiffre d'affaires brut de 132 307 K@ se décomposant comme suit (K€) :
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Le chiffre d'affaires 2021 est en croissance comparé à 2020 de prés de 4 %.
Cimzia (lancé fin 2010), est le premier produit en termes de chiffre d'affaires pour UCB en France. Il est en croissance par rapport à l'an passé de prés de 9% ce qui démontre une accélération de la performance
Vimpat (lancé fin 2009) a atteint pres de 32.698 K@, soit une croissance de 10,3 %.
Neupro (lancé début 2011), se positionne a plus de 9.694 K@ soit une régression de 0,7%
Keppra est en légére croissance cette année à + 0,7 % vs 2020 pour un chiffre d'affaires de 24.105 K€.
Briviact a été lancé en mars 2020 au moment de la crise sanitaire, ce qui ne lui a pas permis d'atteindre nos objectifs de ventes l'année derniére. Il réalise cette année une croissance a 3 chiffres et un chiffre d'affaires de 2.315 K€
Edex a fait l'objet d'un choix stratégique de désinvestissement de la part du groupe en 2020. ll y a donc pius de vente en 2021.
DocuSign Envelope ID: 00166FDF-4AC7-44C5-8F11-89455EFE93BE
Atarax, Oracilline Xyzall, sont impactés par la pénétration des génériques et réalisent respectivement 815 Ke, 3.284 Ke, 568 K€.
Zyrtec, produit non remboursé est en décroissance de 5 %, maigré une année peu propice à l'allergie en raison de conditions météorologiques peu favorables.
3. PREVISIONS 2022
D'aprés nos prévisions, le chiffre d'affaires brut 2021 pour UCB Pharma serait de 177.648 K€ comparé a 169.391 K€ en 2020 et le chiffre d'affaires prévu en 2022 s'éléverait a 187.407 Ke.
L'évolution du chiffre d'affaires total des spécialités vendues en France se présente de la facon suivante :
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4. INVESTISSEMENTS
Il n'est pas prévu de budget en 2022
5. RESULTAT FINANCIER
Au 30 septembre 2021, le résultat financier total s'élve à 234 K@ (176 K€ en septembre 2020).
6. PERSONNEL
A fin septembre 2021, le total des effectifs est de 213 personnes dont (19 apprentis, 3 contrats professionnels, 2 stagiaires et 1 Cifre).
Au 31 décembre 2020, le total des effectifs était des 163 personnes.
DocuSign Envelope ID: 00166FDF-4AC7-44C5-8F11-89455EFE93BE
7. LITIGES
A l'exception du litige Distilbene, aucun nouveau litige n'a été initié. L'impact des litiges existants est d'ores et déja provisionné dans les comptes.
8. CONTRATS
Il n'y a pas eu d'autre contrat à plus d'un an et supérieur a 500.000 euros signé pendant Ia période sous revue.
9. INFORMATION AU CSE ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Conformément a la loi du 1er mars 1984, relative a l'information financiére, le Conseil d'Administration a approuvé le compte de résultat prévisionnel, le tableau de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible arreté au 30.09.2021 et les a transmis durant la séance aux membres du CsE présents.
10. DEMISSION DE LA DIRECTRICE GENERALE ET NOMINATION D'UNE NOUVELLE DIRECTRICE GENERALE
Le Conseil, connaissance prise de la lettre de démission de Madame RiVES prend acte de la démission de ses fonctions de directrice générale de la Société UCB PHARMA SA (France).
En conséquence, le Conseil décide de conférer a Madame Fabienne DELAPLACE LAVOIX les pouvoirs de gestion journaliére de la société UCB PHARMA SA (France).
Elle assure la gestion journaliére de la société conformément aux programmes et objectifs fixés par le Conseil, sous l'autorité de ce dernier et dans le cadre des procédures internes du Groupe UCB
A cet effet, Madame DELAPLACE LAVOIX :
I - Propose et soumet à l'approbation préalable du Conseil.
1) L'organisation générale de la société ; 2) La politique en matiére commerciale, financiere, salariale et de recherche et développement, d'investissements et d'environnement ; 3) Les programmes d'investissements ; 4) les opérations financieres à plus d'un an : 5 les bilans et comptes de résultats annuels et les situations semestrielles ; 6) les budgets et plans à cinq ans qu'elle a arretés : 7) tout ouverture, transfert ou fermeture d'établissements et de sites de production, toute création ou liquidation de sociétés ainsi que toute prise ou cession de participations et l'exercice de tout droit de vote y afférent, toute acquisition ou cession de brevets, marques, licences et autres droits de propriété industrielle ; 8) tout engagement ou conclusion de contrats de plus de trois (3 ans) ou dont le montant excéde 1.500.000 @ (un million cinq cent mille euros); 9) les achats, ventes, baux excédant un an, relatifs a des immeubles ainsi que l'établissement de droits réels quelconque sur ces immeubles ; 10) les libéralités
DocuSign Envelope ID: 00166FDF-4AC7-44C5-8F11-89455EFE93BE
11 les nominations ou révocations du personnel cadre appelé à exercer des fonctions dirigeantes dans la société ; 12 L'affiliation de la société aupres de fédérations professionnelles et autres organismes tiers et la désignation des représentants de la société auprés de ceux-ci;
Il - Dans le cadre de l'effectif et de l'organigramme approuvés par le Conseil, Madame DELAPLACE LAVOIX :
1) Engage et révoque le personnel (autre que celui du $ 2 ci-dessus) dont elle fixe la rémunération :
2) Négocie les conventions collectives.
IIl - Représente la société vis-a-vis des tiers y compris devant les administrations publiques et les tribunaux, tant comme demandeur que comme défendeur, dans le cadre des affaires touchant la gestion journaliére de la société et est autorisée a prendre toute mesure conservatoire généralement quelconque, utile ou nécessaire, auprés de toute autorité afin de protéger les intérets de la société.
IV - Peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour un temps déterminé a la personne de son choix et sous son entiere responsabilité, moyennant accord du Conseil.
v - Signe tout contrat de confidentialité, ainsi que tout engagement ou contrat de moins de trois (3 ans) ou dont le montant n'excde pas 1.500.000 £ (un million cinq cent mille euros). Avant toute signature, le signataire devra s'assurer que : le budget/l'engagement a été approuvé en interne conformément & la politique UCB sur les délégations d'autorité (< Delegation of Authority > ou < DOA >) : le cas échéant, toutes les autres procédures internes applicables (tels que les exigences en termes de compliance) ont été respectées.
En ce qui concerne les pouvoirs de signature sur les comptes ouverts auprés d'organismes financiers (banques, etc.), la régle impérative dans le GROUPE UCB SA est ceile de la double signature pour tout montant.
La présente délégation de pouvoir prendra fin automatiquement lorsque Madame DELAPLACE LAVOIX quitte UCB ou par révocation du Conseil.
11.CONFIRMATION DES MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION
Le conseil d'administration confirme et approuve les membres du Comité de Direction de la Société, à savoir Fabienne DELAPLACE LAVOIX, Christophe MEYER, Laurent CHADEFAUX, Francoise TUBERY, Sophie ROVEDO et Pascal COMBES.
12.DELEGATION DE SIGNATURE DES CONTRATS DES MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION
Le conseil d'administration accepte la proposition du Directeur Général, Fabienne DELAPLACE LAVOIX, de mettre & jour les délégations de pouvoir de signature précédemrnent consenties aux membres du Comité de Direction.
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Dorénavant, les membres du Comité de Direction sont autorisés a signer au nom de la société UCB Pharma SA (France) dans les limites suivantes : Ils peuvent signer seuls les contrats d'une durée inférieure ou égale & trois (3) ans et d'une valeur inférieure ou égale & cinquante mille (50.000) euros qui relévent de leur donaine d'activité ; ils peuvent signer conjointement avec un autre mernbre du Comité de Direction les contrats d'une durée inférieure ou égale à trois (3) ans et d'une valeur inférieure ou égale a cent mille (100.000) euros ; Ils peuvent signer conjointernent avec le Directeur Général les contrats d'une durée inférieure ou égale a trois (3) ans et d'une valeur supérieure à cent mille (100.000) euros :
Ils peuvent signer les contrats de confidentialité qui relévent de leur domaine d'activité
Nonobstant ce qui précéde : Les contrats de travail sont signés conjointement par le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur Général ; Les membres du Comité de Direction ne pourront pas signer les contrats relatifs à des acquisitions et cessions d'actifs, ni les contrats liés aux essais cliniques.
Avant toute signature, le signataire devra s'assurer que : le budget/l'engagement a été approuvé en interne conformément à la politique UCB sur les délégations d'autorité (< Delegation of Authority > ou < DOA >) ; le cas échéant, toutes les autres procédures internes applicables (tels que les exigences en termes de compliance) ont été respectées.
Les mernbres du Comité de Direction n'ont pas le pouvoir de sous-déléguer leurs pouvoirs de signature. Cette délégation de pouvoirs de signature n'est pas personnelle mais liée à la fonction de membre du Comité de Direction. Par conséquent, une personne ne peut se prévaloir de tels pouvoirs de signature qu'a partir du moment oû elle est officiellement désignée membre du Comité de Direction par une décision du conseil d'administration et jusqu'a révocation de ce titre.
Cette délégation de pouvoirs de signature annule et remplace toutes les délégations de pouvoirs de signature antérieures a l'égard des membres du Comité de Direction, au responsable DMOS et Qualité Process et au Directeur Comptabilité et Administration.
13.DELEGATION DE POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Le Conseil décide, sur proposition du Directeur Général, de clarifier ies pouvoirs du Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général Délégué assiste le Directeur Général dans ses missions.
Le Directeur Général Délégué assure la continuité des activités de la Société lorsque le Directeur Général est absent ou indisponible (absence, réunion a l'étranger, congé, naladie, vacance du poste).
Dans ce contexte, il signe les contrats dans les limites des pouvoirs du Directeur Général et il dispose des mémes pouvoirs de représentation de la Société auprés des tiers que le Directeur Général.
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14. POUVOIRS DANS LE CADRE DES DOSSIERS RELATIFS AU DISTILBENE
Le conseil d'administration accepte la proposition du Directeur Général, Fabienne DELAPLACE LAVOIX,de donner pouvoir & Madame Anne DAUDIER DE CASSINI,dans les limites suivantes : De représenter la Société a l'égard des tiers et en justice dans le cadre de toutes procédures judiciaires, contentieux, précontentieux et/ou leurs suites, liées au produit couramment connu sous l'appellation < Distilbéne > (ci-aprés les < Litiges >), De prendre toute décision au titre de la gestion des Litiges et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, 0 saisir tous conseils et les instruire, 0 assurer tout lien avec, et représenter la Société auprés de ses assureurs et leurs préposés et conseils, 0 donner mandat à tout expert pour intervenir au nom et pour le cormpte de la Société dans le cadre de toute expertise judiciaire ou amiable, arreter les termes de et conclure toute transaction permettant de mettre fin ensemble ou séparément a une ou plusieurs demandes d'indemnisation fornées contre la Société dans le cadre des Litiges, décider de la poursuite de toute procédure en justice au titre des Litige que la 0 Société soit demanderesse ou défenderesse a l'action en justice D'effectuer tout paiement et accomplir toutes les formalités et déciarations relatives aux Litiges ou à leurs suites, De signer conjointement avec un autre membre du Comité de Direction tous documents ou contrats dans les limites des pouvoirs définis ci-dessus d'une durée inférieure ou égale à un (1) an et d'une valeur inférieure ou égale à cent mille (100.000) euros.
Le présent pouvoir est consenti pour une durée d'un an, renouvelable chaque année par le conseil d'administration. Il est révocable a tout moment et prendra fin de plein droit en cas de cessation des fonctions de Madame Anne DAUDIER DE CASSINI au sein du groupe UCB.
15. DIVERS
16. CALENDRIER
Le prochain Conseil est prévu au plus tard le 26 février 2022
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée et le Président de séance et le Secrétaire ont signé le procés-verbal.
Le Président de séance Le Secrétaire Koen HERMANS Pascal COMBES
termans tocn 23D3BE0C1431..
DocuSign
....
ldentiflant d'enveloppe: 00166FDF4AC744C58F1189455EFE93BE Etat: Complétée Objet: Veuillez signer avec DocuSign : UCB Pharma - Other_BD Budget approval - 1 BD_Min_v6.docx
Country: FRANCE Contract: No Cantract Title: Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 7 Signatures: 2 Ernetteur de l'enveloppe: Nombre de pages du certificat: 2 Paraphe: 0 Patricia Chestier Signature dirigée: Activé Chemin du Foriest Braine l'Alleud, Belgium 1420 Horodatage de l'enveloppe: Activé patricia.chestier@ucb.com Fuseau horaire: (UTC-05:00) Heure normale de l'Est (Etats-Unis et Canada) Adresse IP: 86.195.83.186
Suivi du dossier. Etat: Original Titulaire: Patricia Chestier Emplacement: DocuSign 17/11/2021 11:11:31 patricia.chestier@ucb.com
Signature.
-Docusigned by: Combes Pascal Envoyée: 17/11/2021 11:13:52 Pascal.Combas@ucb.com Consultée: 17/11/2021 11:29:49 Mr Combes Signée: 17/11/2021 11:29:58 UCB Pharma SA Sélection d'une signature : &crit sur un appareil Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune) En utilisant l'adresse IP: 77.205.18.180
Signé & l'aide d'un périphérique mobile
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques: Non offert par DacuSign
Hermans Koen Envoyée: 17/11/2021 11:29:59 ttermans toun koen.hermans@ucb.com Consultée: 17/11/2021 11:36:12 Head of Finance Europe SB73175896347A.. Signée: 17/11/2021 11:36:48 UCB S.A., and its affitiates and subsidiary Sélection d'une signature : Style présélectionné companies Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de En utilisant l'adresse IP: 141.134.56.206 compte (aucune)
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques: Non offert par DocuSign
Evenements de signataire en personne Signature
Evenements de livraison a l'éditeur. Et
Evenements de livraisori a l'agent
Evenements de livraison intermédiaire Etat. orodatag
Evenements.de livraison.certifiée ::Eta
Evenements de.copie carbone Etaf Horodatage.
Evenements de témoins Signature. Horodatage
... Signature.. .Horodatage
Recapitulatif des évenements.de Etat Horodatages l'enveloppe
Enveloppe envayée Haché/crypté 17/11/2021 11:13:52 Livraison certifiée Sécurité vérifiée 17/11/2021 11:36:12 Signature complétée Sécurité vérifiée 17/11/2021 11:36:48 Complétée Sécurité vérifiée 17/11/2021 11:36:48
.Horodatages.
Le Conseil d'Administration s'est réuni au siége social sur une convocation du 27 septembre 2021 par courrier @lectronique.
Etaient présents et ont émargé le registre de présence : - Madame Ilaria VILLA Président du conseil d'administration (par Teams) - Monsieur Koen HERMANS Administrateur (par Teams) - Madame Caroline VANCOILLIE Administrateur (par Teams) - Madame Fabienne DELAPLACE LAVOIX Head of Neuro France (par Teams) - Monsieur Pascal COMBES Secrétaire (par Teams)
Etaient excusés : - Madame Catherine RIVEs Directrice Générale (par Teams) - Monsieur Christophe PATOUILLERE Commissaire aux Comptes (Mazars) - Madame Katrine DENOEL Déléguée CSE (par Teams)
Le Conseil, réunissant ainsi la présence de trois administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Pascal COMBES est nommé secrétaire de séance
Monsieur Koen HERMANS rappelle l'ordre du jour de la réunion : Approbation du procés-verbal de la séance du 31 mars 2021 Rapport d'activité Prévisions 2022 Investissements Trésorerie
Personnel
Litiges Contrats Information du CsE et du Commissaire aux comptes Démission de la Directrice Générale et nomination d'une nouvelle Directrice Générale Confirmation des membres du Comité de Direction Délégation de signature des contrats des membres du Comité de Direction Délégation de pouvoirs du Directeur Général Délégué Pouvoirs dans le cadre des dossiers relatifs au Distilbéne Divers Calendrier 2022
Le suivi est examiné au niveau de chaque point de l'ordre du jour.
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1. APPROBATION DU PROCES-VERBAL DU 31 MARS 2021
Le procés-verbal de la séance du 31 mars 2021 est approuvé à l'unanimité
2. RAPPORT D'ACTIVITE
La société a réalisé a fin septembre 2021 un chiffre d'affaires brut de 132 307 K@ se décomposant comme suit (K€) :
Cimzia (lancé fin 2010), est le premier produit en termes de chiffre d'affaires pour UCB en France. Il est en croissance par rapport à l'an passé de prés de 9% ce qui démontre une accélération de la performance
Vimpat (lancé fin 2009) a atteint pres de 32.698 K@, soit une croissance de 10,3 %.
Neupro (lancé début 2011), se positionne a plus de 9.694 K@ soit une régression de 0,7%
Keppra est en légére croissance cette année à + 0,7 % vs 2020 pour un chiffre d'affaires de 24.105 K€.
Briviact a été lancé en mars 2020 au moment de la crise sanitaire, ce qui ne lui a pas permis d'atteindre nos objectifs de ventes l'année derniére. Il réalise cette année une croissance a 3 chiffres et un chiffre d'affaires de 2.315 K€
Edex a fait l'objet d'un choix stratégique de désinvestissement de la part du groupe en 2020. ll y a donc pius de vente en 2021.
DocuSign Envelope ID: 00166FDF-4AC7-44C5-8F11-89455EFE93BE
Atarax, Oracilline Xyzall, sont impactés par la pénétration des génériques et réalisent respectivement 815 Ke, 3.284 Ke, 568 K€.
Zyrtec, produit non remboursé est en décroissance de 5 %, maigré une année peu propice à l'allergie en raison de conditions météorologiques peu favorables.
3. PREVISIONS 2022
D'aprés nos prévisions, le chiffre d'affaires brut 2021 pour UCB Pharma serait de 177.648 K€ comparé a 169.391 K€ en 2020 et le chiffre d'affaires prévu en 2022 s'éléverait a 187.407 Ke.
L'évolution du chiffre d'affaires total des spécialités vendues en France se présente de la facon suivante :
Il n'est pas prévu de budget en 2022
5. RESULTAT FINANCIER
Au 30 septembre 2021, le résultat financier total s'élve à 234 K@ (176 K€ en septembre 2020).
6. PERSONNEL
A fin septembre 2021, le total des effectifs est de 213 personnes dont (19 apprentis, 3 contrats professionnels, 2 stagiaires et 1 Cifre).
Au 31 décembre 2020, le total des effectifs était des 163 personnes.
DocuSign Envelope ID: 00166FDF-4AC7-44C5-8F11-89455EFE93BE
7. LITIGES
A l'exception du litige Distilbene, aucun nouveau litige n'a été initié. L'impact des litiges existants est d'ores et déja provisionné dans les comptes.
8. CONTRATS
Il n'y a pas eu d'autre contrat à plus d'un an et supérieur a 500.000 euros signé pendant Ia période sous revue.
9. INFORMATION AU CSE ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Conformément a la loi du 1er mars 1984, relative a l'information financiére, le Conseil d'Administration a approuvé le compte de résultat prévisionnel, le tableau de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible arreté au 30.09.2021 et les a transmis durant la séance aux membres du CsE présents.
10. DEMISSION DE LA DIRECTRICE GENERALE ET NOMINATION D'UNE NOUVELLE DIRECTRICE GENERALE
Le Conseil, connaissance prise de la lettre de démission de Madame RiVES prend acte de la démission de ses fonctions de directrice générale de la Société UCB PHARMA SA (France).
En conséquence, le Conseil décide de conférer a Madame Fabienne DELAPLACE LAVOIX les pouvoirs de gestion journaliére de la société UCB PHARMA SA (France).
Elle assure la gestion journaliére de la société conformément aux programmes et objectifs fixés par le Conseil, sous l'autorité de ce dernier et dans le cadre des procédures internes du Groupe UCB
A cet effet, Madame DELAPLACE LAVOIX :
I - Propose et soumet à l'approbation préalable du Conseil.
1) L'organisation générale de la société ; 2) La politique en matiére commerciale, financiere, salariale et de recherche et développement, d'investissements et d'environnement ; 3) Les programmes d'investissements ; 4) les opérations financieres à plus d'un an : 5 les bilans et comptes de résultats annuels et les situations semestrielles ; 6) les budgets et plans à cinq ans qu'elle a arretés : 7) tout ouverture, transfert ou fermeture d'établissements et de sites de production, toute création ou liquidation de sociétés ainsi que toute prise ou cession de participations et l'exercice de tout droit de vote y afférent, toute acquisition ou cession de brevets, marques, licences et autres droits de propriété industrielle ; 8) tout engagement ou conclusion de contrats de plus de trois (3 ans) ou dont le montant excéde 1.500.000 @ (un million cinq cent mille euros); 9) les achats, ventes, baux excédant un an, relatifs a des immeubles ainsi que l'établissement de droits réels quelconque sur ces immeubles ; 10) les libéralités
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11 les nominations ou révocations du personnel cadre appelé à exercer des fonctions dirigeantes dans la société ; 12 L'affiliation de la société aupres de fédérations professionnelles et autres organismes tiers et la désignation des représentants de la société auprés de ceux-ci;
Il - Dans le cadre de l'effectif et de l'organigramme approuvés par le Conseil, Madame DELAPLACE LAVOIX :
1) Engage et révoque le personnel (autre que celui du $ 2 ci-dessus) dont elle fixe la rémunération :
2) Négocie les conventions collectives.
IIl - Représente la société vis-a-vis des tiers y compris devant les administrations publiques et les tribunaux, tant comme demandeur que comme défendeur, dans le cadre des affaires touchant la gestion journaliére de la société et est autorisée a prendre toute mesure conservatoire généralement quelconque, utile ou nécessaire, auprés de toute autorité afin de protéger les intérets de la société.
IV - Peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour un temps déterminé a la personne de son choix et sous son entiere responsabilité, moyennant accord du Conseil.
v - Signe tout contrat de confidentialité, ainsi que tout engagement ou contrat de moins de trois (3 ans) ou dont le montant n'excde pas 1.500.000 £ (un million cinq cent mille euros). Avant toute signature, le signataire devra s'assurer que : le budget/l'engagement a été approuvé en interne conformément & la politique UCB sur les délégations d'autorité (< Delegation of Authority > ou < DOA >) : le cas échéant, toutes les autres procédures internes applicables (tels que les exigences en termes de compliance) ont été respectées.
En ce qui concerne les pouvoirs de signature sur les comptes ouverts auprés d'organismes financiers (banques, etc.), la régle impérative dans le GROUPE UCB SA est ceile de la double signature pour tout montant.
La présente délégation de pouvoir prendra fin automatiquement lorsque Madame DELAPLACE LAVOIX quitte UCB ou par révocation du Conseil.
11.CONFIRMATION DES MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION
Le conseil d'administration confirme et approuve les membres du Comité de Direction de la Société, à savoir Fabienne DELAPLACE LAVOIX, Christophe MEYER, Laurent CHADEFAUX, Francoise TUBERY, Sophie ROVEDO et Pascal COMBES.
12.DELEGATION DE SIGNATURE DES CONTRATS DES MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION
Le conseil d'administration accepte la proposition du Directeur Général, Fabienne DELAPLACE LAVOIX, de mettre & jour les délégations de pouvoir de signature précédemrnent consenties aux membres du Comité de Direction.
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Dorénavant, les membres du Comité de Direction sont autorisés a signer au nom de la société UCB Pharma SA (France) dans les limites suivantes : Ils peuvent signer seuls les contrats d'une durée inférieure ou égale & trois (3) ans et d'une valeur inférieure ou égale & cinquante mille (50.000) euros qui relévent de leur donaine d'activité ; ils peuvent signer conjointement avec un autre mernbre du Comité de Direction les contrats d'une durée inférieure ou égale à trois (3) ans et d'une valeur inférieure ou égale a cent mille (100.000) euros ; Ils peuvent signer conjointernent avec le Directeur Général les contrats d'une durée inférieure ou égale a trois (3) ans et d'une valeur supérieure à cent mille (100.000) euros :
Ils peuvent signer les contrats de confidentialité qui relévent de leur domaine d'activité
Nonobstant ce qui précéde : Les contrats de travail sont signés conjointement par le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur Général ; Les membres du Comité de Direction ne pourront pas signer les contrats relatifs à des acquisitions et cessions d'actifs, ni les contrats liés aux essais cliniques.
Avant toute signature, le signataire devra s'assurer que : le budget/l'engagement a été approuvé en interne conformément à la politique UCB sur les délégations d'autorité (< Delegation of Authority > ou < DOA >) ; le cas échéant, toutes les autres procédures internes applicables (tels que les exigences en termes de compliance) ont été respectées.
Les mernbres du Comité de Direction n'ont pas le pouvoir de sous-déléguer leurs pouvoirs de signature. Cette délégation de pouvoirs de signature n'est pas personnelle mais liée à la fonction de membre du Comité de Direction. Par conséquent, une personne ne peut se prévaloir de tels pouvoirs de signature qu'a partir du moment oû elle est officiellement désignée membre du Comité de Direction par une décision du conseil d'administration et jusqu'a révocation de ce titre.
Cette délégation de pouvoirs de signature annule et remplace toutes les délégations de pouvoirs de signature antérieures a l'égard des membres du Comité de Direction, au responsable DMOS et Qualité Process et au Directeur Comptabilité et Administration.
13.DELEGATION DE POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Le Conseil décide, sur proposition du Directeur Général, de clarifier ies pouvoirs du Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général Délégué assiste le Directeur Général dans ses missions.
Le Directeur Général Délégué assure la continuité des activités de la Société lorsque le Directeur Général est absent ou indisponible (absence, réunion a l'étranger, congé, naladie, vacance du poste).
Dans ce contexte, il signe les contrats dans les limites des pouvoirs du Directeur Général et il dispose des mémes pouvoirs de représentation de la Société auprés des tiers que le Directeur Général.
DocuSign Envelope ID: 00166FDF-4AC7-44C5-8F11-89455EFE93BE
14. POUVOIRS DANS LE CADRE DES DOSSIERS RELATIFS AU DISTILBENE
Le conseil d'administration accepte la proposition du Directeur Général, Fabienne DELAPLACE LAVOIX,de donner pouvoir & Madame Anne DAUDIER DE CASSINI,dans les limites suivantes : De représenter la Société a l'égard des tiers et en justice dans le cadre de toutes procédures judiciaires, contentieux, précontentieux et/ou leurs suites, liées au produit couramment connu sous l'appellation < Distilbéne > (ci-aprés les < Litiges >), De prendre toute décision au titre de la gestion des Litiges et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, 0 saisir tous conseils et les instruire, 0 assurer tout lien avec, et représenter la Société auprés de ses assureurs et leurs préposés et conseils, 0 donner mandat à tout expert pour intervenir au nom et pour le cormpte de la Société dans le cadre de toute expertise judiciaire ou amiable, arreter les termes de et conclure toute transaction permettant de mettre fin ensemble ou séparément a une ou plusieurs demandes d'indemnisation fornées contre la Société dans le cadre des Litiges, décider de la poursuite de toute procédure en justice au titre des Litige que la 0 Société soit demanderesse ou défenderesse a l'action en justice D'effectuer tout paiement et accomplir toutes les formalités et déciarations relatives aux Litiges ou à leurs suites, De signer conjointement avec un autre membre du Comité de Direction tous documents ou contrats dans les limites des pouvoirs définis ci-dessus d'une durée inférieure ou égale à un (1) an et d'une valeur inférieure ou égale à cent mille (100.000) euros.
Le présent pouvoir est consenti pour une durée d'un an, renouvelable chaque année par le conseil d'administration. Il est révocable a tout moment et prendra fin de plein droit en cas de cessation des fonctions de Madame Anne DAUDIER DE CASSINI au sein du groupe UCB.
15. DIVERS
16. CALENDRIER
Le prochain Conseil est prévu au plus tard le 26 février 2022
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée et le Président de séance et le Secrétaire ont signé le procés-verbal.
Le Président de séance Le Secrétaire Koen HERMANS Pascal COMBES
termans tocn 23D3BE0C1431..
DocuSign
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ldentiflant d'enveloppe: 00166FDF4AC744C58F1189455EFE93BE Etat: Complétée Objet: Veuillez signer avec DocuSign : UCB Pharma - Other_BD Budget approval - 1 BD_Min_v6.docx
Country: FRANCE Contract: No Cantract Title: Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 7 Signatures: 2 Ernetteur de l'enveloppe: Nombre de pages du certificat: 2 Paraphe: 0 Patricia Chestier Signature dirigée: Activé Chemin du Foriest Braine l'Alleud, Belgium 1420 Horodatage de l'enveloppe: Activé patricia.chestier@ucb.com Fuseau horaire: (UTC-05:00) Heure normale de l'Est (Etats-Unis et Canada) Adresse IP: 86.195.83.186
Suivi du dossier. Etat: Original Titulaire: Patricia Chestier Emplacement: DocuSign 17/11/2021 11:11:31 patricia.chestier@ucb.com
Signature.
-Docusigned by: Combes Pascal Envoyée: 17/11/2021 11:13:52 Pascal.Combas@ucb.com Consultée: 17/11/2021 11:29:49 Mr Combes Signée: 17/11/2021 11:29:58 UCB Pharma SA Sélection d'une signature : &crit sur un appareil Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de compte (aucune) En utilisant l'adresse IP: 77.205.18.180
Signé & l'aide d'un périphérique mobile
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques: Non offert par DacuSign
Hermans Koen Envoyée: 17/11/2021 11:29:59 ttermans toun koen.hermans@ucb.com Consultée: 17/11/2021 11:36:12 Head of Finance Europe SB73175896347A.. Signée: 17/11/2021 11:36:48 UCB S.A., and its affitiates and subsidiary Sélection d'une signature : Style présélectionné companies Niveau de sécurité: E-mail, Authentification de En utilisant l'adresse IP: 141.134.56.206 compte (aucune)
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques: Non offert par DocuSign
Evenements de signataire en personne Signature
Evenements de livraison a l'éditeur. Et
Evenements de livraisori a l'agent
Evenements de livraison intermédiaire Etat. orodatag
Evenements.de livraison.certifiée ::Eta
Evenements de.copie carbone Etaf Horodatage.
Evenements de témoins Signature. Horodatage
... Signature.. .Horodatage
Recapitulatif des évenements.de Etat Horodatages l'enveloppe
Enveloppe envayée Haché/crypté 17/11/2021 11:13:52 Livraison certifiée Sécurité vérifiée 17/11/2021 11:36:12 Signature complétée Sécurité vérifiée 17/11/2021 11:36:48 Complétée Sécurité vérifiée 17/11/2021 11:36:48
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