Acte du 9 janvier 2001

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de convertir globalement en unités euro le capital social dont le montant s'éléve actuellement a 50 000 F, par application du taux officiel de conversion qui s'éléve a un euro pour 6,55957 francs.

Le capital social ressort ainsi à 7622.45 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 19 277.55 euros prélevée sur les réserves de la société, et de le porter ainsi de 7622.45 euros a 26 900 euros.

S.F. 710

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté l'alinéa suivant :

"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 novembre 2000, le capital social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 19 277.55 euros, par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté a 26 900 euros."

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a VINGT SIX MILLE NEUF CENT euros (26 900 euros).

Il est divisé en 100 parts sociales, entiérement libérées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par la gérante et les associés.

Madame BECKER ILONA Mademoiselle FERNANDES SANDRA

Monsieur FERNANDES DOMINGOS Mademoiselle FERNANDES NATHALIE

RrVArvDEc

DO.MI.SOL

Société a responsabilité limitée

au capital de 26 900 euros

Siége s0cial : 55 RUE LOUIS AMPERE Z.1 DES CHANOUX 93330 NEUILLY SUR MARNE

RCS 404 349 003

.:i.

ARTICLE 1 - FORME

ll est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui

pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - QBJET

La Société a pour objet :

* La réalisation de sols et chapes industrielles, ainsi que tout type de réparation et réfection de sols industriels et toutes activités annexes i ou

connexes

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENQMINATION

La dénomination de la Société est : DO.MI.sOL.

Dans tous ies actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale

doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a respansabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 55 RUE LOUIS AMPERE Z.l DES CHANOUX 93330 NEUILLY SUR MARNE.

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1l peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve degratification par la prochaine Assemblée Généraie Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution

anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Les premiers associés ont apporté lors de la constitution de la société la somme en numéraire de cinquante mille Francs, déposée a un compte ouvert a la BANQUE NATlONALE DE PARIS agence de Villemombie(93 ).

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 novembre 2000, le capital social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 19 277.55 euros, par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté à 26 900 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SQCIAL

Le capital social est fixé a vingt six mille neuf cents euros (26 900 EUROS))

Il est divisé en 100 parts sociales de 26.90 euros chacune, entiérement libérées.

ARTICLE 8 - PARTS SQCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Madame BECKER 1LONA, 20 parts sociales numérotées de 1 a 20 inclus,

Monsieur FERNANDES DOMINGOS, 30 parts sociales numérotées de 21 a 50 inclus,

Mademoiselle FERNANDES NATHALIE, 25 parts sociales

numérotées de 51 a 75 inclus,

Mademoiselle FERNANDES SANDRA, 25 parts sociales numérotées de 76 a 100 inclus,

Total égai au nombre de parts composant le capital social: 100

Les soussignés déclarent gue toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement tibérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

ARTICLE 9 -.COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé & cette décision et étabii sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1l - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision coliective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

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Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur te

fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - Si l'augmentation ou ia réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 : SOUSCRIPTIQN ET REPRESENTATIQN DES PARTS SQCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes uitérieurs qui pourraient modifier le capitai social et des cessions et attributions qui seraient régutiérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seuie main n'entraine pas la dissolution de la Société gui continue d'exister avec un associé unique

ARTICLE 12 - DRQITS ET OBLIGATIQNS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chague part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liguidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur

apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par ies associés.

ARTICLE 13 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

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Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux

assemblées générales.

ARTICLE 14 - CESSIQN ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en

annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la

Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette

notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par

écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans

le méme délai, de racheter ies parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominaie des parts du

cédant. Un délai de paiement, gui ne saurait excéder deux ans, peut, sur

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justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux iégal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de

ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des

parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en cormpte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acauis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, Iépoux associé le reste pour la totalité des parts de la cornmunauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception.

Les parts sont iibrement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

ARTICLE 15 - DECES. INTERDICTIQN. FAILLITE D'UN ASSQCIE : ASSOCIE

UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

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ARTICLE.16 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques,

associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

La premiére gérante de la société est : Madame ILONA BECKER, de nationalité allemande, née le 11 Mai 1957 a BRElTENBACH ( Allemagne ), domiciliée 99 ter rue de Reuilly - 93550 VILLEMOMBLE, sans détermination de durée.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des

pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement seion les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des

violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assembiée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accompiissement de leur mandat.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

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lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE. UN GERANT OU UN ASSQCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :

- le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - ies modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne

sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues

par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, mermbre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements

envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi gu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées

ARTICLE 19 - DECISIQNS CQLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assembiée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 20 :.DECISIONS CQLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni i'agrément de cession ou mutations de parts sociales

droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en

assembiée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont

toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la guestion puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAQRDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou

d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a t'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société

civile.

- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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ARTICLE 22 : DROIT DE CQMMUNICATIQN D'INEORMATIQN. ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont i'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en

vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir

communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Fout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent.

soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport

sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et ies réglements.

ARTICLE 23 - .EXERCICE SQCIAL - CQMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et

finit le 31 Décembre .

Le premier exercice commencera le 1er Janvier 1996, sera clos le trente et un décembre mil neuf cent quatre vingt seize.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résustats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives

d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

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Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que ies années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la

gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un

tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de

financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant

la date de l'assembiée appelée à statuer sur les comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATIQN ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résuitat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous

forme de dividendes. La part de chaque associé ést proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables

aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 25 : PRORQGATIQN

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions

requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

ARTICLE 26 : CAPITAUX_PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital sociat, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre

cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a tieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui

n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont

pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 11 en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer

valablement.

ARTICLE 27 : TRANSFORMATIQN DE LA SQCIETE

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La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée

par ies associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en

commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs ( 762 245.08 euros ).

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires & la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbat, la transformation est nulle.

ARTICLE 28 - DISSQLUTIQN - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois guarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation

jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi gue le non du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société

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Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle

nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et

détermine leurs pouvoirs. La liguidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liguidation

ARTICLE 29 - CQNTESTATIQNS

Toutes les contestations gui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts

sont soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République prés le tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

ARTICLE 30 - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société jouit de la personnalité morale depuis le jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Madame BECKER ILONA et au porteur d'un origina

ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a NEUILLY SUR MARNE

le 22 NOVEMBRE 2000

"CERTIFIES CONFORMES" LA GERANTE

MME BECKER ILONA

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