PYRENEES IMMO CONSEILS
Acte du 10 avril 2024
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1996 B 80089 Numero SIREN : 408 453 082
Nom ou dénomination : PYRENEES lMMO CONSEIL
Ce depot a ete enregistre le 10/04/2024 sous le numero de dep8t A2024/008742
PYRENEES IMMO CONSEIL
Société par actions simplifiée au capital de 7 622,45 euros Siége social : 10, Avenue du Président Frangois Mitterand, 31800 ST GAUDENS
408 453 082 RCS TOULOUSE (ci-aprés < la Société >)
DÉCISION UNANIME DES ASSOCIÉS DU 5 MARS 2024
LES SOUSSIGNÉS :
Monsieur Martin ROUSSELON Demeurant 2 bis, Rue du Pic des Gourgs Blancs, 65510 LOUDENVIELLE,
La société HOLDING RMC, Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros, Dont le siége social est sis 2 B, Rue du Barry, 31210 AUSSON, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 852 826 486, Représentée par sa Présidente Madame Marie COMPAGNET,
La société HOLDING CM21 Société à responsabilité limitée au capital de 30 100 euros, Dont le siége social est sis 10, Avenue Francois Mitterrand, 31800 SAINT-GAUDENS, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 953 858 107. Représentée par sa gérante Madame Camille PONSOLE
Détenant ensemble 100 actions, soit la totalité des actions de la société par actions simplifiée PYRENEES IMMO CONSEIL désignée ci-dessus,
Agissant en qualité de seuls associés de la société PYRENEES IMMO CONSEIL et conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et de l'article 21 des statuts,
Ont pris les décisions suivantes portant sur :
- Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire, - Rémunération du Président, - Modification de l'article 16 des statuts, - Modification de l'article 6 des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, - Signature électronique.
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1996 B 80089 Numero SIREN : 408 453 082
Nom ou dénomination : PYRENEES lMMO CONSEIL
Ce depot a ete enregistre le 10/04/2024 sous le numero de dep8t A2024/008742
PYRENEES IMMO CONSEIL
Société par actions simplifiée au capital de 7 622,45 euros Siége social : 10, Avenue du Président Frangois Mitterand, 31800 ST GAUDENS
408 453 082 RCS TOULOUSE (ci-aprés < la Société >)
DÉCISION UNANIME DES ASSOCIÉS DU 5 MARS 2024
LES SOUSSIGNÉS :
Monsieur Martin ROUSSELON Demeurant 2 bis, Rue du Pic des Gourgs Blancs, 65510 LOUDENVIELLE,
La société HOLDING RMC, Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros, Dont le siége social est sis 2 B, Rue du Barry, 31210 AUSSON, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 852 826 486, Représentée par sa Présidente Madame Marie COMPAGNET,
La société HOLDING CM21 Société à responsabilité limitée au capital de 30 100 euros, Dont le siége social est sis 10, Avenue Francois Mitterrand, 31800 SAINT-GAUDENS, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 953 858 107. Représentée par sa gérante Madame Camille PONSOLE
Détenant ensemble 100 actions, soit la totalité des actions de la société par actions simplifiée PYRENEES IMMO CONSEIL désignée ci-dessus,
Agissant en qualité de seuls associés de la société PYRENEES IMMO CONSEIL et conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et de l'article 21 des statuts,
Ont pris les décisions suivantes portant sur :
- Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire, - Rémunération du Président, - Modification de l'article 16 des statuts, - Modification de l'article 6 des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, - Signature électronique.
PREMIERE DÉCISION
La collectivité des associés, prenant acte de la démission de Monsieur Martin ROUSSELON de son mandat de Président a compter de ce jour, nomme a l'unanimité en qualité de nouveau Président, pour la durée restant à courir jusqu'à l'expiration de la Société :
La société HOLDING CM21 Société à responsabilité limitée au capital de 30 100 euros, Dont le siége social est sis 10, Avenue Francois Mitterrand, 31800 SAINT-GAUDENS, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 953 858 107, Représentée par sa gérante Madame Camille PONSOLE.
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social, des restrictions internes statutaires et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Madame Camille PONSOLE en sa qualité de gérante, au nom de la société HOLDING CM21 qu'elle représente, déclare accepter les fonctions de Président qui viennent de lui étre confiées et confirme qu'elle remplit elle-méme ainsi que sa société les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
La société HOLDING CM21 Société à responsabilité limitée au capital de 30 100 euros, Dont le siége social est sis 10, Avenue Francois Mitterrand, 31800 SAINT-GAUDENS, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 953 858 107, Représentée par sa gérante Madame Camille PONSOLE.
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social, des restrictions internes statutaires et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Madame Camille PONSOLE en sa qualité de gérante, au nom de la société HOLDING CM21 qu'elle représente, déclare accepter les fonctions de Président qui viennent de lui étre confiées et confirme qu'elle remplit elle-méme ainsi que sa société les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
DEUXIEME DÉCISION
La collectivité des associés décide à l'unanimité que la société HOLDING CM21 percevra, au titre de ses fonctions de Président et à compter du 5 mars 2024, une rémunération brute mensuelle de 15 833 euros hors taxes majorée de la TVA au taux légal en vigueur.
Elle bénéficiera en outre pour l'exercice de son mandat de la mise a disposition de deux véhicules de fonction pour ses représentants légaux.
Elle pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement exposés par l'intermédiaire de ses représentants.
Elle bénéficiera en outre pour l'exercice de son mandat de la mise a disposition de deux véhicules de fonction pour ses représentants légaux.
Elle pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement exposés par l'intermédiaire de ses représentants.
TROISIEME DÉCISION
La collectivité des associés décide a l'unanimité de modifier l'article 6 des statuts de la Société en supprimant les mentions relatives à la répartition du capital social, facultatives, et en rétablissement les mentions relatives aux apports des associés.
L'article 6 est désormais rédigé comme suit :
<.ARTICLE 6 : APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6.1 - Apports
Lors de la constitution de la Société il a été fait des apports en numéraire pour un montant de 50 000 francs (soit 7622,45 £).
6.2 - Capital social
Le capital social est fixé a sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7 622,45 divisé en cent (100) actions de 76,2245 euros entiérement libérées et toutes de méme catégorie. >
L'article 6 est désormais rédigé comme suit :
<.ARTICLE 6 : APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6.1 - Apports
Lors de la constitution de la Société il a été fait des apports en numéraire pour un montant de 50 000 francs (soit 7622,45 £).
6.2 - Capital social
Le capital social est fixé a sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7 622,45 divisé en cent (100) actions de 76,2245 euros entiérement libérées et toutes de méme catégorie. >
QUATRIEME DÉCISION
La collectivité des associés décide à l'unanimité de supprimer de l'article 16 des statuts la nomination de Monsieur Gilles CARRIEU sans qu'il y ait lieu de la remplacer par celle du nouveau président.
L'article 16 est désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 16 - LE PRESIDENT
La société est représentée à l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, actionnaire de la société.
Les actionnaires peuvent désigner un président non-actionnaire de la société
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils
étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par décision collective des actionnaires prise à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
La durée des fonctions de président est déterminée par la décision qui le nomme.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à neuf (9) mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires.
Le président remplagant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.
Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Les fonctions du président prennent fin, soit par le terme du mandat, soit par la démission ou la
révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du président peut étre prononcée à tout moment par décision collective des actionnaires prise à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Le délai de préavis de trois (3) mois commence à courir lors de la premiére présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception notifiant la révocation.
La rémunération du président doit étre prise à la majorité simple des associés statuant en assemblée générale.
Le président pourra prétendre, sur présentation des justificatifs appropriés, au remboursement des frais raisonnables exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat. >
L'article 16 est désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 16 - LE PRESIDENT
La société est représentée à l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, actionnaire de la société.
Les actionnaires peuvent désigner un président non-actionnaire de la société
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils
étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par décision collective des actionnaires prise à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
La durée des fonctions de président est déterminée par la décision qui le nomme.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à neuf (9) mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires.
Le président remplagant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.
Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Les fonctions du président prennent fin, soit par le terme du mandat, soit par la démission ou la
révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du président peut étre prononcée à tout moment par décision collective des actionnaires prise à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Le délai de préavis de trois (3) mois commence à courir lors de la premiére présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception notifiant la révocation.
La rémunération du président doit étre prise à la majorité simple des associés statuant en assemblée générale.
Le président pourra prétendre, sur présentation des justificatifs appropriés, au remboursement des frais raisonnables exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat. >
CINQUIEME DECISION
La collectivité des associés donne à l'unanimité tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.
SIXIEME DÉCISION
La collectivité des associés décide à l'unanimité de signer électroniquement le présent acte par le biais du service de signature électronique yousign.com.
La collectivité des associés reconnait a cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite et confére, à son égard, date certaine à celle attribuée à la signature du présent acte par le service de signature électronique yousign.com, conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, au décret n*2017-1416 su 28 septembre 2017 et a l'article R 123-5 du Code de Commerce.
Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social et un exemplaire signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la Société.
Fait par voie électronique a la date indiquée pour chaque signataire lors du recueil de sa signature électronique telle que figurant ci-aprés.
M. Martin ROUSSELON La société HOLDING CM21 Représentée par Mme Camille PONSOLE
Signé le 05-03-2024 Signé le 05-03-2024
Martin R0USSEL0N Camille PONS0LE
V Certified by / yousign V Certified by / yousign La société nolvuve nivi Représentée par Mme Marie COMPAGNET
Signé le 05-03-2024
Marie C0MPAGNE7
V Certified by / yousign
PYRENEES IMMO CONSEIL
Société par actions simplifiée au capital de 7 622,45 euros Siége social : 10, Avenue du Président Francois Mitterand, 31800 ST GAUDENS
408 453 082 RCS TOULOUSE
STATUTS Mis à jour suite à la décision unanime des associés du 5 mars 2024.
Pour la société HOLDING CM21 Présidente
Signé le 05-03-2024
Camille P0NS0LE
V Certified by / yousign
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé a TOULOUSE en date du 30/06/1996.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 05/11/2022.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
L'activité d'agence immobiliére : réalisation de toutes transactions immobiliéres (achat - vente - échange de tous immeubles batis ou non batis, fonds de commerce .....
Et plus généralement toutes opérations, de quelques natures qu'elles soient, financieres, commerciales, industrielles ou immobiliéres et toutes prestations intellectuelles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité ou à tout objet similaire ou connexe de nature a favoriser le développement du capital social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société reste : "PYRENEES IMMO CONSEIL".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé :
10 AVENUE FRANCOIS MITTERRAND - 31800 SAINT-GAUDENS
Il peut étre transféré en un autre lieu du département ou d'un département limitrophe par décision du président, qui est habilité & modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs par décision de la collectivité des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 : APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6.1 - Apports
Lors de la constitution de la Société il a été fait des apports en numéraire pour un montant de 50 000 francs (soit 7622,45 €).
6.2 - Capital social
Le capital social est fixé à sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7 622,45 divisé en cent (100) actions de 76,2245 euros entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'ARTICLE 21 ci-aprés.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales. Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive à un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilieres donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles & l'égard de la société.
ARTICLE 9 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des ARTICLES 10 à 16 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
ARTICLE 10 - AGREMENT
Les actions de la société ne peuvent étre cédées, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Les cessions entre conjoints, ascendants ou descendants sont soumises a un agrément préalable.
La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au paragraphe ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de F'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers. Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'ARTICLE 1843-4 du code civil.
ARTICLE 11 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'ARTICLE 10 ci-dessus sont nulles.
ARTICLE 12 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'obiet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'ARTICLE 14 des présents statuts.
Dans les quinze (15) jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de controle.
Les dispositions du présent ARTICLE s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
ARTICLE 13 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
Les transmissions par déces ou par suite de dissolution du régime matrimonial d'époux doivent étre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger à la société.
ARTICLE 14 - EXCLUSION
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
Violation des présents statuts, Inexécution totale par un apporteur en industrie de la prestation promise, Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé, Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité simple des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles; information identique de tous les autres actionnaires ; lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de VINGT (20) jours à compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'ARTICLE 1843-3 du code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé à celui-ci dans les TRENTE (30) jours
de la décision de fixation du prix.
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur & celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
ARTICLE 16 - LE PRESIDENT
La société est représentée à l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, actionnaire de la société.
Les actionnaires peuvent désigner un président non-actionnaire de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par décision collective des actionnaires prise à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
La durée des fonctions de président est déterminée par ia décision qui le nomme.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à neuf (9) mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires.
Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par ies actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.
Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Les fonctions du président prennent fin, soit par le terme du mandat, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du président peut étre prononcée à tout moment par décision collective des actionnaires prise à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Le délai de préavis de trois (3) mois commence à courir lors de la premiére présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception notifiant la révocation.
La rémunération du président doit étre prise à la majorité simple des associés statuant en assemblée générale.
Le président pourra prétendre, sur présentation des justificatifs appropriés, au remboursement des frais raisonnables exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
ARTICLE 17 - DIRECTEURS GENERAUX
Les actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président.
La décision collective des actionnaires de nomination sera prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Les fonctions du directeur général prennent fin, soit par le terme du mandat, soit par la démission ou la révocation, soit par f'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du Directeur général peut étre prononcée a tout moment par décision collective
des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient a répondre a l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires statuant a la majorité simple.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens du code de commerce.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne donnent pas lieu a l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 20 - DOMAINE RESERVE A LA COLLECTIVITE DES ACTIONNAIRES
Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Au choix du président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation
écrite.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Un minimum de 50% de votants est nécessaire pour valider le vote.
Toutes décisions requérant l'unanimité en application des dispositions légales devront étre prise a l'unanimité.
Toutes les autres décisions seront prises à la majorité simple
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens.
Les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de dix jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de
1'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 22 - ACTIONNAIRE UNIQUE
Si la société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts à la collectivité des associés.
L'associe unique personne physique président de la SAS peut, pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice l'inventaire et les comptes annuels dûment signés.
Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 24 - COMPTES ANNUELS
La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.
Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de 6 mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
ARTICLE 25 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
Toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est & la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
ARTICLE 26 - COMITE SOCIAL D'ENTREPRISE
Les délégués du comité social d'entreprise exercent les droits définis par le code du travail auprés du président ou de toute personne à laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux du lieu du siége social.
La collectivité des associés reconnait a cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite et confére, à son égard, date certaine à celle attribuée à la signature du présent acte par le service de signature électronique yousign.com, conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, au décret n*2017-1416 su 28 septembre 2017 et a l'article R 123-5 du Code de Commerce.
Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social et un exemplaire signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la Société.
Fait par voie électronique a la date indiquée pour chaque signataire lors du recueil de sa signature électronique telle que figurant ci-aprés.
M. Martin ROUSSELON La société HOLDING CM21 Représentée par Mme Camille PONSOLE
Signé le 05-03-2024 Signé le 05-03-2024
Martin R0USSEL0N Camille PONS0LE
V Certified by / yousign V Certified by / yousign La société nolvuve nivi Représentée par Mme Marie COMPAGNET
Signé le 05-03-2024
Marie C0MPAGNE7
V Certified by / yousign
PYRENEES IMMO CONSEIL
Société par actions simplifiée au capital de 7 622,45 euros Siége social : 10, Avenue du Président Francois Mitterand, 31800 ST GAUDENS
408 453 082 RCS TOULOUSE
STATUTS Mis à jour suite à la décision unanime des associés du 5 mars 2024.
Pour la société HOLDING CM21 Présidente
Signé le 05-03-2024
Camille P0NS0LE
V Certified by / yousign
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé a TOULOUSE en date du 30/06/1996.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 05/11/2022.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
L'activité d'agence immobiliére : réalisation de toutes transactions immobiliéres (achat - vente - échange de tous immeubles batis ou non batis, fonds de commerce .....
Et plus généralement toutes opérations, de quelques natures qu'elles soient, financieres, commerciales, industrielles ou immobiliéres et toutes prestations intellectuelles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité ou à tout objet similaire ou connexe de nature a favoriser le développement du capital social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société reste : "PYRENEES IMMO CONSEIL".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé :
10 AVENUE FRANCOIS MITTERRAND - 31800 SAINT-GAUDENS
Il peut étre transféré en un autre lieu du département ou d'un département limitrophe par décision du président, qui est habilité & modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs par décision de la collectivité des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 : APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6.1 - Apports
Lors de la constitution de la Société il a été fait des apports en numéraire pour un montant de 50 000 francs (soit 7622,45 €).
6.2 - Capital social
Le capital social est fixé à sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7 622,45 divisé en cent (100) actions de 76,2245 euros entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'ARTICLE 21 ci-aprés.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales. Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive à un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilieres donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles & l'égard de la société.
ARTICLE 9 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des ARTICLES 10 à 16 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
ARTICLE 10 - AGREMENT
Les actions de la société ne peuvent étre cédées, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Les cessions entre conjoints, ascendants ou descendants sont soumises a un agrément préalable.
La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au paragraphe ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de F'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers. Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'ARTICLE 1843-4 du code civil.
ARTICLE 11 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'ARTICLE 10 ci-dessus sont nulles.
ARTICLE 12 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'obiet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'ARTICLE 14 des présents statuts.
Dans les quinze (15) jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de controle.
Les dispositions du présent ARTICLE s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
ARTICLE 13 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
Les transmissions par déces ou par suite de dissolution du régime matrimonial d'époux doivent étre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger à la société.
ARTICLE 14 - EXCLUSION
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
Violation des présents statuts, Inexécution totale par un apporteur en industrie de la prestation promise, Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé, Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité simple des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles; information identique de tous les autres actionnaires ; lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de VINGT (20) jours à compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'ARTICLE 1843-3 du code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé à celui-ci dans les TRENTE (30) jours
de la décision de fixation du prix.
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur & celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
ARTICLE 16 - LE PRESIDENT
La société est représentée à l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, actionnaire de la société.
Les actionnaires peuvent désigner un président non-actionnaire de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par décision collective des actionnaires prise à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
La durée des fonctions de président est déterminée par ia décision qui le nomme.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à neuf (9) mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires.
Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par ies actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.
Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Les fonctions du président prennent fin, soit par le terme du mandat, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du président peut étre prononcée à tout moment par décision collective des actionnaires prise à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Le délai de préavis de trois (3) mois commence à courir lors de la premiére présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception notifiant la révocation.
La rémunération du président doit étre prise à la majorité simple des associés statuant en assemblée générale.
Le président pourra prétendre, sur présentation des justificatifs appropriés, au remboursement des frais raisonnables exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
ARTICLE 17 - DIRECTEURS GENERAUX
Les actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président.
La décision collective des actionnaires de nomination sera prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Les fonctions du directeur général prennent fin, soit par le terme du mandat, soit par la démission ou la révocation, soit par f'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du Directeur général peut étre prononcée a tout moment par décision collective
des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient a répondre a l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires statuant a la majorité simple.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens du code de commerce.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne donnent pas lieu a l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 20 - DOMAINE RESERVE A LA COLLECTIVITE DES ACTIONNAIRES
Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Au choix du président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation
écrite.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Un minimum de 50% de votants est nécessaire pour valider le vote.
Toutes décisions requérant l'unanimité en application des dispositions légales devront étre prise a l'unanimité.
Toutes les autres décisions seront prises à la majorité simple
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens.
Les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de dix jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de
1'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 22 - ACTIONNAIRE UNIQUE
Si la société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts à la collectivité des associés.
L'associe unique personne physique président de la SAS peut, pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice l'inventaire et les comptes annuels dûment signés.
Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 24 - COMPTES ANNUELS
La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.
Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de 6 mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
ARTICLE 25 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
Toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est & la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
ARTICLE 26 - COMITE SOCIAL D'ENTREPRISE
Les délégués du comité social d'entreprise exercent les droits définis par le code du travail auprés du président ou de toute personne à laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux du lieu du siége social.