Acte du 30 juillet 2019

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées,et de toutes celles qui pourront l'etre

ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts (la Société").

La Société n'est pas une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 224-3 du Code de Commerce et tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée le 24 aout 1970. En

application des dispositions de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 35 des statuts,la société a adopté a compter du 1er avril 1979,la forme de société anonyme, suivant décision extraordinaire de la collectivité des associés en date du 1er avril 1979. L'assemblée générale extraordinaire du 21 janvier 2004 a décidé la transformation de la Société en société anonyme a

directoire et conseil de surveillance.L'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2004 a décidé la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Elle comporte un associé unique, propriétaire de la totalité des actions ; elle peut,a toute époque.

comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule main.

La dénomination sociale demeure: BONPOINT

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers,la dénomination doit

étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société aupres du registre du commerce et des sociétés.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la création,la fabrication,l'importation,l'exportation,l'achat,la vente en gros ou en détail,la diffusion, la création d'un réseau de distribution par tous moyens, d'articles et accessoires pour enfants, femmes et hommes,

la création, la fabrication, limportation,l'exportation,l'achat, la vente en gros ou en détail,la

diffusion, la création d'un réseau de distribution par tous moyens, de bijoux et d'articles de joailleries ainsi que d'accessoires y relatifs, pour enfants,femmes et hommes; et dans ce cadre, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de pierres précieuses, semi précieuses, de perles et de métaux précieux ou de toutes autres matiéres similaires ou connexes,

la création, la fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros ou en détail, la cration d'un réseau de distribution par tous moyens, de parfums et produits parfumant, les produits de beauté et la savonnerie de toilette, le maquillage et plus généralement les produits cosmétiques et d'hygiéne corporelle,

toutes opérations relatives a l'étude,la création, l'édition,la décoration,l'achat et la vente de tous objets de création de mobilier, de puériculture, de cadeaux et de jouets,

l'acquisition, la souscription et la gestion de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobiliéres,

la prise de participations ou intérets dans toutes sociétés et entreprises commerciales

industrielles, financieres ou mobilieres,

toutes prestations de service en matieres administrative, financiere, comptable, commerciale, informatique ou de gestion et de stylisme au profit des filiales de la société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation,

la création dans le domaine du prét a porter et accessoires,

et, généralement, toutes opérations mobilieres ou immobiliéres, commerciales ou financieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter le fonctionnement ou le développement,

et le tout,tant pour elle-méme que pour le compte de tous tiers, ou en participations, sous quelque forme que ce soit, par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat, de cession ou de location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode.

Le siége de la Sociétéest fixéa:PARIS(75116-62avenue d'Iéna

Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence et en tout autre lieu par décision de l'associé unique.

La durée de la Société reste de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

La durée de la Société peut étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.

6.1 - Apports

Les apports a la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espéces ou assimilés soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société Il a été apporté a la société lors de sa constitution, la somme de

VINGT MILLE FRANCS 20.000 Francs Les associés ont successivement augmenté le capital social :

- par incorporation au capital d'une partie de l'écart de réévaluation (AGE du 15 décembre 1977) d'une somme de DEUXCENTOUATREVINGTMILLEFRANCS 280.000 Francs 280.000 Francs - par incorporation de l'écart de réévaluation . et par souscription d'une somme en numéraire de VINGT MILLE FRANCS 20.000 Francs par apport en numéraire d'une somme de QUARANTE DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS 42.500 Francs par incorporation de "prime d'émission" et"autres réserves"(AGE du 20 décembre1990) d'une somme de DEUX MILLIONS TROIS' CENT CINQUANTE SEPT MILLE CINQ CENT FRANCS 2.357.500 Francs . aux termes d'une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 1991 et un conseil d'administration du 26 aout le capital social a

été réduit de 166.100 francs pour étre 166.100 Francs ramené a 2.833.900 francs

. aux termes d'une délibération du 10 janvier 1992,les actionnaires ont a

nouveau augmentéle capital social de 166.100 Francs par incorporation de sommes prélevées sur le poste "autres réserves" 166.100 Francs TOTAL DES APPORTS CONSENTIS A LA SOCIETE

DEPUIS SA CONSTITUTION 3.000.000 Francs

Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société OR-KF,Société A Responsabilité Limitée Unipersonnelle au capital de 50.000 francs,dont le siége social est a PARIS 75002) au 50,rue Etienne Marcel, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 349.238.113,il a été fait apport du patrimoine de cette Société,la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 997.223francs n'ayant pas été rémunérée, la Sociétéétant associée unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société ATLANTIQUE,Société Anonyme au capital de 250.000 francs, dont le siége social est a BORDEAUX(33000) au 9 rue Buffon, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro B 342.965.100,il a été fait apport du Patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a (780.826) francs n'ayant pas été rémunérée, la société étant actionnaire unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société MARIE THERESE GOUTAL, société A Responsabilité Limitée au capital de 50.000 francs,dont le siége social est a PARIS(75001) au 320 rue Saint Honoré, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 342 028 743,il a été fait apport du patrimoine de cette Société,la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 301.921 francs n'ayant pas été rémunérée, la Société étant associée unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article

378-1de la Loi du 24 juillet 1966.

Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de la société MFB PARTICIPATIONS,société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.845.000 £ dont le siége social est PARIS 75007),229 boulevard Saint Germain,immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de PARIS sous le numéro B391979036,il a étéfait apport de la totalité du patrimoine de

cette société, la valeur nette des biens transmis sélevant a 29.000.000 £. Lors de l'assemblée

générale de l'absorbante du 30 octobre 2003,il a été décidé de ramener le capital de 500.000 £ a 494.900€.

Par délibération en date du 28 avril 2004,l'assemblée générale extraordinaire a augmenté le capital social d'une somme de 5.100 £ pour le porter de 494.900 £ a 500.000 € par incorporation des réserves prélevée sur le compte "autres réserves"

6.2-Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 500.000 £ et divisé en 30.000 actions, entiérement libérées

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique statuant dans les conditions de l'article 13 ci-aprés.

L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions prévues par la loi, l'augmentation ou la réduction de capital.

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé unique, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la

Société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre,elle donne droit de vote et a la représentation dans les

décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés

1.Pour les besoins du présent article, on entend par :

Cession : toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit des Titres et ce, quelqu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la cession, la transmission. l'échange, l'apport en société y compris a une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées,la donation le transfert de nue-propriété ou usufruit,le prét,la constitution d'une garantie, la convention de croupier, etc., de tout ou partie des Titres qui sont ou

deviendraient la propriété des associés.

Titres : les actions ou autres valeurs mobiliéres émises par la Société donnant droit,a quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, à l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société.

2. La Cession des Titres s'opere,a l'égard de la Société et des tiers,par un virement du compte du

Cédant au compte du Cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est

préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement,dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de

mouvement.

L'ordre de mouvement,établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le

cédant ou son mandataire; si les actions ne sont pas entiérement libérées,mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des Titres sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre

cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

3. Les Cessions de Titres par l'associé unique sont libres.

1. Le Président est désigné par décision de l'associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé pour une durée fixée par décision de l'associé unique

2. Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique trois mois au moins a l'avance.

Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin de juste motif, par décision de l'associé unique.

3. La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique.

4. Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts a l'associé unique et au Président.

Le Président peut consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs

opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Dans les rapports avec les tiers,la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques ou morales chargées d'assister le Président portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué et qui est (sont) nommée(s) pour la meme durée que le Président.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

L'associé unique détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés au Directeur Général et aux

Directeurs Généraux Délégués et fixe leur éventuelle rémunération.

A l'égard des tiers,le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes

pouvoirs que le Président.

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin de juste motif, par décision de l'associé unique.

Les conventions intervenues directement ou indirectement entre la Société et le dirigeant associé

unique ou l'associé sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants non associés sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées aux commissaires aux comptes

L'associé unique,qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes:

- approbation des comptes et affectation du résultat ; - approbation des conventions intervenues entre ses dirigeants et la Société ; - nomination et révocation du Président, du (des) Directeur(s) général(aux) et du(des) Directeur(s) général(aux) Délégué(s), - nomination des commissaires aux comptes ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; - toute modification statutaire (sous réserve des éventuelles délégations en matiere de modification du capital).

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Le Président arréte les comptes annuels de l'exercice et établit le rapport de gestion.

L'associé unique approuve les comptes annuels dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Toute action donne droit a une part proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente. dans les bénéfices ou réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en

cas de liquidation.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par

différence, apres déduction des amortissements et des provisions,le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant,des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,l'associé unique décide sa distribution, en totalité ou en partie,ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves.

Le controle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par l'associé unique.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'associé unique.

2. L'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont

jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en

premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

3. Le boni de liquidation est attribué a l'associé unique

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au

Tribunal de Commerce du lieu du siége social.