Acte du 4 janvier 2007

Il est formé par l'associé unique, soussigné, propriétaire des actions ci-apres créées, une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

La dénomination de la Société est :

DIANE RESTAURATION

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé :

ZA LES PORTES DU NORD, 62820 LIBERCOURT.

Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président.

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La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

- la restauration collective :

- la fabrication de plats cuisinés et autres produits agro-alimentaires ;

- l'exploitation de cafétérias ;

- l'activité de traiteur, vente de plats cuisinés sous toutes ses formes, fournitures de repas aux cantines et vente de tous produits aux collectivités ;

- la vente au détail et aux collectivités de salaisons, conserves et viandes, salades composées et sandwichs :

- la location de salle de réunion et banquet, et le cas échéant, l'exploitation et l'organisation de

spectacles,

- toutes opérations de commission, courtage, représentation, importation et exportation se rattachant a ladite activité ;

- l'acquisition, la location, l'exploitation directe ou indirecte de tous commerces ou industries s'y rattachant ;

- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus :

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;

la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financires, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;

toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Au titre de la constitution de la Société, l'associé unique, soussigné, apporte une somme en numéraire de 50 000 euros ;

Ladite somme correspondant a 5 000 actions de 10 euros, souscrites en totalité et libérées chacune totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque BNP

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PARIBAS, agence de LILLE. Cette somme de 50 000 euros a été déposée a ladite banque pour le compte de la Société en formation.

Le capital social est fixé a la somme de 50 000 euros, divisé en 5 000 actions de 10 euros, libérées en totalité et de méme catégorie, appartenant toutes a l'associé unique.

Conformément a l'article L 228-11 du Code de commerce, la Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Articie 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associe unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par 1'exercice des droits attachés a des valeurs mobilires donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur ia Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilires donnant accs au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés a (ou ont), proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés peut (ou peuvent) renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ArticIe 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société.

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Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.

ArticIe 10 : TRANSMISSION - LOCATION - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Transmission

Tant que la société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

La transmission des actions s'opre par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.

Location d'actions

La location des actions est interdite.

Indivisibilité

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

TITRE U

DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES.AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL)

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de

la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce 1.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Articie 12-PREEMPTION

Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres :

1 - L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées ;

les informations sur le cessionnaire envisagé : dénomination, siege social, numéro RCS. montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;

le prix et les conditions de la cession projetée.

2 - La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

3 - Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a 1'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-apres.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

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3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

S. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrénent, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-2 du Code de commerce du contr6le d'un associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changernent de contróle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.

Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 15.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé

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Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ;

révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; 1

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorite des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui. méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 8 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés ;

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 3 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de T'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions : il est

expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

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Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Cessation des fonctions

Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée un mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.

La fixation et la modification de la rémunération du Président constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article "Convention réglementée" des statuts.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de T tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou la collectivité des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

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Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;

- exclusion du Directeur Général associé :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article "Convention réglementée" des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que ie Président. Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues 0 directenent ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unique.

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Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique ou a la collectivité des associés, ainsi que les conventions intervenues avec des associés disposant de 10 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président.

Compétence de l'associé unique

L'associé unique est seul compétent pour :

approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;

nommer et révoquer le Président :

nommer les Commissaires aux comptes ;

décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;

modifier les statuts ;

dissoudre la Société.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Forme des décisions

Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

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1 - L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au sige social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

TITRE YI

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES (EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL)

Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales :

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les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout associé ayant au moins 10 % du capital.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellenent ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 28 ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait 1'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprs rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice

En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports "du (ou des)" Commissaire(s) aux comptes dans les 6 mois de la clôture de l'exercice.

Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.

:

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.

L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il regle l'affectation et l'emploi.

3. L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

TlTRE VIl1

DISSOLUTION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

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Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.

Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :

En qualité de Commissaires aux comptes titulaires :

AEQUITAS,22/24 avenue du Peuple Belge,BP 21,59009 LILLE CEDEX

En qualité de Commissaires aux comptes suppléants :

Monsieur DARROUSEZ Jean-Francois, 106 avenue du Hautmont, 59420 MOUVAUX,

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lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir a limmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a LIBERCOURT.

l'an deux mille six

et le quinze décembre

en cinq originaux.

Dont un pour l'enregistrement, deux pour les dépts légaux et un pour les archives sociales.

L'associé unique

Prw5 atte

16