Acte du 24 janvier 2020

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme auprs du tribunal de commerce de Paris le 22 juin 1982 sous le numéro 444.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 aout 2011, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister cntrc les propriétaires dcs actions existantes et de celies qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination de la Société reste : XELIANS ARCHIVAGE.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé : ZI Val de Seine - 15, avenue Marcelin Berthelot - 92390 Villeneuve-la- Garenne.

II peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société continue d'avoir pour objet en France et à l'étranger :

toutes opérations de collecte, ramassage et gardiennage de tout fonds d'archives, de documents de tout ordre, piéces, à conserver, avec tous les services qui s'y rapportent ; toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social

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La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration le 26 juillet 2081 sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Aux termes de l'assemblée génrale extraordinaire du 19 novembre 1999, le capital social a été porté de 2.000.000 francs a 2.600.000 francs par incorporation de réserves.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 1999, le capital social a été converti en euros soit 396.367,44 euros.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 1999, ie capital social a été porté de 396.367,44 euros a 400.000 euros par voie d'incorporation de réserves.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2002, le capital social a été porté de 400.000 euros a 500.000 euros par voie d'incorporation de réserves.

1'augmentation de capital de la société par 1'émission de 39.819 actions ordinaires, en rémunération d'un apport en nature de 61.624 actions ordinaires de la société LOCARCHIVES évaluées a une valeur de 91,89 £ par action ordinaire apportée, soit un apport d'un montant total de 3.659.025,46 £.

Le capital social est fixé à la somme de 1.495.475 £. I1 est divisé en 59.819 actions ordinaires de 2s £ de valeur nominale chacune, souscrites et libérées en totalité, toutes de méme catégorie.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition dc la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en

. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation
et de contrle prévue par la loi.

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10.1. Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant
acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés cónsécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant le versement des sommes correspondantes.
10.2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
10.3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant ies actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi
10.4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

11.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
11.2. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront portet
leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés
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l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

12.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
12.2. Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
12.3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir
l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander :le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent
pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
12.4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer
ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
12.5. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
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Les dividendes dont le paiernent a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux
propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque.les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
12.6. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa
liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes
taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance
respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobilieres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigne a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

14.1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
14.2. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

La transmission des actions émises par la Société est libre, meme entre associés.
Elle s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
16.1. Désignation
: Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
16.2. Durée des fonctions
: Le Président est nommé sans limitation de durée aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 aout 2011 ayant décidé la transformation de la Société en SAS.
16.3. Révocation
La révocation du Président peut intervenir à tout moment et sans nécessité d'invoquer quelque motif que ce soit, par décisions de la collectivité des associés. La révocation des fonctions de Président n'ouvre droit a aucune indemnité.
16.4. Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
16.5. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, ii est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs & tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Le cas échéant, il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arr@ter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.

17.1.Désignation
Le Président peut donner mandat & une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général
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Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
17.2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
17.3. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue a l'article "Conventions entre la Société et ses dirigeants" des statuts.
17.4. Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
II est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou gu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des
statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 et L 2323-63 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
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Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont
communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues & l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en
ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités & participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, ie rapport du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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29.1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une m&me catégorie dans le : cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
29.2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
29.3. La décision collective des associés peut décider ia mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les t dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE YIII
LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. I1 est habilité a payer les créanciers sociaux et a repartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré ct non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 Page 15 sur 15 16: