Acte du 21 novembre 2017

L'assemblée générale ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 21 mars 2017, de transférer le siége social de la société, du 114 avenue Zola PAR1S 75015, au 8 rue Louis Armand PARIS 75015 et ce, a compter du 11 septembre 2017.

En conséquence, elic approuve également la modification statutaire qui sera réalisée par iedit Conseil en vue de procéder aux formalités légales, ainsi qu'il suit :

# ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége social cst fixé : 8 rue Louis Armand 75015 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Conseil d'Administration. En cas de transfert par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assembiéc Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités iégales de publicité et d'enregistrement y compris tous dépts au greffe du Tribunal de Commerce de PARiS.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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1712134102

DATE DEPOT : 21/11/2017

NUMERO DE DEPOT : 2017R116157

N* GESTION : 1989B05091

N* SIREN : 349967398

DENOMINATION : FONCIERE 114

ADRESSE : 8 Rue Louis Armand 75015 Paris

DATE ACTE : 21/03/2017

TYPE ACTE : Extrait de procés-verbal

GED2 22/11/2017 10:38:04 Pagc 1/1 (1) *179222959* Greffe du Tribunal de Comnerce de Paris

S0CIETE FONCIERE 114 Société par Actions Simplifiée au capital de 12.840.453 Eun Siege social : PARIS (75015) i14,avcnuc Einilc Zola RCS PARIS 349.967.398

EXTRAIT

CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société a été constituée sous forme de société anonyme par acte sous seing privé en date du 7 février 1989 réguliérement enregistré et publié.Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale mixte, sous la forme extraordinaire, du 13 juin 2002.

La société continue a avoir pour objet la location d'immeubles a titre

pur et simple.

A cette fin, elle pourra procéder, notamment

--a toute acquisition fonciére ou immobiliere ou immobiliére quelconque en vue de la construction, aprés démolition s'il y a lieu, de constructions existantes,

- a l'acquisition par tout moyen de tous immeubles ou fractions d'immeubles construits ou en cours d'édification, ainsi que de tous droits immobiliers,

a la vente de tous biens ou droits immobiliers,

a la prise de participation dans d'autres sociétés ou personnes morales,

a la gestion de son patrimoine immobilier et des sociétés civiles immobiliéres dans lesquelles elle a pris des participations, et plus généralement, a la gestion de tous biens de toute société, -a toute acquisition de parts de société et de toutes autres valeurs mobiliéres.

D'une maniere générale, elle pourra procéder a la réalisation de toutes opérations quelconques se rattachant directernent ou indirectement a i'objet tel qu'i est défini ci-dessus.

La dénomination sociale demeure :

FONCIERE 114

Sur tous actes ou docunents émanant de la société et destinés aux tiers, 1'indication de la dénomination sociaie devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du

capital sociai.

Le siege sociai reste fixé :

8 rue Louis Arnmand (75015) PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Conseil d'administration. En cas de transfert par ie Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence

La durée de ia société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par ies associés.

Lors de la constitution de la société et en cours de vie sociaie, il a été

procédé a divers apports en numéraire, a des augmentations de capitai en nunéraire ainsi qu'a des réductions de capitai conduisant a un apport net de 22.321.805 francs

Aux termes d'un projet d'apport en nature étabii par acte sous seing privé en date a PARIS du i3/12/2000 et définitivement approuvé par l'assembiée générale extraordinaire du 29/l2/2000, les sociétés SOCIETE MUTUELLE D'ASSURANCE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS (S.M.A.B.T.P.), société d'assurance Mutueile

a cotisations variables régie par le code des assurances, dont le siege social est a PaRIs (15"), 114 avenue Enile Zola, en cours d'immatriculation au registre du c0mmerce et de s0ciétés et la SOCIETE MUTUELLE D'ASSURANCE SUR LA VIE DU

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BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS (SMAvieBTP), société mutuelle d'assurance a

cotisations fixes régie par le code des assurances, dont le siége social est a PARiS (15°), 114 avenue Emile Zola, en cours d'immatriculation au registre du coimmerce

et de sociétés ont fait apports de :

1. Quatre vingt dix huit (98) parts sociales de la SOCIETE CIVILE DU 53-55 RUE

DESNOUETTEs, société civile immobiliére au capital de 10.000 francs divisé en

100 parts sociales de 100 francs chacune, ayant son siége social a PARis (15°), 114 avenue Emile Zola, identifiée sous le numéro 339 177 438 - RCS PARIS,

apportées a concurrence de

66 parts par SMABTP

- 32 parts par SMAvieBTP

2. Quatre vingt dix huit (98) parts sociales de la SOCIETE CIVILE LE FONTANE,

société civile immobiliere au capital de 10.000 francs divisé en 100 parts

sociales de 100 francs chacune, ayant son siége social a PaRis (15°), 114 avenue Emile Zola, identifiée sous le numéro 345 191 142 - RCS PARIs, apportées a concurrence de

66 parts par SMABTP

- 32 parts par.SMAvieBTP

3. Quatre vingt dix huit (98) parts sociales de la SoCIETE CIVILE SAINT JAcQUES DU HAUT PAS, société civile immobiliére au capital de 10.000 francs divisé en 100 parts sociales de 100 francs chacune, ayant son siege social a PaRIs (15°), 114 avenue Emile Zola, identifiée sous le numéro 334 416 740 -

RCS PARIS, apportées a concurrence de

66 parts par SMABTP

32 parts par.SMAvieBTP

Ces apports ont été consentis moyennant l'attribution de 1.020.866 actions de CINQUANTE CINQ (55) francs chacune, entiérement libérées, de méme rang et de méme nature que celles déja existantes et qui ont été créées a titre d'augimentation du capital social de la société pour un montant total de 56.147.630 francs.

La différence entre le montant total des apports soit 100.331.459,20 francs et le montant de l'augmentation du capital social, soit 56.147.630, égale a 44.183.829,20 francs sera inscrite a un compte "prime d'apport" qui sera inscrit au passif du bilan et sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires de la société.

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Le capital social reste fixé a la somme de 12.840.453 euros et est divisé en 1.426.717 actions de 9 euros chacune.

Les modifications du capital relévent d'une décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées. Les

associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de les réaliser, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

1 - Forme

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles

sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus pas la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président.

1 - Transmission

A/ Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux entre associés,

s'effectuent librement.

B/ Toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission ou

de dévolution a la suite d'une dissolution ou d'une confusion de patrimoine ou, encore, par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par décision collective des associés statuant a 1a majorité

simple des voix présentes ou représentées.

A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

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Les associés doivent statuer sur l'agrément sollicité et le Président doit

notifier leur décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la

demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification

d'agrément. La décision des associés n'a pas a etre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision des associés faute de quoi un nouvel agrénent serait nécessaire

C/ En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le

cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour

faire connaitre aux associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de récep

tion ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

Si a l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné.

D/ A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par

un expert conformément aux dispositions de l'article I&43-4 du code civil Nonobstant 1'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du

Président.

Les frais d'expertise seront supportés par moitié par l'associé cédant, Inoitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.

E/ La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

I1I - Indivisibilité

A/ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

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B/ Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions

anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre reinise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les associés ayant a faire

leur affaire personnelle du groupeinent et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Président

La société est dirigée par un Président, personne physique ou morale,

ayant ou non la qualité d'associé, nomné pour une durée de un an et révoqué par décision collective des associés prise a la majorité siinple des voix présentes ou

représentées.

Le Président peut démissionner sans avoir a justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de un inois.

Les associés statuant a la majorité simple des voix présentes ou représentées, peuvent mettre fin a tout moment et sans indemnité au inandat du

président. La révocation n'a pas a etre justifiée.

La rémunération du Président est fixée par décision collective des

associés prise a la majorité siinple des voix présentes ou représentées.

Directeur Général

Le Président peut demander aux associés de nomner a la majorité

simple, pour l'assister dans ses fonctions de direction de la société un Directeur

Général et un Directeur Général adjoint, personnes physiques ou morales, ayant ou non la qualité d'associé.

ll peut mettre fin à tout moment et sans indemnité au mandat du Directeur Général et du Directeur Général adjoint. La révocation n'a pas a etre

justifiée.

Les rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général

adjoint sont fixées par décision collective prise a la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Vice-Président

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Le Président peut également demander aux associés de désigner un

Vice-Président.

La société est représentée a l'égard des tiers par le Président

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toute circonstance au nom de la société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressénent attribués par la loi et/ou les statuts aux

associés.

En cas de désignation d'un Directeur Général et un Directeur Général

adjoint et par application des présents statuts, ces derniers sont investis a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le Président et notamment celui de représenter la

société en Justice. Ils pourront justifier de ces pouvoirs envers les tiers par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président.

La société est administrée par un Conseil composé de deux a cinq

membres ou plus élus par l'assemblée générale.

En cas de démission ou décés, le conseil peut coopter un nouvel administrateur pour la durée du mandat restant a courir de son prédécesseur.

Les administrateurs sont nommés pour UNE (1) année et sont toujours

rééligibles. Leur mandat expire a l'assemblée générale statuant sur les comptes de T'exercice pour lequel ils ont été nommés administrateur.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur

nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les imémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personme morale administrateur met fin au mandat de son

représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la société, par lettre recomnandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant

permanent.

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Les administrateurs ne sont pas nécessairement associés

Le Directeur Général de la société SOCIETE MUTUELLE D'ASSURANCE

DU BATIMENT ET DEs TRAVAUX PUBLICs (SMABTP) est de droit administrateur de la société.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent aupres du Conseil d'Administration les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en uvre. Sous réserve des pouvoirs expressément

attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a

constituer cette preuve.

Le conseil procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au imoins une fois par an pour arréter les comptes sociaux

Le Président de la société préside les réunions du conseil d'administration. En son absence, les réunions du Conseil d'administration sont

présidées par le Vice-Président.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le Président par tout moyen approprié comportant 1'indication de l'ordre du jour. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur et un administrateur ne peut représenter qu'un seul administrateur. Les associés peuvent exiger du Président qu'il convoque le conseil d'adiministration.

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Les délibérations sont prises a la majorité des membres présents ou

représentés.

En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante

Les associés désignent, pour la durée, dans les conditions et avec la

mission fixées par la loi, un ou plusieurs comnissaires aux comptes titulaires et un

ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

A/ Champ d'application

Les associés sont seuls compétents pour :

approuver annuellement les comptes des exercices écoulés et affecter les résultats,

nommer et révoquer le Président,

nommer les commissaires aux comptes,

agréer un associé,

- décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,

modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Conseil d'administration,

céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la

société,

-. transformer la société en une société d'une autre forme,

dissoudre la société

B/ Mode de délibération

1° - Les décisions collectives peuvent, au choix du Président, résulter d'une assemblée, d'un vote par correspondance exprimé par courrier, par télécopie ou par visioconférence ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est

obligatoire pour l'approbation annuelle des conptes.

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2° - En cas de consultation par correspondance, le Président adresse a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception,

le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infor- mation des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au

Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré coinine ayant voté contre les résolutions proposées.

En cas de réunion d'asseinblée, la convocation est faite quinze jours au moins a l'avance par lettre simple ou par télécopie adressée a chacun des associés avec imention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion et par lettre recommandée avec avis de réception au commissaire aux comptes.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés. l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

3° - Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.

4° - Le Président peut désigner un fondé de pouvoirs habilité a certifier les copies ou extraits des décisions collectives.

C/ Majorité

Les décisions collectives résultant d'une assemblée doivent étre prises

a la majorité siinple des actions présentes ou représentées, lorsqu'elles n'ont pas pour effet de modifier les statuts. Les décisions collectives qui entrainent une modification des statuts doivent etre prises a la imajorité des deux-tiers des associés.

Les décisions collectives résultant d'un vote par correspondance doivent etre prises a la majorité simple des actions correspondant aux votes

exprimés, lorsqu'elles n'ont pas pour effet de imodifier les statuts. Les décisions collectives résultant d'un vote par correspondance qui entrainent une inodification des statuts doivent etre prises a la majorité des deux-tiers des associés.

Toutefois, les décisions sont prises a l'unanimité des associés lorsqu'elles entrainent une augmentation de leurs engagements

L'année sociale continue a commencer le ler janvier et a finir le 31 décembre de chaque année.

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A la cloture de chaque exercice, le Président, assisté du Conseil

:'administration, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport sur la gestion de la société

pendant l'exercice écoulé.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des

provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice net de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somne égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires constitue le bénéfice

distribuable.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme

que les associés décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les associés au

prorata de leur droit dans le capital.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et

certifié par un commissaire aux conptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report

bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le inontant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.

Les associés peuvent bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la

société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

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1° - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en

vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, les articles L 237-14 a L 237-31 du Code de Commerce n'étant pas applicables.

2° - Les associés statuant a la majorité des deux-tiers, nonment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, a celles des comnissaires aux comptes.

L'assemblée générale peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

3" - En fin de liquidation, les associés, par décision collective prise a

la majorité simple, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la

gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.

4° - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés reimboursement

du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impots que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune

d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au suiet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Fait a Paris Le

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