Acte du 2 janvier 2020

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'autoriser les dons manuels de CENT VINGT CINQ (125) parts sociales, envisagés

entre :

- Madame Nathalie ETCHEVERRY (Associé donateur) et Monsieur Jean Baptiste

ETCHEVERRY (Associe donataire) ; - Madame Sandrine ETCHEVERRY (Associé donateur) et Monsieur Jean Baptiste ETCHEVERRY (Associé donataire) ; -Madame Nathalie ETCHEVERRY (Associe donateur) et Madame Marie José TAPIA

épouse ETCHEVERRY (Associé donataire) ;

- Madame Sandrine ETCHEVERRY (Associé donateur) et Madame Marie José TAPIA

épouse ETCHEVERRY (Associe donataire) ;

Ces cessions prendront effet a compter de la déclaration desdits dons manuels effectuée auprés de l'administration fiscale, ce qui devra intervenir avant le 15

décembre 2019. 1j E

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Passé ce délai, la demande d'autorisation devra etre renouvelée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive des dons manuels de parts autorisés sous la résolution qui précéde, lassemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :

"ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 7.622,45 euros

Il est divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

- Monsieur Jean-Baptiste ETCHEVERRY, a concurrence de 250 parts, ci deux cent cinquante parts, numérotées de 1 a 125, de 251 a 312 et de 376 a 438 ;

- Madame Marie José TAPIA épouse ETCHEVERRY, a concurrence de 250 parts, ci

deux cent cinquante parts, numérotées de 126 a 250, de 313 a 375 et de 439 a 500.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : ci 500 parts.

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leur apport respectif et sont toutes entiérement libérées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il

appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures. HJE

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De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par la Gérance et les associés présents.

Monsieur Jean-Baptiste ETCHEVERRY Madame Marie José TAPIA épouse ETCHEVERRY

Madame Nathalie Dominique Madame Sandrine ETCHEVERRY ETCHEVERRY

Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 Page 5 sur 5 /85/404477341

Greffe du tribunal de commerce de BAYONNE

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 02/01/2020

Numéro de dépt : 2020/85

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : C.C.S. (CONTRACTION DE CLIMATISATION CHAUFFAGE SANITAIRE)

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 404 477 341

N° gestion : 1996 B 00203

s%/240t/22n6:rm: Page 1 sur 20 740447734

C.C.S.

Société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros Siége social : Etcheassia 64480 USTARITZ

404 477 341 RCS BAYONNE

La Société a pour objet: sanitaire,plomberie,chauffage, vmc, climatisation Démolition, Construction, Rénovation ; Tous travaux liés directement ou indirectement au batiment La création, ou l'acquisition, et 1'exploitation de tout autre fonds ou établissements de méme nature; Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est C.C.$ (contraction de, climatisation, chauffage, sanitaire) Dans tous documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatements des mots:

"Société a Responsabilité Limitée ou des initiales S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.

La duréc de la Société est fixé a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai. le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires,si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente un décembre.

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Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Cornmerce et des Sociétés jusqu'au trente un Décembre mil neuf cent quatre vingt quatre vingt seize.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et rcpris par la société seront rattachés a cet exercice.

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- Monsieur ETCHEVERRY Jean-Baptiste apporte a la société une somme en espéces de DOUZE MILLE CINQ CENT FRANCS, 12.500 F ci

- Madame TAPIA Marie José Epouse ETCHEVERRY apporte & ia société une somme en espéces de DOUZE MLL.E CINQ CENT FRANCS, 12.500 F ci

- Mademoiselle ETCHEVERRY Nathalie Dominique apporte à la société une somme en espéces de DOUZE MILLE ClNQ CENT FRANCS, 12.500 F ci

- Mademoiselie ETCHEVERRY Sandrine apporte à ia société une somme en espéces de DOUZE MILLE CINQ CENT FRANCS, 12.500 F ci

50.000 F TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL

Cette somme de CINQUANTE MILLE.FRANCS a été,des avant ce jour déposée a la BARCLAYS BANK,7 avenue Edouard VII,a BIARRITZ(64200,sous compte séquestre n°.672.981.3.01.02,compte ouvert au nom de la S0GEPI.

Elle pourra en étre retirée par la gérance sur présentation d'un certificat de greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Comnerce et des Sociétés.

SE MSE

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Le capital social est fixé a la somme de 7.622,45 euros.

Il est divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

- Monsieur Jean-Baptiste ETCHEVERRY, à concurrence de 250 parts, ci deux cent cinquante

parts, numérotées de 1 a 125, de 251 a 312 et de 376 a 438 ;

- Madame Marie José TAPIA épouse ETCHEVERRY, a concurrence de 250 parts, ci deux

cent cinquante parts, numérotées de 126 a 250, de 313 a 375 et de 439 a 500.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : ci 500 parts.

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leur apport respectif et sont toutes entiérement libérées.

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ARTICLE&-ACGMENTATIQNOUREDCCTIONDU.CAPITAL

1 - Le capital social peut ctre augrnenté de toutes les maniéres autorisées par la loi. en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société a Ioccasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comne cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir Iévaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut étre décidéc que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener cclui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, a moins que la société nc se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé pcut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut 2tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue au fond, la régularisation a eu lieu.

1-Représentation

Les parts sociales ne peuvent janais étre représentécs par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierenent consenties.

2-Droits.et obligations.attaches aux.parts.sociales

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Les apports en industrie donne lieu & attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. se

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solidairement responsables vis-a-vis des tiers de ia valcur attribuee aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux ct aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de roinpus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous resserve du respect de la valeur nominal minimale imposée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au ouveau nominal.

3-Indivisibilité.desparts.sociales-Exercice.des.droits.attachésauxparts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de sc faire représenter auprés de la société par un mandataire comnun pris parmi eux ou en dehors d'eux; a defaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du président du Tribunal de conimerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent

Pendant la durée de l'indivision, pour ie calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4-Associé_unique

La réunion de toutes Ies parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a respousabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai

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1 - Toute cessio de part doit étre constatée par acte sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'buissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte au siege social contre remise par Ie gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.

2-Transmissionentre.vifs Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvcnt étre transmises a quelque titre que ce soit a toute autre personne, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours dé la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre rccomunandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession. A défaut, de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir, les parts a un prix fixé d'accord entre les parties ou & dire d'expert dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce délai de trois mois peut étre prologé une seule fois a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus en réduisant corélativement

son capital du montant de leur valcur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamnent solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société. centraliser les demandes d'achat émanant des associés et de Ies réduire

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éventuellement e proportion des droits de chacun d'eux dans le capiai si ieur tout excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, . spécialement habilité a cet effet, qui signera, en ses lieux et place, l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionuaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique a tous les cas de cessions: - par adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions inparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. - par voie de fusion ou d'apport, - à titre d'attribution en naturea la liquidation d'une autre société

4 - Si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu Ie consentement de la societé, le cessionnaire se trouve de plein droit, agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans delai les parts en vue dc réduire son capitai. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

5 -Transmission par déces Les hériticrs et ayants-droit d'un associé décédé ne devienncnt associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants- droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la @érance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société ct à chacun des associés. s c MJE 132 N E 10

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A compter de l'envor de la lettre recommanoee par ra societe au la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de conmunauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

Agrément du conjoint comme associé durant la communauté de biens. Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurerent a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832.2 du code civil, il doit étre agrée par une décision prise a la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, apres déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

6 - La gérance est habilité a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social à P'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés personne physique ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1 - Nomination

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personxies physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le ou les gérants sont toujours rééligibies.

2 - Cessation de fonctions

Tout gérant, associé ou non, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au mois a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

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Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.

3 - Pouvoirs

Dans les rapports avec. les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs. est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la scule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cétte preuve. L'oppositio formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux ou avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent uscr ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, & titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, achetcr, vendre ou échanger tous ûnmeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le comptc de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d'uu commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

4 - Traitement des gérants

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit, cn outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement. SE Ms e

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QU GERANTS

Sous réserve dcs interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle ct de présentation a l'assemblée des associés prescrite par la loi. Ces conventions font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en cxiste un, du commissaire aux comptes, a l'assembiée annuelle. Il est statué sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de ia société ainsi que des conventions de comptes courants visés a l'article ci-aprés.

Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autremént, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdictio s'applique également à leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'à toute personne interposée.

Les associés peuvent, avec le consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant,

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteur et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné un mois a l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte: L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés méme absent, dissident ou incapable. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés cxprimé dans un acte;

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toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoirc pour statuer sur l'approation des comptes de chaque exercice, la réduction du capital ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales..

a - Assemblée générale Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou en encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réuaion a chacun des associés a son dermier domicile connu. Cette lettre indique clairement l'ordrc du jour de la réunion arrété par l'auteur de la convocation..

Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent. L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de part sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de partes la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés- verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

b - Consuitation écritc

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, a son demier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & leur information Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour énettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "OUI" et "NON". La réponse est adressée par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.

2 - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. il pcut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que d'eux époux. sauf fi les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme d'ordre du jour. Il peut étre,

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également, donné pour deux assemblécs tenucs le méme jour ou dans un delar de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre, eux-mémes, associés.

3 - Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir: révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves. Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions coilectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablemcnt adoptées i la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaire les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés pcuvent, par décisions collcctives extraordinaires, apportcr toutes modifications permises par la loi aux statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablencnt priscs que si elles sont adoptées:

- a l'unanimité, s'ii s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en conumandite simple, en commandite par actions ou en société civile; a la majorité en nombre des associés représentant au noins les trois quarts dcs

parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés; par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assenblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et ces informations

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nécessaires pour lui peimettre ae se prononcer cn connaissance ue cause ci ue porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces docunients et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur. En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Selon les conditions légales le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissement leur mission

générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptcs prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit, en outre, un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de ll'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuabies au moins égales a son montant.

Ase. 16 32 N2

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Les modalités de ia distribution sont fixées par l'assemblée des associes ou, à défaut, par la gérance. La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de la gérance. Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des préscntes dispositions.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entanent le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en Il'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLEA-LIQUIDATIQN

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a sa clôture.

Les fonctions de la gérance prennent fin sauf, a l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la réinunération.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent, en outre, les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation,le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la cloture de la liquidation. Si les liquidateurs negligcnt de convoquer l'assembléc, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de reféré peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cetie convocation. Si l'assembléc

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de cloture ne peut dibérer ou si elle refuse d'approuvier les comptes de liquidation, 1 est statué par decision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intérésse.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales

Les régles concernant le partage de successions s'appliquent. Les associts peuvent toujours, d'un commum accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage tn nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a sa charge de soulte, sil y a lieu, & l'associé qui en avait fait l'apport. Cette facuité s'exerce avant tout aucun droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seuiement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux mémes, au sujet des affaires sociaies ou relativement a l'interprétration ou a l'éxécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

Est nommé gérant de la société , pour une durée illimitée; MADAME ETCHEVERRY Marie josée Demeurant rue du jeu de Paume à 6448O USTARITZ Madame ETCHEVERRY Marie Josée déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conféreés et qu'i n'existe de son chef aucune incompatibilite ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination

Fait a BAYONNE LE 29 mars 1997

En cinq originaux dont un pour &tre déposé au siége social, et les autres pour T'éxécution des formalités requises.

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oe cioture ne pcut il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partage proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage de successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait 'apport. cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, Ics liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a linterprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises & ia juridiction compétente.

Est nommé premier gérant de la société, pour une durée illimitée : Monsieur ETCHEVERRY Jean-Baptiste Demeurant Quartier du Bourg (64480) USTARiTZ Monsicur ETCHEVERRY*Jean-Baptiste déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

Fait a BAYONNE Le /12/02/1996/

En CINQ originaux dont UN pour étre déposé au siége social, et les autres pour l'exécution des formalités requises.

VISE POUR TIMBRE ET ENRECISTRE A RP ANGLET Di svsf

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 Page 20 sur 20 404477341