Acte du 29 juin 2018

Approbation et ratification de la rémunération percue par le Président de la Société au titre des exercices 2016 et 2017

La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité.

aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

Constate :

que le Président a recu une rémunération annuelle brute de 21.000 euros au titre de l'exercice 2016,

que le Président a recu une rémunération annuelle brute de 36.000 euros au titre de l'exercice 2017,

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décide d'approuver et de ratifier, en tant que de besoin, les rémunérations percues par le Président au

titre des exercices 2016 et 2017. Cette décision est adoptée u l'unanimité.

Non-préemption des actions objets du projet de cession de 737 actions de Madame Marie-Daniéle Padiou et renonciation à la procédure de droit de préemption prévue à l'article 16 des statuts de la Société

La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité.

apres avoir pris connaissance : du rapport du Président, et du projet de cession de 737 actions de Madame Marie-Daniele Padiou a la société K3V Ventures pour un prix de 74.503,33 euros (le < Projet de Cession >),

rappclic que l'article 16 des statuts de la Société prévoit un droit de préemption au bénéfice des Associés pour toute cession d'actions au profit d'un tiers,

prend acte de la renonciation expresse et individuelles de chaque Associé au droit de préemption prévu par l'article 16 des statuts de la Société et aux notifications de transfert prévues & 1'article 16-2 des statuts de la Société,

en conséqucnce, autorisc ct approuve le Projet de Cession au profit de la société K3V Ventures, modifiant ainsi, sous la condition suspensive d'agrément de la société K3V Ventures en qualité de

nouvel associé, la répartition du capital social de la Société.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Agrément de la société K3V Ventures en tant que nouvel associé de la Sociéte

La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,

aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

constate que le Projet de Cession de 737 actions de Madame Marie-Daniele Padiou a la société K3V Ventures pour un prix de 74.503,33 euros a été autorisé et approuvé par les Associés, ceux-ci ayant en outre expressément et individuellement renoncé à leur droit de préemption,

rappelle que l'article 17 des statuts de la Société prévoit un droit d'agrément au bénéfice des Associés pour le Transfert (tel que défini dans les statuts) de tout titres de la Société a un tiers

cessionnaire,

décide en conséquence d agréer la société K3V Ventures en qualité de nouvel associé de la Société,

donne tous pouvoirs au Présidcnt aux fins de notifier cette décision d'agrément à K3V Ventures.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Augnentation de capital d'un montant nominal de 14.046 euros par la création et l'émission de 14.046 actions ordinaires nouvelles dites " Actions d'Amorcage à des fins d'identification uniquenient, chacune assortie d'un bon de souscription d'actions, au prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse, de 101,09 euros

La collcctivité des Associés, statuant a l'unanimité,

aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

constatant que le capital social de la Société est entiérement libéré,

décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la décision ci-aprés relative a la suppression du droit préférentiel de souscription dcs Associés en faveur de personnes dénommécs, de procéder & une augmentation de capital d'un montant de 14.046 curos par la création ct l'émission dc 14.046 actions nouvelles, dites

a des fins d'identification uniquement (lcs ), étant précisé qu'à chaquc action nouvelle sera attaché un (1) bon de souscription d'actions donnant le droit dc souscrire un nombre d'Actions d'Amorcage de la Société déterminé dans les conditions décritcs ci-aprcs (ci-aprés dénommé un < BSA Ratchet2o1s >, et avec l'Action d'Amorcage attachéc, une < ABSA2018 >),
décide gue les ABSAzo1s nouvclles devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérécs pour la totalité du prix de souscription par versement en numéraire a l'exception de la compensation avec des créances liquidcs et cxigibles) dans les conditions prévues par la loi,
décide que Ics ABSA201s nouvcllcs scront émises au prix unitaire de 101,09 euros incluant une prime d'émission de 100,09 curos par Actions d'Amorcage nouvelles, représentant une souscription d'un montant total dc 1.419.910,14 euros,
décide que les souscriptions aux ABSA2018 nouvelles seront resues au siége social à l'issue des présentes décisions unanimes des Associés et jusqu'au 15 juin 2018 (inclus) contre remise du bullctin de souscription et du versement correspondant déposé sur le compte ouvert au nom de la Société auprs de la banque BNP Paribas IDF Innovation sous le numéro 00010246564 pour les besoins de l'augmcntation de capital,
décide que la période de souscription sera clóturée par anticipation dés remisc par les souscripteurs des bulletins de souscription portant sur l'intégralité des ABSAzo1* nouvelles et dés verscment par les souscripteurs de l'intégralité du prix de souscription,
décide que les ABSA201s nouvelles seront créées jouissance courante et seront inscrites cn compte ds la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront, dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, soumises a toutes les dispositions des statuts relatives aux actions ordinaires
et aux décisions de la collectivité des associés,
décide que le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte < Prime d'émission > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux,
décide que les BSA Ratchet201s attachés aux Actions d'Amorcage auront les caractéristiques décrites en Annexe 1 du présent procés-verbal et conféreront a leur titulaire les droits décrits en Annexe 1, laquelle annexe constitue un tout indivisible avec la présente décision,
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rappelle que, conformément aux articles L. 225-132 et L. 228-91 du Code de commerce, cette décision emporte, de plein droit, au profit de chaeun des titulaires de BSA Ratehet2018, renonciation des associés a leur droit préférentiel de souseription des Actions d'Amorcage susceptibles d'étre souscrites sur exercice de ces BSA Ratchet2018,
autorise, en conséquence de ce qui précéde, le Président a augmenter le capital social d'un montant maximum de 140.460 curos correspondant au plus a P'émission de 140.460 Aetions d'Amorcage nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 1 euro chacune, qui pourrait résulter de l'exercice de tout ou partic des BSA Ratchet2o1s émis en vertu de la présente décision, sous réserve des ajustements Iégaux cn cas de réalisation par la Société de certaines opérations portant sur son capital,
décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la déeision suivantes supprimant le droit préférentiel de souscription des Associés, que ladite augmentation de capital sera définitivement réalisée par l'obtention par le Président du ou des certificat(s) du dépositaire des fonds attestant la libération des souscriptions,
donne tous pouvoirs au Président pour :
recueillir les souscriptions des ABSA201s et les versements y afférents ;
procédcr a la cloture anticipée de la souseription ou proroger sa date, le cas échéant ;
utiliser les facultés de réduction prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, visées a l'article L. 225-134 du code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera ;
obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termcs de la présente décision ;
recueillir les souscriptions des Aetions d'Amorcage dont l'émission résulterait de l'exereicc des BSA Ratehet2018, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions ;
constater le nombre d'Aetions d'Amorcage émises par suite de l'exereice des BSA Ratchetz18, proeéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA Ratehet2o18 en cas d'opération financiére concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires cn vigueur ;
modifier les statuts, et généralemcnt, faire le nécessaire :
imputer les frais de l'augmentation de capital sur la prime d'émission :;
procéder a toutes éeritures corrélatives dans les livres de la Société ; et
d'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a la présente émission.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
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Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de personnes nonmément désignées
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Présidcnt,
en conséquence de l'adoption de la précédente déeision,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de la totalité des 14.046 Actions d Amorcage émises au titre de la précédente décision :
a concurrence de 11.079 ABSA2018 au profit de Serena Data Ventures ;
a concurrence de 989 ABSA2018 au profit de Agriya Infoway Pvt Ltd ;
a concurrence de 989 ABSA2018 au profit de Bertrand Diard ; et
à concurrence de 989 ABSA2018 au profit dc Precogn ;
Cette décision est adoptée à l'unaninité.

Emission, sous conditions suspensive, de 737 bons de souscription d'actions dits < BSA Ratchetro18 " et attachement des BSA Ratchetzos aux actions acquises par K3V Ventures dans le cadre du Projet de Cession
La collectivité dcs Associés, statuant a l'unanimité,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
aprés avoir constaté que le capital social de la Société est intégralemcnt libéré,
sous la condition suspensivc de la réalisation effective du Projet de Cession tel qu'approuvé au titre de la deuxiéme décision,
sous la condition suspensive de l'adoption de la septiéme décision ci-dessous relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de bénéficiaires dénommés,
décide d'émettre, pour un prix unitaire de souscription de cinq centimes (0,05£) d'euro, 737 bons de souscription d'actions donnant le droit de souscrire à un nombre d'actions nouvelles, dites < Actions d'Amorcage > à des fins d'identification uniquement (les ) de la Société déterminé dans les conditions décrites ci-aprés et chacun attaché a une Action d'Amorcage acguise par K3V.Ventures dans le cadre du Projet de Cession (ci-aprés dénommé le < BSA Ratchet2018 > et avec 1'Action d'Amorcage acquise par K3V Ventures dans le cadre du Projet de Cession attachée, une < ABSA2018),
décide que les BSA Ratchet218 attachés aux Actions d'Amorcage acquises par K3V Ventures dans Ie cadre du Projet de Cession auront les caractéristiques décrites en Annexe 1 du présent procés-verbal et confereront à leur titulaire les droits décrits en Annexe 1, laquelle annexe constitue un tout indivisible avec la présente décision,
rappclle que, conformément aux articles L. 225-132 et L. 228-91 du Code de commerce, cette décision emporte, de plein droit, au profit de chacun des titulaires de BSA Ratchet2o18, renonciation des associés à Ieur droit préférentiel de souscription des Actions d'Amorcage susceptibles d'étre souscrites sur exercice de ces BSA Ratchet2018,
décide, en conséquence de ce qui précéde, une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 7.370 euros correspondant au plus a l'émission de 7.370 Actions d'Amorcage nouvelles de la Société, qui pourrait résulter de l'exercice de tout ou partie des BSA Ratchet2018 émis en vertu de la présente décision, sous réserve des ajustements légaux en cas de réalisation par la Société de certaines opérations portant sur son capital,
donne tous pouvoirs au Président pour :
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA Ratchetzo1s en cas d'opération financiere concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
recueillir les souscriptions des Actions d'Amorcage dont l'émission résulterait de l'exercice des BSA Ratchetz01s ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions ;
constater le nombre d'Actions Actions d'Amorcage émises par suite de l'exercice des BSA Ratchet2018, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives :
constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l'exercice des BSA Ratchet2018;
modifier les statuts, et généralement, faire le nécessaire ;
procéder a toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société ; et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes
dénommées
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
en conséquence de l'adoption de la précédente décision,
décidc de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés de la totalité des 737 BSA Ratchetao1sémis au titre de la précédente décision et de réserver la souscription de ces BSA Ratchet2018 en totalité au profit de K3V Ventures. Cette décision est adoptée a l'unanimité.
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Délégation à conférer au Président à l'effet d'émettre et attribuer 7.276 bons de souscription de
parts de créateur d'entreprise donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 7.276 actions ordinaires, cette limite devant s'appliquer globalement au nombre total de BSPCE, BSA, Options et AGA dont l'octroi serait autorisé
La collcctivité des Associés, statuant a l'unanimité,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Présidcnt,
constatant que la Société remplit l'cnsemblc des conditions requises pour 1'émission de bons de souscription de parts de créatcur d'entreprise (< BSPCE >) dans lcs conditions prévucs a l'article 163 bis G du Code général des impots,
constatant que Ic capital social de la Société est intégralement libéré, sous la condition suspensive de l'adoption de la décision qui suit relativc a la supprcssion du droit préfércntiel de souscription dcs Associés,
délégue au Présidcnt leur compétence a l'effet d'émettre ct d'attribuer, en unc ou plusicurs fois, & titre
gratuit 7.276 BSPCE, donnant droit a la souscription d'un maximum de 7.276 actions ordinaires de la Société d'unc valeur nominale dc 1 euro, représcntant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 7.276 curos, étant précisé que la somme (i) dcs BSPCE qui pourront &tre attribués par le Président aux tcrmcs de la préscnte décision, (ji) dcs BSA qui pourront &tre attribués par le Président aux tcrmcs de la diximc décision ci-dessous, (ii) des Options qui pourront &trc attribuées par le Président aux tcrmcs dc la douzicmc décision ci-dcssous, et (iv) des AGA qui pourront étre attribuées aux termes de la quatorzime décision ci-dcssous, ne pourra excéder 7.276, de tcllc sortc quc la faculté pour lc Présidcnt d'attribucr des BSPCE au titre de la présente décision ne pourra étre utilisée que dans ccttc
limite globalc fixéc pour l'cnsemble dcs BSA, BSPCE,Options, et AGA.
décide que la présente délégation prcndra fin, et qu'ainsi le Président nc pourra plus émettre de BSPCE, a la plus prochaine des dates suivantes : (i) a 1'expiration d'un délai dc dix-huit (18) mois a compter dc la présente décision ou (ii) la date a laqucllc les conditions prévucs a l'article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d'étre satisfaites,
décide que chaque BSPCE donnera Ic droit de souscrire une action ordinaire de la Société, sous réserve dcs ajustemcnts légaux cn cas de réalisation par la Société de certaines opérations portant sur son capital,
délégue au Président, conformémcnt aux dispositions du paragraphe 11I de l'article 163 bis G du Code
général des impts, le soin de fixer la liste dcs bénéficiaires, la quotité des BSPCE attribuée à chacun d'eux en une ou plusieurs fois, ct le calendrier ainsi que toutes autres modalités d'exercice des BSPCE dans les limites ct conditions prévues par la présente délégation, étant précisé que les BSPCE devront étre cxercés au plus tard dans les dix (10) ans de lcur émission et que les BSPCE qui n'auraient pas été exercés a 1'expiration de cette période de dix (10) années seraient caducs de plein droit,
décide que l'attribution des BSPCE devra étre conditionnée a l'adhésion du bénéficiaire au pacte ou au
pacte simplifié existants entre l'ensemble des Associés,
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décide qu'aussi longtemps quc les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu'aux conditions ci-aprés définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 1 curo, a un prix déterminé par le Président & la date d'attribution des BSPCE, ainsi qu'il suit :
(a) si une augmentation de capital était réalisée pendant la période dc validité de la présente délégation par émission d'actions conférant des droits équivalcnts a ceux résultant de l'exercice
du BSPCE, le prix de l'action sur exereicc du BSPCE sera, pendant une durée de six mois à compter de la date de réalisation de ladite augmcntation de capital, au moins égal au prix de souscription d'une action émise dans le cadre de ladite augmentation de capital ct conférant des
droits équivalents à ceux résultant de l'exereice d'un BSPCE :
(b) en l'absence d'émission d'actions conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice du bon dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE, mais pour le cas ou une augmentation de capital scrait réalisée moins de six mois avant l'attribution des BSPCE par voie d'émission d'actions ordinaires ou de préférence ou de valeurs mobiliéres donnant droit a terme a
unc quotité du capital, le Président établira et arrétera le prix de souscription d'une action sur
cxercice du BSPCE cn tenant compte des droits conférés par les titres de capital ou valeurs
mobilicres ainsi émis comparés aux droits conférés par les actions émises sur exercice d'un BSPCE ;
(c) en l'absence de toute &mission d'actions ordinaires, d'actions de préférence ou de valeurs mobiliéres donnant droit a terme a une quotité du capital dans les six mois précédant 1'attribution des BSPCE, le prix de souscription ou d'achat sera déterminé, (i) mutatis mutandis,
conformément aux dispositions de 1'article L. 225-177 du Code de commerce, cn tenant compte du prix par action retenu lors de la demiére opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du Président dûment motivé, ou (ii) par un tiers cxpert indépendant selon une ou plusicurs méthodes de valorisation objective ;
étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d'une action ordinaire sur exereice d'un BSPCE, le Président ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l'cxercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'aetions ou d'options de souscription d'actions comme de l'attribution d'aetions gratuites.
La collectivité des Assoeiés déeide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront étre intégralement
libérécs lors de leur souscription par vcrsement en numéraire, y compris, le cas échéant par compensation avec des eréances liquides et exigibles sur la Société,
décide que les actions nouvelles remises aux bénéficiaires lors de l'exercice de leurs BSPCE seront dés leur création, entierement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de méme catégorie. Elles porteront jouissance a compter du
premier jour de l'exercice au cours duquel elles seront souscrites. Elles auront droit aux dividendes à compter de ceux versés au titre de l'exercice social au cours duquel les bénéficiaires de BSPCE auront
exereé leur droit de souscription.
décide que les nouvelles actions ordinaires seront librement cessibles, dés leur souscription, dans les
formes prévues par la loi et les statuts de la Société et sous réserve des engagements contractuels souserits par leurs bénéficiaires.
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décide que, conformément a l'article 163 bis G-1I du Codc général des impts, les BSPCE seront inccssibles. IIs scront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,
décide d'autoriscr une augmentation de capital maximum de 7.276 euros correspondant a 1'émission de 7.276 actions ordinaires d'une valcur nominale de 1 euro, auxquelles donnera droit l'exercice de la
totalité des BSPCE émis,
décide que l'exercicc des BSPCE se réaliscra par (i) la remisc a la Société d'un bulletin de souscription damcnt signé par le bénéficiaire, ct (ii) lc paiement intégral par celui-ci du prix de souscription dcs actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSpCE,
décide qu'en cas de perte de la qualité de salarié du bénéficiaire ou de cessation des fonctions du bénéficiairc avant que les BSPCE soient exercables, les BSPCE non exercablcs scront automatiqucmcnt
caducs de plcin droit et sans formalité,
En cas de perte de la qualité dc salarié ou de dirigcant de la Société par un bénéficiaire pour quelle que causc que cc soit autre que son décés ou de son invalidité, lcs BSPCE exercables et qui n'auront pas cncore été excrcés a cctte date devront étre exercés en totalité dans le délai de trois (3) mois a compter de la date de la notification de la démission ou du premicr acte de la procédure conduisant à la rupturc de son contrat dc travail ou de la fin de ses fonctions dans les conditions visécs ci-dessus.
A défaut d'exercicc de la totalité dcs BSPCE dans le délai susvisé, ccux-ci scront caducs de plein droit
sans formalité
décide qu'cn cas dc pcrtc de la qualité dc salarié ou de dirigeant dc la Société par un bénéficiaire résultant dc son décés ou dc son invalidité, Ic bénéficiaire dc BSPCE (ou, le cas échéant, ses ayants droit) pourront, pendant une périodc dc six (6) mois à comptcr du décés ou dc la reconnaissancc d'invalidité, notificr a la Société leur décision d'cxerccr les BSPCE du bénéficiaire concerné cxercables.
En cas dc déc&s, l'exercice des BSPCE par les ayants droit du bénéficiaire décédé sera soumis a justification de lcur qualité d'ayant-droit du bénéficiairc.
Pour les besoins dcs préscntes, la date dc la pertc de la qualité de salarié ou de dirigeant scra, selon le cas, la date de notification dc sa démission par le salarié ou par le dirigcant, la date du prcmier acte de la
procédure conduisant a la rupture de son contrat de travail, la datc dc la fin de ses fonctions, la date du décés ou de la reconnaissance d'invalidité ou la date du procés-verbal d'huissier constatant l'abandon de
poste.
décide en outre, par exception aux stipulations ci-dessus, qu'en cas (i) de transfert (pour quelque cause que ce soit) de l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société ou (ii) de cession par un ou plusieurs assoeiés de la Société a un ou plusicurs tiers, agissant seul(s) ou de concert, d'un nombre d'actions ayant pour effet de transférer le contrôle (au sens de l'articlc L. 233-3 du Code de commerce) de la Société a ce ou ces tiers intervenants avant la date a laquelle les BSPCE seront exercables, les bénéficiaires encore en fonction à cctte date, auront la possibilité d'exercer a compter de la date dc notification du projet de transfert susvisé au bénéficiaire ct, au plus tard, jusqu'a la date dudit transfert (mais sous la condition suspensive de sa réalisation effective) l'intégralité des BSPCE non exercables en vertu des stipulations ci-dessus, qui leur ont été attribués. A défaut d'exercice de la totalité des BSPCE dans le délai susvisé, ceux-ci seront caducs de plein droit sans formalité.
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Pour l'application des présentes, la Société devra notifier au bénéficiaire l'existence d'un projet de transfert ou de cession de contrôle tel qu'envisagé ci-dessus dans des délais suffisants afin que celui-ci soit en mesure d'exercer ses BSPCE dans les délais visés ci-dessus. Toute notification adressée au bénéficiaire a la derniere adresse qu'il aura communiquée à la Société sera réputée étre valablement
adressée par cette derniére. Le bénéficiaire devra a ce titre, en cas de changement d'adresse, notificr a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, ses nouvelles coordonnées.
précise que, pour qu'un BSPCE soit valablement exercé, la demande d'attribution des actions auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra étre adressée par courrier recommandé
avec avis de réception ou lettre remise en main propre et parvenue a la Soeiété au plus tard a la date d'expiration dudit BSPCE a minuit, ct :
lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque sera joint a la demande. S'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération a sa date de réception
que s'il est dûment provisionné,
lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra &tre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription,
précise, en tant que de besoin, que chaque BSPCE ne pourra étre exercé qu'une seule fois,
décidc qu'en application de l'article L. 228-98 du Code de commerce :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les droits des bénéficiaires des BSPCE quant au nombre d'actions a recevoir sur cxcrcice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits bénéficiaires avaient été associés des la date d'émission des BSPCE ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décidc en outre que :
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit a due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les bénéficiaires des BSPCE, s'ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de
leurs actions dans les mémes conditions que s'ils avaient été associés au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir a solliciter l'autorisation des bénéficiaires des BSPCE, à modifier sa forme et son objet socia
et les régles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'a amortir son capital et émettre des actions de
préférence,
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décide que le contrat d'émission inclura le texte de la présente décision et fera ainsi partie intégrante du contrat d'émission,
autorise la Société a imposer aux bénéficiaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu a l'article L. 228-102 du Code de commerce,
décide quc, pour le cas ou il serait nécessaire de procéder a 1'ajustement prévu a l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R. 228-91 du Code de commercc, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de
l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniére opération sur titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exereice du BSPCE intervenue sur le
capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, ctc.) au cours des six (6) mois précédant ladite décision du Président, ou, a défaat de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, cn fonction du chiffre d'affaires réel et/ou prévisionnel de la Société ou dc tout autre paramétre financier qui apparaitra pertinent au Président (et qui sera validé par le Commissaire aux comptes le cas échéant),
décide qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des Associés a leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,
précise que nonobstant l'application telle que détaillée ci-dessus de ccrtaines dispositions du Code de commerce applicablcs aux valeurs mobiliéres, les BSPCE ne sont pas considérés comme des yaleurs
mobiliéres soumises aux dispositions du Chapitre VllI da Livre II du Titrc ll du Code de commerce,
décide de donner tous pouvoirs au Président pour mettre en æuvre la préscnte dêcision, notamment a l'cffet :
d'émettre et attribuer les BSPCE et d'arréter les conditions d'exercice et lcs modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d'exercicc et le prix d'excrcice, et conformément aux
dispositions de la présente décision et dans les limites fixées dans la présente décision ;
de notifier l'attribution des BSPCE a chaque bénéficiaire et rccueillir les souscriptions des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSPCE ainsi que les versements permettant la
libération desdites souscriptions ;
de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux
formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives :
de prendre toute disposition pour assurer la proteetion des porteurs des BSPCE en cas d'cpération financiére concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur ;
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, d'imputer les frais des augmentations de capital social résultant de l'exercice des BSPCE sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations ; et
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d'une maniere générale, prendre toute mesure et effeetuer toute formalité utile a la présente émission.
Cette décision est adloptée a l'unaninité.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés en fonction, à la date d'attribution des BSPCE, dans la Société ou dans une société dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité.
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
en conséquence de l'adoption de la décision qui précéde,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés des BSPCE objet de la décision qui précéde, lesdits BSPCE ne pouvant étre attribués qu'a la eatégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés en fonetion, a la date d'attribution des BSPCE, dans la Société ou dans une société dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote.
Cette décision est adoptée à t'unaninité.

Délégation à conférer au Président en vue de procéder à l'émission et à l'attribution de 7.276 bons de souscription d'actions donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 7.276 actions ordinaires, cette limite devant s'appliquer globalement au nombre total de BSA, BSPCE, Options et AGA dont l'octroi serait autorisé
La collcctivité des Associés, statuant à l'unanimité,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
constatant que le capital social de la Société est entierement libéré,
sous la condition suspensive de l'adoption de la décision qui suit relative a la suppression du droit
préférentiel de souseription des Assoeiés,
délégue au Président leur compétence a l'effet de déeider et procéder, au profit de catégories de personnes déterminées, en une ou plusieurs fois, a l'émission de 7.276 bons de souscription d'actions (les < BSA >) donnant droit a la souseription d'un maximum de 7.276 actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 1 euro représentant une augmentation de eapital d'un montant nominal maximum de 7.276 euros, étant précisé que la somme (i) des BSA qui pourront étre attribués par le Président aux termes de la présente décision, (ii) des BSPCE qui pourront étre attribués par le Président aux termes de la huitiéme décision ci-dessus, (iii) des Options qui pourront étre attribuées par le Président aux termes de la douzieme déeision ci-dessous, et (iv) des AGA qui pourront étre attribuées par le
Président aux termes de la quatorziéme décision ei-dessous, ne pourra excéder 7.276, de telle sorte que la
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faculté pour le Président d'attribuer des BSA au titre de la présente décision ne pourra étre utilisée que dans cette limite globale fixée pour l'ensemble des BSA, BSPCE, Options et AGA,
décide que la présente délégation prendra fin a l'expiration d'un délai de dix-huit (18) mois a compter de
la présente décision,
décide que chaque BSA donnera le droit & son bénéficiaire de souscrire une action ordinaire de la Société, sous réserve des ajustements légaux en cas de réalisation par la Société de certaines opérations portant sur son capital,
déléguc au Président le soin de fixer, pour chaque bénéficiaire, les conditions d'exercice des BSA notamment, s'il y a lieu, le calendrier d'exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront etre exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n'auraient pas été exercés a l'expiration de cette période de dix (10) années seraient caducs de plein droit,
décide que la souscription des BsA devra étre conditionnée a l'adhésion du bénéficiaire au pacte ou au pacte simplifié existants entre l'ensemble des associés de la Société,
décide, que le prix d'émission et de souscription des BSA sera fixé par le Président au jour de leur attribution et qu'ils devront étre intégralement libérés lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris, le cas échéant, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,
décide qu'aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un
marché réglementé, chaque BSA permettra la souscription aux conditions ci-aprés définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 1 euro, a un prix de souscription par action arrété par le Président au jour de l'attribution des BSA (le montant a acquitter par le bénéficiaire pouvant tenir compte du prix de souscription du BSA) ainsi qu'il suit :
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(a) si une augmentation de capital était réalisée, pendant la période de validité de la présente autorisation, par émission d'actions ordinaires, le prix de l'action ordinaire sur exereice du BSA sera, pendant une durée de six mois a compter de la date de réalisation de la dite augmentation de capital, au moins égal
au prix de souscription d'une action ordinaire de la Société dans le cadre de la dite augmentation de capital ;
(b) en l'absence d'émission d'actions ordinaires dans les six mois précédant l'attribution des BSA, mais pour le cas ou une augmentation de capital serait réalisée moins de six mois avant l'attribution des BSA par voie d'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobiliéres donnant droit à terme a une quotité du capital, le président établira et arrétera le prix de souscription d'une action ordinaire en tenant compte des droits conférés par les titres de capital ou valeurs mobiliéres ainsi émis comparés
aux droits conférés par les actions ordinaires :
(c) en l'absence de toute émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence ou de valeurs mobiliéres donnant droit à terme a une quotité du capital dans les six mois précédant l'attribution des BSA, le prix de souscription ou d'achat sera déterminé, (i) mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article 225-177 du Code de commcrce en tenant compte du prix par action retenu lors de la derniére opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du président dàment motivée, ou (ii) par un ticrs expert indépendant selon une ou plusieurs méthodes de valorisation objective ;
étant précisé que, pour déterniner le prix de souscription d'une action ordinaire sur exereice d'un BSA, le Président ne tiendra pas compte des augmentations de eapital résultant de l'exereice de bons de souscription de parts de créateur d'cntreprise, de bons de souscription d'aetions ou d'options de souseription d'actions comme de l'attribution d'actions gratuites.
décide que les actions ordinaires ainsi souserites devront étre intégralement libérées par versement en
numéraire, y compris, le cas échéant, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,
décide que les actions nouvelles ordinaires émises.résultant de l'exercice des BSA seront, dés leur
création, entiérement assimilées aux actions ordinaires aneiennes et soumises à toutes les stipulations
statutaires applicables aux actions existantes de méme catégorie. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice au cours duquel elles seront souserites.
décide que les nouvelles actions ordinaires seront librement cessibles, dés leur souseription, dans les formes prévues par la loi et les statuts de la Société et sous réserve des engagements contractuels
souscrits par leurs bénéficiaires,
décide d'autoriser une augmentation de capital maximum de 7.276 euros correspondant a l'émission de 7.276 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro, auxquelles donnera le droit l'exereice de
la totalité des BSA émis,
décide que l'exercice des BSA se réalisera par (i) la remise a la Société d'un bulletin de souscription dûment signé par le bénéficiaire, et (ii) le paiement intégral par celui-ci du prix de souscription des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSA,
décide en outre, qu'en cas (i) de transfert (pour quelque cause que ce soit) de l'intégralité du capital et des droits de vote de la Sociétéou (ii) de cession par un ou plusieurs assoeiés de la Soeiété a un ou plusieurs
tiers, agissant seul(s) ou de concert, d'un nombre d'aetions ayant pour effet de transférer le controle (au
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sens de l'artiele L. 233-3 du Code de commerce) de la Société a ce ou ces tiers intervenants avant la date a
laquelle les BSA seront exercables, les bénéficiaires encore en fonction à cette date, auront la possibilité d'exereer a compter de la date de notification du projet de transfert susvisé au bénéficiaire et, au plus tard. jusqu'a la date dudit transfert (mais sous la eondition suspensive de sa réalisation effeetive) 1'intégralité des BSA non excrcables en vertu des stipulations ci-dessus, qui leur ont été attribués. A défaut d'exereice de la totalité des BSA dans le délai susvisé, ceux-ci seront cadues de plein droit sans formalité,
décide que, pour l'application des présentes, la Société devra notifier au bénéficiaire l'existence d'un
projet de transfert ou de eession de contrôle tel qu'envisagé ci-dessus dans des délais suffisants afin que celui-ci soit en mesure d'exercer ses BSA dans les délais visés ei-dessus. Toute notification adressée au bénéficiaire a la dermiére adresse qu'il aura communiquée a la Société sera réputée étre valablement adressée par cette derniere. Le bénéficiaire devra a ce titre, en cas de changement d'adresse, notifier a la
Société par lettre recommandée avec accusé de réception, ses nouvelles eoordonnées,
précise que, pour qu'un BSA soit valablement exercé, la demande d'attribution des actions auxquelles il donne droit (eonstituée par un bulletin de souscription) devra étre adressée par courrier recommandé avec avis dc réception ou lettre remise en main propre et parvenue a la Société au plus tard a la date d'expiration dudit BSA a minuit, et :
lorsque le prix de souscription des aetions scra libéré par ehéque, le ehéque sera joint a la demande.
S'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération a sa date de réccption que s'il est dament provisionné.
lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancairc, le prix de souseription devra étre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la
date de réception de laditc demande de souscription.
précise, en tant que de besoin, que chaque BSA ne pourra étre exereé qu'une fois.
préeise, en tant que de besoin, que les BSA pourront étre exereés par leur bénéficiaire sclon les conditions d'cxereice qui scront définies par le Président de la Soeiété.
rappelle qu'en application de l'article L. 228-98 du Code de eommerce :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des bénéficiaires des BSA quant au nombre d'actions a recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits bénéfieiaires avaient été associés dés la
date d'émission des BSA ;
en eas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des aetions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale,
décide en outre que :
en cas de réduetion de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souseription des aetions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit a due concurrence ;
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en cas de réduction de capital non motivée par des pcrtes par voie de diminution du nombre des
actions, le bénéficiaire des BSA, s'il exerce ses BSA pourra demander le rachat de ses actions dans ics mémes conditions que s'il avait été associé au moment du rachat par la Société de ses
propres actions,
autorise, ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société a modificr sa forme, son objet social et ics rgles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'a amortir son capital et émettre des actions de préférencc,
décide que le contrat d'émission inclura le texte de la présente décision et fera ainsi partie intégrante du contrat d'émission,
autorisc la Société a imposer aux bénéficiaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits
ainsi qu'il est prévu a l'article L. 228-102 du Code de commerce,
décide, pour le cas oû il serait nécessaire de procéder a l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, que 1'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de
l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu iors de la derniére opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, ventes d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la décision du Président ou, a défaut de réalisation d'unc telle opération
au cours de cette période, cn fonction du chiffre d'affaires réel et/ou prévisionnel de la Société ou de tout autre paramétrc financier qui apparaitra pertinent au Président (et qui scrait validé le cas échéant par le commissaire aux comptes de la Société),
précise qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit du bénéficiaire des BSA au jour de leur exercice renonciation des associés a leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels ies BSA donnent droit,
décide de conférer tous pouvoirs au Président a l'effet de :
déterminer le prix de souscription des BSA ;
fixer les conditions d'exercice des BSA non prévues par la présente décision, ccs conditions pouvant étre différentes selon les bénéficiaires des BSA ;
émettre et attribuer les BSA ;
constater Ic versement du prix de souscription des BSA ;
fixer la date limite de libération du prix de souscription des BSA ;
déterminer au jour de leur attribution le prix de souscription des actions nouvelles et selon les
modalités de détermination de ce prix fixées par les présentes décisions :
déterminer librement les bénéficiaires desdits BSA et déterminer la répartition des BSA entre chacun d'cux ;
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recueillir les souscriptions des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSA ainsi que
les versements permettant la libération desdites souscriptions ;
prendre toutes dispositions pour assurer la protection des bénéficiaires des BSA, en cas d'opérations financiéres concernant la Société ct ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
constater la réalisation des augmentations de capital en résultant ;
modifier les statuts de la Société en conséquence ;
procéder a toutes les formalités en résultant ;
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social
résultant de l'exercice des BSA sur le montant des primes afférentes a ces augmentations ; et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
Cette décision est adoptée a l'unaninité.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de catégories de personnes
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
en conséquence de l'adoption de la décision qui précde,
décide de supprimer, conformément aux articles L. 228-92 ct L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des Associés des BSA dont l'attribution a été autorisée aux termes de
l'adoption de la décision qui précéde et d'en réserver la souscription (i) aux partenaires commerciaux, et/ou (ii) aux mandataires sociaux non assimilés salariés en fonction a la date d'attribution des BSA et/ou (iii) a tout consultant et/ou prestataire de services de la Société ou de ses filiales et/ou (iv) aux salariés de la Société ou de ses filiales.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Autorisation à conférer au Président en vue de consentir, en une ou plusieurs fois, 7.276 options donnant
droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre maximum de 7.276 actions ordinaires de la Société au
profit des salariés ou dirigeants de la Société ou de ses filiales, cette limite devant s'appliquer globalement au nombre total d'Options, BSPCE, BSA et AGA dont l'octroi serait autorisé
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
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constatant que le capital social de la Société est entiérement libéré,
décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le Président, & consentir, en une ou plusieurs fois, 7.276 options donnant droit a la souscription ou & l'aehat d'un nombre maximum de 7.276_actions ordinaires de la Société (les < Options > ) au profit
des salariés ou dirigeants de la Société ou de ses filiales (détenant, au jour de la décision du Président, moins de 10 % du capital social de la Société), étant précisé que la somme (i) des Options qui pourront étre attribuées par le Président aux termes de la présente décision, (ii) des BSPCE qui pourront étre
attribués par le Président aux termes de la huitiéme décision ci-dessus, (iii) des BSA qui pourront étre attribués par le Président aux termes de la dixiême décision ci-dessus, et (iv) des AGA qui pourront être attribuées par le Président aux termes de la quatorziéme décision ci-dessous, ne pourra cxcéder 7.276 de telle sorte que la faeulté pour le Président d'attribucr des Options au titre de la présente déeision ne pourra
étre utilisée que dans cette limite globale fixée pour l'ensemble des Options, BSPCE, BSA et des AGA,
fixe a dix-huit (18) mois, & compter des présentes, la durée de validité de la présente autorisation.
décide que l'attribution des Options devra étre conditionnée a l'adhésion du bénéficiaire au pacte ou au
pacte simplifié cxistants entre l'ensemble des assoeiés de la Société.
décide, conformément a l'article L. 225-178 du Code de commerce, que la présente autorisation comporte
au profit des bénéficiaires des Options renonciation expresse des Associés a leur droit préférentiet de souseription des actions dont l'émission résultera de la levée des Options.
Les principales caraetéristiques des Options seront les suivantes :
Conformément aux dispositions légales, les Options seront personnclles, insaisissables ct incessibles, sauf cn cas de décés du titulaire des Options.
Le prix d'achat ou de souscription par aetion issue de la levée d'une Option, prime d'émission comprise, sera déterminé par le Président au jour de l'attribution des Options sauf dans les
conditions suivantes :
pour les cas ou les actions de la Société ne seraient pas admises aux négociations sur un
marehé réglementé, il sera égal a la valeur réelle par action de la Société a la date d'attribution des Options :
en l'absence de réalisation par la Société dans les six (6) mois précédant
la date d'attribution des Options, d'une émission de titres de capital ou
de valeurs mobiliéres (autres qu'options de souscriptions ou achat d'actions ou BSPCE ou BSA), cette valeur réelle par action sera
déterminée par l'application des critéres fixés par les dispositions de l'artiele L. 225-177, alinéa 4 du Code de commerce,
en cas de réalisation par la Société, dans les six (6) mois précédant la
date d'attribution des Options, d'une émission de titres de capital ou de
valeurs mobiliéres (autres qu'options de souscription ou d'achat
d'actions ou BSPCE ou BSA) donnant accés immédiatement ou a court
terme au capital de la Société d'un montant significatif, cette valeur
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réelle par action sera arrétée sur la base du prix de souscription par action émise immédiatement ou a terme retenu dans le cadre de ladite
émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres, étant précisé que dans l'hypothése oû plusieurs émissions de titres de capital ou de
valeurs mobiliéres seraient intervenues dans les six (6) mois précédant
l'attribution des Options, le prix de souscription des actions issues de l'exercice des Options sera arrété sur la base du plus élevé des prix par
action, prime d'émission comprise, de ces émissions de titrcs de capital ou de valeurs mobiliéres.
ii. pour les cas ou les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché
réglementé :
en cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription d'action
ne pourra en aueun cas étre inférieur a 95 % de la moyenne des cours de clóture constatés sur ledit marché durant vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision du Président d'attribuer les Options,
en cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat par action ne pourra étre
inférieur a 95 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société en vue de l'attribution aux salariés au titre de la < participation >
et, le cas échéant dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres
actions.
Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les Options donnent droit ne peut étre modifié pendant la durée des Options. Toutefois, si la Société vient a réaliser une des opérations visées a l'article L. 225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires a la protection des
intéréts des bénéficiaires d'Options dans les conditions prévues a l'article L. 228-99 du Code de commerce. En cas démission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilieres donnant aces au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le Président pourra suspendre, le
cas échéant, l'exercice des Options.
Les actions souscrites par le titulaire des Options lors de la levée desdites Options seront des actions ordinaires.
Chaque Option donnera le droit & son titulaire de souscrire ou acheter 7.276 actions ordinaires de la Société, sous réserve des ajustements légaux en cas de réalisation par la Société de certaines
opérations portant sur son capital. En conséquence, les Associés décident d'autoriser une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 7.276 euros, correspondant & l'émission de 7.276 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, gui résultera de l'exercice de la totalité des Options.
La levée des Options se réalisera par (i) la remise a la Société d'un bulletin de souscription et/ou
d'achat d'actions dûment signé par le bénéficiaire, et (ii) le paiement intégral par celui-ci du prix de souscription et/ou d'achat des actions dont l'émission résultera de la levée des Options, qui
sera payé intégralement en numéraire.
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Les Options seront exercables selon les conditions qui seront définies par le Président de la Société, et avant l'expiration d'un délai de dix (10) ans à compter de la date de leur attribution.
En outre, par exception aux stipulations ei-dessus, en eas (i) de transfert (pour quelque cause que ee soit) de l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société ou (ii) de cession par un ou plusieurs associés de la Société a un ou plusieurs tiers, agissant seul(s) ou de concert, d'un nombre d'actions ayant pour effet de transférer le contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société à ce ou ces tiers intervenants avant la date à laquelle les Options seront exercables, les bénéficiaires encore en fonction à cette date, auront la possibilité d'exercer à compter de la date de notification du projet de transfert susvisé au bénéficiaire et, au plus tard, jusqu'a la date dudit transfert (mais sous la condition suspensive de sa réalisation effective) l'intégralité des Options non exercables en vertu des stipulations ei-dessus, qui leur ont été
attribués. A défaut d'exercice de la totalité des Options dans le délai susvisé, ceux-ci seront caducs et annulés de plein droit sans formalité.
Pour l'application des présentes, la Société devra notifier au bénéficiaire l'existence d'un projet
de transfert ou de cession de contróle tel qu'envisagé ci-dessus dans des délais suffisants afin que celui-ci soit en mesure d'exercer ses Options dans les délais visés ci-dessus. Toute notification
adressée au bénéficiaire à la demiere adresse qu'il aura communiquée à la Société sera réputée étre valablement adressée par cette demiere. Le bénéfieiaire devra à cc titre, cn cas de changement d'adresse, notifier a la Soeiété par lettre recommandée avec accusé de réception, ses
nouvelles coordonnées.
Les actions émises lors de la levée des Options seront, des leur eréation, entierement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les stipulations statutaires applicables aux actions existantes de méme catégorie. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice
au cours duquel elles seront souserites.
Les nouvelles actions ordinaires seront librement eessibles, des leur souseription, dans les formes
prévues par la loi et les statuts de la Société et sous réserve des engagements contractuels souserits par leurs titulaires.
La Société devra prendre les mesures relatives a la protection des intéréts des bénéficiaires des Options dans les conditions prévues aux artieles L. 228-99 et suivants du Code de commeree, au
choix discrétionnaire de la Société, soit par les mesures de préservation prévues au point 1° et/ou 2° de l'article L. 228-99, soit par les mesures d'ajustement prévues au point 3° de 1'article L. 228- 99.
Dans l'hypothése d'un recours aux mesures d'ajustements prévues au point 3° de l'article L. 228- 99, Il'ajustement sera organisé selon les dispositions des articles R. 225-137 et suivants du Code de commeree, étant précisé que si aucune négociation des actions de la Soeiété ou des droits de souscription desdites aetions n'est intervenue dans les trois (3) mois précédant la réalisation de l'augmentation de eapital en numéraire réservée aux associés et donnant lieu a la mise en xuvre
des mesures de proteetion des titulaires d'Options prévues aux articles R. 225-138 et R. 225-140 du Code de commerce, la valeur de l'action à prendre en compte pour l'application desdites dispositions sera déterminée par le Président de la Société en fonction du prix de souscription,
d'échange ou de vente par aetion retenu lors de la derniére opération intervenue sur le capital de
la Société (augmentation de capital, apport de titres de capital ou de valeurs mobilires, vente
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d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la décision du Président, ou, a défaut de
réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction du chiffre d'affaires réel
et/ou prévisionnel de la Société ou de tout autre paramétre financier qui apparaitra pertinent au
Président (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Soeiété).
En cas de réalisation par la Société de l'une des opérations susvisées donnant lieu à la mise en xuvre des régles de protection des titulaires d'Options susvisées, la Société devra en outre en informer les titulaires d'Options et les informer des mesures de protection qu'elle aura décidé de mettre en place en vue de les protéger.
La collectivité des Associés décide, conformément à l'article L. 225-178 alinéa 1 du Code de commerce, que la présente décision emporte renonciation des associés a leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires dont l'émission résultera de la levée des Options pour le cas ou les Options prendraient la forme d'options de souscription d'actions,
donne tous pouvoirs au Président à l'effet :
de veiller à ce que le nombre d'Options consenties soit fixé de telle sorte que le nombre d'Options ouvcrtes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ;
d'arréter les modalités du plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions, d'attribuer les Options en une ou plusieurs fois, de fixer les noms des bénéficiaires et la répartition des Options entre eux, ainsi que les autres conditions de l'attribution des Options et de lcur levée non fixées par la présente décision, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des Options consenties, ces conditions pouvant tre différentes selon les bénéficiaires d'Options, leur lieu de résidence et lc régime fiscal et social qui leur est applicable ; étant précisé que ces conditions
pourront comporter des elauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des Options, dans les limites fixées par la loi ;
déterminer au jour de l'attribution des Options, le prix de souscription des actions nouvclles et
selon les modalités de détermination de ce prix fixées par les présentes décisions d'Associés,
prévoir les modalités d'ajustement en cas de réalisation de l'une des opérations visées a l'article L. 225-181 du Code de commerce donnant lieu à l'application de l'article L. 228-99 du Code de conmerce,
prévoir, s'il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées des Options en cas d'opérations financiéres impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions et ce pour un
délai maximum de trois mois,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en xuvre de la présente autorisation, recueillir les fonds correspondant au prix de souscription et/ou d'achat des actions sous Options, constater les augmentations de capital résultant des levées des Options,
modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire, et
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social
résultant de la levée des Options sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
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TREIZIEME DECJSION
Suppressian du drait préférentiel de souscription des associés au profit des salariés ou dirigeants de la Saciété ou de ses filiales (détenant, au jour de la décision du Président, moins de 10 % du capital sacial de la Société
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
aprs avoir pris connaissance du rapport du Président,
cn conséquence de l'adoption de la décision qui précéde,
décide de supprimcr le droit préférentiel de souscription des associés des Options objet de la décision qui précéde, lesdites Options ne pouvant étre attribuées qu'aux catégories de bénéficiaires suivantes : salariés ou dirigcants dc la Société ou dc ses filiales dans les conditions fixées par l'article L. 225-180 du Code dc
commerce (détenant, au jour de la décision du Président, moins dc 10 % du capital social de la Société)
Cette décision est adoptée àl'unanimité

Autorisation conférer au Président en vue d'attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, un
maximum de 7.276 actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel
salarié de la Saciété et des mandataires saciax de la Société ou de ses filiales, cette limite devant
s'appliquer au nombre global de BSPCE, BSA, Options et AGA dont l'octrai serait autarisé
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
aprcs avoir pris connaissance du rapport du Président,
constatant que lc capital social de la Société est cntierement libéré,
autorise, conformémcnt aux articles L. 225-197-1 ct suivants du Code de commerce, le Président à procéder, cn une ou plusieurs fois, a des attributions gratuites pour un maximum de 7.276 actions existantes ou a émettre de la Société (les < AGA >), au profit des mandataires sociaux de la Société visés a l'article L. 225-197-1 11 du Code de conmerce, et des membres du personnel salarié de la Société ct de scs filiales, dont l'identité sera déterminée par le Président, étant précisé que la somme (i) des BSPCE qui
pourront étre attribués par le Président aux tcrmes de la huitime décision ci-dessus, (ii) des BSA qui pourront étre attribués par le Président aux termes de la dixiéme décision ci-dessus, (ii) des Options qui pourront étre attribuées par le Président aux tcrmes de la douziéme décision ci-dessus et (iv) des AGA qui
pourront étre attribuées par le Président aux termes de la présente décision ne pourra excéder 7.276, de telle sorte que la faculté pour le Président d'attribuer des actions gratuites au titre de la présente décision
ne pourra &tre utilisée que dans cette limite globale fixée pour l'ensemble des BSPCE, BSA, Options et AGA,
décide que le Président procédera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des
attributions, le nombre d'actions susceptibles d'etre attribuées gratuitement à chacun d'eux, ainsi que les
conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions, le tout conformément aux dispositions Iégales et réglementaires en vigueur a la date d'attribution desdites actions,
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décide que l'attribution des AGA devra étre conditionnée a l'adhésion du béneficiaire au pacte ou au pacte simplifié cxistants entre l'ensemble des associés de la Société,
décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser la limite d'un pourcentage du capital social de la Société déterminé conformément aux termes des deuxiéme ct troisiéme alinéas de
l'article L. 225-197-1 (l) du Code de commerce,
décide par aillcurs que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de
résulter de la présente autorisation ne pourra excéder la somme de 7.276 euros,
décide qu'a ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires a émettre pour
préserver les droits des titulaires d'actions gratuites,
prenne actc de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles a émettre en application de la présente décision cmportera, a l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour
laquellc le Président bénéficie d'une délégation de compétence, conformément a l'article L. 225-129-2 du Code de commeree, dans la limite du pourcentage du eapital de la Société déterminé conformément aux
termes des deuxiéme et troisiémc alinéas de l'article L. 225-197-1 (l) du Code de comnerce,
décide que l'attribution des actions a leurs bénéficiaires ne deviendra définitive, sous réserve de respccter les conditions ou critéres éventuellcment fixés par le Président, qu'au terme d'une périodc d'acquisition
dont la durée sera.fixée par le Président, étant entendu quc cctte durée ne pourr étre inférieure a une (1) année, et que, le cas échéant, les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant la duréc fixéc
par le Président, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne
pourra étre inférieure a dcux (2) ans.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que Ie Président pourra prévoir des durées de période d'acquisition et de conservation supérieurcs aux durées minimales fixées ci-dessus.
La collectivité des Associés décide par ailleurs que dans l'hypothése de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou troisiéme des catégories prévues a l'article L. 341 -4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant a courir,
prenne acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions renonciation de plein droit des associés à leur droit préférenticl de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente décision, au fur et a mesure des augrnentations de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primcs d'émissions décidées par le Président et tout
droit sur la fraction de réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition,
décide de donner tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :
fixer les conditions, et le cas échéant, les critéres d'attribution des AGA,
fixer dans les conditions et limites légales les dates auxquelles il sera procédé aux attributions,
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déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées a chacun d'entre eux et les
modalités d'attribution de ces actions, les dates de jouissance des actions nouvelles,
déterminer, dans les limites fixées par la présente décision, la durée de la période d'acquisition ct,
le cas échéant, de la période de conservation des AGA,
décider les conditions dans lesquelles le nombre des AGA sera ajusté en cas d'opérations sur le
capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires,
prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater lcs augmentations de capital a la suite des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprés de tous organismes, et généralement faire le nécessaire.
décide de consentir la présente autorisation pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter des présentes décisions d'Associés.
Le Président informera chague année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisécs en vertu de
la présente autorisation dans un rapport spécial, conformément a l'article L. 225-197-4 du Code de commercc.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Délégation à conférer au Président en vue de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital réservée(s) aux salariés adhérents d'n plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
compte tenu des décisions qui précédent et afin de respecter les dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 a L. 3332-24 du codc du travail,
décide de :
déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusicurs fois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles réservées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents a un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, qui sera ouvert aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce ;
supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions a émettre dans le cadre de la présente délégation.
Cette délégation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date des présentes décisions de la collectivité des Associés.
La collectivité des Associés décide de déléguer tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :
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fixer à 3% du capital social le nombre maximal des actions qui pourront ainsi étre émises ;
déterminer les modalités de chaque émission ;
fixer le prix de souscription des actions conformément aux modalités prévues à 1'article L. 3332-20 du code de travail ;
fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer a l'opération, le tout dans les limites légales ;
constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l'augmentation de capital corrélative : et
apporter aux statuts les modifications nécessaires, et plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l'opération.
Cette décision est rejetéc à l'unanimité.

Changement de la dénomination sociale de la Société
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
décidc de procéder a la modification de la dénomination sociale de la Société,
ct approuvcnt la nouvelle dénomination sociale de la Société, laquelle sera dorénavant < AClNQ >.
Cettc décision cst adoptéc a l'unanimité.
DIX-SEPTIEME DECISION
Suppression de la clause d'agrément des statuts de la Société
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité.
apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
en conséquence des décisions qui précédent et sous la condition de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la quatriéme décision ci-dessus,
décidc de supprimer la clause d'agrément stipulée à l'article 17 des statuts de la Société.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
DIX-HUITIEME DECISION
Refonte globale des statuts de la Société et adoption de nouveaux statuts de la Société
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
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en conséquence des décisions qui précedent et sous la condition de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la quatriéme décision ci-dessus,
décide d'apporter aux statuts de la Société les modifications requises par la réalisation de l'augmentations de capital susvisée,
décide en outre de modifier globalement les statuts de la Société et notamment de procéder a la modification de la gouvernance de la Société en créant un Comité Stratégique au sein de In Société
adopte ainsi nrticle par article, puis dnns son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la Société, joints en Annexe 2 aux présentes. Cette décision est adoptée a l'unanimité.
DIX-NEUVIEME DECISION
Création d'un Comité Stratégique, nomination de ses premiers membres
Ln collectivité des Associés,
apres nvoir pris connaissance du rapport du Président,
en conséquencc des décisions qui précédent et sous la condition de la réalisation définitive de l'nugmentation de capital objet de ln quntriéme décision ci-dessus,
décide d'instaurcr un Comité Strntégique dont la créntion est rendue possible pnr l'nrticle 14 des statuts de In Société ndoptés nux termes de la décision qui précéde,
décide de nommer en qunlité de premiers membres du Comité Strntégique et pour une durée de trois (3) ans venant a expiration i l'issue de la décision collective des associés appelée statuer sur les comptes dc l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
Picrre-Maric Padiou, né le 30 novembre 1984 a Nantes (44), demeurnnt 42 rue Dulong - 75017 Paris, France ;
Fabrice Drouin, né Ie 25 juillet 1970 a Pavillons-sur-bois (93), demeurant 51 rue Planchat - 75020 Paris, représentant Balderton Cnpital IV, S.L.P. ;
Screna Capital représentée par Kamel Zeroual, né le 9 mars 1979 demeurant 6 rue des Marronniers - 92300 Levallois-Perret ;
Pierre-Marie Padion, Fabrice Dronin, et Serena Capital représentée par Kamel Zeroual ont, chacun pour ce qui le concerne, d'ores et déja accepté les fonctions de membre du Comité Stratégique pour le cas oû elles leur seraient conférées et déclaré ne pas exercer dans d'nutres sociétés de mandat susceptible de leur interdire l'acceptation desdites fonctions et n'étre frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.
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Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Pouvoirs pour formalités
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
confere :
tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de prendre toutes décisions utiles pour la mise en xuvre des présentes et, de maniére générale, faire ce qui sera nécessaire ; et
tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiés conformes du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
Le présent acte cst signé par les Associés et le Président et sera reporté sur le registre des procés-verbaux
Fait a Paris, le 16 mai 2018
Monsieur Pierre-Marie Padiou Monsicur Fabrice Drouin Président Associé Associé
Monsieur Dominique Padiou Madame Isabelle Robert De Associé Lézardiere Associé Représentée par Alec de Lézardiére
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La société Corcovado Invest Madame Colette Padiou Associée Associé Représeutée par Pierre-Marie Padiou
Madame Marie-Danile Padiou Monsieur Philippe Padiou Associé Assoqie Représentée pa r Picrre-Marie Padiou
Monsieur Piero Ritter De Zahony Associé
Représenté par Pierre-Marie Padiou
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Annexe 1
TERMES ET CONDITIONS DES BSA RATCHET2018
(tel qu'inclus dans les décisions de création des ABSAzo18)
(1) les BSA Ratchet2018 pourront tre exercés & tout moment dés l'instant oû, avant le dcuxiéme anniversaire de la date dcs présentes décisions unanimes des Associés, la Société émettrait, en une ou plusieurs occasions, de nouvelles actions ou autres valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, à une quotité du capital de la Société, libérables en numéraire (y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances) ou en nature, à hauteur d'un montant d'au moins 300.000 euros (prime d'émission incluse), sur la base d'un Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) inférieur a 101,09 euros (prime d'émission incluse), à l'exclusion des augmentations de capital résultant (i) de distributions de dividendes cn actions, (ii) de l'émission de bons ou autres valeurs mobiliéres ayant une finalité similaire à cclle des BSA Ratchet2018, (iii) de l'excrcice ou de l'émission d'instruments d'intéressement an profit dcs mandataires sociaux, dirigeants, consultants ou salariés (sous forme notamment d'actions gratuites, de bons de souscription dc parts dc créateurs d'cntreprise, d'options d'achat ou dc souscription d'aetions ou de bons de souscription d'actions incessibles), (iv) du remboursemcnt cn numéraire d'obligations convertibles ou remboursables en actions et (v) des opérations de fusion, scission, apport partiel d'actif, division ou regroupement d'actions (unc < Emission Nouvelle Qualifiéc >) ;
(2) dans l'hypothése dc réalisation d'unc ou plusieurs Emissions Nouvelles Qualifiées, chaque BSA Ratcliet2o1s donnera à son titulaire le droit de souscrire, a leur valcur nominale a la date d'cxercicc des BSA Ratchet201s (sous réscrve du cas ou unc réduction de capital motivée par dcs pertcs par voie de diminution de la valeur nominalc des actions serait intcrvenuc postéricurcment a la date dcs présentcs, auqucl cas lcs dispositions de l'article L. 228-98 du codc dc commcrcc s'appliqueront), un nombre d'Actions d'Amorcage de la Société, dans la limitc d'un maximum de 10 Actions d'Amorcage, tcl quc :
P1-Pm ns NA = X Pm -Po N
ou :
< Po > est égal au prix de souscription d'une Action d'Amorcage sur exercice des BSA Ratchet2o1s (i.e., la valeur nominale des Actions d'Amorcage, sous réserve du cas dc réduction de capital motivée par des pertes par voie dc diminution de la valeur nominale des Actions d'Amorcage susvisées) à la date considérée,
< P1 > est égal a 101,09 euros, soit le prix de souscription d'une ABSA2018 (sous réserve d'ajustement arithmétique dans l'hypothése de division ou regroupement ultérieur du nombre d'actions de la Société),
< Pm> est la moyenne pondérée par les Nombres d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous), des Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) retenus lors des Emissions Nouvelles Qualifiées successives, calculée ainsi qu'il suit :
(P1x Ni)+(Nx P2)+...+(NixPi) Pm = N+N.+...+Ni
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oû :
< N1 > est égal au nombre d'actions composant le capital de la Société immédiatement aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la quatriéme décision des
présentes décisions et l'exercice de tous titres émis ou a émettre a la date des présentes sur utilisation des délégations de competence existantes, soit un nombre maximum de 72.759
actions,
< P > cst égal au Prix par Action (tel que cc terme est défini ci-dessous) de la premiere Emission Nouvelle Qualifiée qui suivra les présentes décisions, avant l'exercice des BSA Ratchct2018;
< Nz >est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la premiére Emission Nouvelle Qualifiée qui suivra les présentes décisions, avant l'exercice des BSA Ratchet2018 ;
(...)
< Pi > est égal au Prix par Action (tel quc ce terme est défini ci-dessous) de la derniere Emission Nouvelle Qualifiée réalisée avant l'exercice des BSA Ratchet2018.
< N: > est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme cst défini ci-dessous) de la derniére Emission Nouvelle Qualifiée réalisée avant l'exercicc des BSA Ratchet2018,
< I1s > est égal au nombre total d'actions ou autres valeurs mobiliéres souscrites par les titulaires d'ABSAzos dans lc cadre de l'Emission Nouvelle Qualifiée, exccption faite de la souscription d' Action d'Amorcage sur exercice des BSA Ratchet2018.
< N > cst égal a :
IT N = X IlA nB
ou :
< nr > est égal au nombre total d'ABSA2018 détenues par le titulaire immédiatement avant l'Emission Nouvelle Qualifiée,
< nB > est égal au nombre total d'actions de la Société immédiatement avant l'Emission Nouvelle Qualifiée,
< na est égal au nombre total d'actions ou autres valeurs mobilieres émises par la Société dans le cadre de l'Emission Nouvelle Qualifiée, et
< ns/N > ne peut étre supérieur a 1,
étant précisé que, si le titulaire ne s'est pas vu offrir la possibilité de souscrire un nombre d'actions ou autres valeurs mobilieres de la Société émises dans le cadre de l'Emission Nouvelle Qualifiée au moins égal a "N" (y compris en raison d'une obligation contractuelle entre associés de la Société), moyennant, soit le maintien du droit préférentiel de souscription des associés, soit sa suppression au profit du titulaire à hauteur d'un nombre d'actions émises au moins égal a "N", alors le ratio "ns/N" sera considéré comme égal a 1 aux fins du calcul de NA pour le titulaire concerné.
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Etant précisé que : (a) dans l'hypothése o une Emission Nouvelle Qualifiée consisterait en l'émission d'aetions, le < Prix par Action > sera égal au prix de souscription unitaire desdites actions et le < Nombre d'Aetions > sera égal au nombre d'actions ainsi émises dans le eadre de l'Emission Nouvelle Qualifiée et (b) dans l'hypothése ou une Emission Nouvelle Qualifiée consisterait en l'émission de valeurs mobiliéres donnant aceés au eapital, le < Prix par Action > sera détermineé en divisant (x) le montant total des souscriptions liées a l'Emission Nouvelle Qualifiée augmenté, Ie cas échéant, des sommes minimales que devront aequitter les titulaires desdites valeurs mobiliéres afin d'obtenir des aetions par exereice ou conversion desdites valeurs mobiliéres par (y) le nombre maximum d'actions (le < Nombre d'Actions >) quc les titulaires desdites valeurs mobiliéres pourront obtcnir sur conversion ou exereice desdites valeurs mobiliéres (sans toutefois tenir compte des actions quc lesdits titulaires pourraient obtenir sur exereice de bons de souseription ayant une finalité similaire a celle dcs BSA Ratehet2o18 et, s'il s'agit d'actions de préférence, des ajustements futurs possibles lors de leurs conversion en actions ordinaires dont la finalité serait similaire a celle des BSA Ratehet2018),
Ics chiffres ci-dessus seront ajustés pour tenir eompte de tout rcgroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentcs) qui surviendrait postérieurement à l'émission des ABSA218,
les chiffres ci-dessus seront arrétés a quatre chiffres aprés la virgule étant au surplus précisé que, dans l'hypothése ou ils comprcndraient plus de quatrc chiffres aprés la virgule, la quatriéme déeimale (< T >) serait arrondic ainsi qu'il suit :
(a) si la cinquiéme décimale est supérieure a 5, < T > sera égalc a la déeimale qui lui est immédiatement supérieure, et
(b) si la einquieme décimale est inférieure ou égale a 5, < T > demeurera inchangée,
dans l'hypothése ou < Pm - Po > serait inférieur a 0,1, < Pm - Po > sera considéré comme égal a 0,1,
précise en tant que de besoin que ehaque BSA Ratehet2018 ne pourra étre excreé qu'une fois,
précise quc le fait, pour tout titulaire de BSA Ratehet2o18 de ne pas exercer tout ou partie de ses BSA Ratehct2o18 à 1'occasion de la réalisation d'une Emission Nouvelle Qualifiée n'aura pas pour effet de rendre les BSA Ratchetzo18 non exercés caducs, ni d'interdire l'exercice ultérieur de ces BSA Ratchet2o1, à 1'oecasion ou non de la réalisation d'une autre Emission Nouvelle Qualifiée,
décide que la période d'exercice des BSA Ratchet2018 expirera dans un délai de deux (2) ans a compter de la date des présentes déeisions et qu'en outre, les BSA Ratchet2o18 seront eaducs immédiatement et de plein droit avant la premiére cotation de tout ou partie des actions de la Société (y compris le cas éehéant sous la forme d'American Depositary Shares ou d'American Depositary Receipts) sur un marehé réglementé ou organisé, notamment francais, allemand ou anglais, sur le marehé Alternext d'Euronext a Paris, sur le Nasdaq Stock Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis d'Amérique (l'< Introduetion >), mais ce, sous réserve de sa réalisation et sous la condition que le prix par action de la cotation soit au moins égal a trois (3) fois le prix de souseription des Aetions d'Amorcage et pour un produit global supérieur a 50.000.000 euros,
précise que pour qu'un BSA Ratchet2o18 soit valablement exercé, la demande d'attribution d'aetions ordinaires (constituée par un bulletin de souscription) devra étre adressée par lettre ou courrier
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recommandé avcc avis de réccption ou remis en main propre et parvenue à la Société au plus tard a la date du deuxieme anniversaire des présentcs décisions ou, si cette date lui cst antérieure, au plus tard immédiatement avant 1'Introduction et que lorsque le prix de souscription dcs actions ordinaires sera libéré par chéque, le cheque sera joint a la dcmande. s'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra liberation a sa date de réception que s'il est dament provisionné: lorsque le prix dc
souscription des actions ordinaires sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra étre parvcnu sur Ic compte de la Société au plus tard dans Ics dix jours calendaires suivant la date de réccption de ladite demande de souscription,
précise que, l'application de la formule de détermination du nombre d'Actions d'Amorcage pouvant étre souscrit sur cxercicc des BSA Ratchet2o1s pouvant faire apparaitre des décimales (aprés application des réglcs d'ajustement de < N > prévues ei-dcssus), tout titulairc dc BSA Ratchetzo18 fera son affaire du regroupement des droits de souscription résultant de l'exereice de tout ou partie des BSA Ratchct2o1s qu'il déticnt et, au eas oû cc regroupement ne donnerait pas droit de souscrire un nombre entier d'Actions d'Amorcage, cc nombre serait arrondi au nombre cntier inférieur,
précise, en tant que de besoin, qu'en application des articles L. 228-91 ct L.225-132 du Code de commcrcc, la préscnte décision emporte de plein droit au profit des portcurs des ABSAzo18 renonciation dcs associés à leur droit préférentiel de souscription des Actions d'Amorcage auxquelles les BSA Ratchet2018 donnent droit,
décide quc les nouvelles Actions d'Amorcage remiscs au souscripteur lors de l'excrcice des BSA Ratchct2018 scront soumiscs a toutes les stipulations statutaires, porteront jouissance des lcur eréation ct auront droit au dividcndc vcrsé, le cas échéant, au titre dc l'excrciee en cours lors de leur excrcice,
décide quc chaque BSA Ratchct201s ne pourra &tre cédé qu'attaché a l'Action d'Amorcage au titrc de laquelle il a été émis,
précise quc les BSA Ratchct2018 sont émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte au nom du titulaire,
précise que :
cn cas dc réduetion de eapital motivée par des pertcs par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA Ratchet2o1s quant au nombre d'Actions d'Amoraage a recevoir sur exereice des BsA Ratcheto1* scront réduits cn conséquence, comme si Icsdits titulaires les avaient exercés avant la datc a laquclle la réduetion de capital cst devcnue définitive ;
en cas de réduction dc eapital motivée par dcs pcrtes par voic de diminution dc la valeur nominale des actions, le prix de souscription des Actions d'Amorcage auxquelles les BSA Ratchet2o18 donnent droit ne variera pas, la diminution de la valeur nominale devenant la prime d'émission ;
décide que :
en cas de réduetion de eapital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des Aetions d'Amorcage auxquelles les BSA Ratehet201s donnent droit sera réduit à due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA Ratehet2018, s'ils exereent leurs BSA Ratchet2018, pourront demander le rachat de leurs Actions d'Amorcage dans les mémes conditions que s'ils avaient été associés au moment du raehat par la Société de ses propres actions,
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décide qu'ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée. sans avoir à solliciter l'autorisation des titulaires des BSA Ratchet2018 a modifier sa forme et son objet social et les régles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'a amortir son capital et créer ou émettre des actions de préférence,
décide que la Société est également autorisée à imposer aux titulaires des BSA Ratchet2o18 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'article L. 228-102 du Code de commerce,
décide, pour le cas oû il serait nécessaire de procéder à 1'ajustement prévu a 1'article L. 228-99 3° du Code de commerce, que l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R. 228- 91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par Ie Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniére opération intervenue sur le capitai de la Société (augmentation de capital, apport de titres. vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la décision du Président ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramtre financier qui apparaitra pertinent au Président et qui sera validé, le cas échéant, par le Commissaire aux comptes de la Société,
décide qu'en cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSA Ratchet2018 sera averti et recevra les mémes informations que s'il était associé afin de pouvoir, s'il ie souhaite, exercer son droit a la souscription d'actions,
décide, qu'en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilieres donnant accés au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le Président de la Société pourra suspendre, conformément aux dispositions de l'article L. 225-149-1 du Code de commerce, pendant le délai maximum de trois mois fixé par l'article R. 225-133 du Code de commerce, l'excrcice des BSA Ratchet2018.
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1817250803
DATE DEPOT : 2018-06-29
NUMERO DE DEPOT : 2018R065474
N° GESTION : 2014B17584
N° SIREN : 804203792
DENOMINATION : ACINQ
ADRESSE : 10 rue de Penthiévre 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2018/05/28
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
Annexe 2
Nouveax statuts de la Société
Greffe dn triuam ACINQ SAS Acte depowe lc : [Sicge social : 10 rue de Penthiévre -75008 Paris 2 9 JUlN 2918 804 203 792 RCS Paris Saus le N (la < Société >)

FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE
I. FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigneur, ainsi que par les présents statuts.
Elle continue d'cxister entre les propriétaires d'actions souscrites ultérieurement.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs associés. En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des
présents statuts sont exercées par l'associé unique.
2. OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
la création, l'hébergement et l'exploitation de services informatiques et logiciels, leur commercialisation en Europe ct dans le monde entier,
la mise a disposition de personnel dans le cadre de missions de courte ou longue durée pour le développement de solutions logicielles, ou de missions d'expertise technique, de formation ou de conseil,
et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;
la prise, 1'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits
de propriété intellectuelle concernant lesdites activités :
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La Société peut agir directement ou indirectement, soit seule, :soit en association. participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme quie ce soit les opérations entrant dans son objet.
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3. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est :
ACINQ
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom son numéro unique d'identification, la mention RCS (registre du commerce et des sociétés) suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée et le lieu de son siége social.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est situé : 10 rue de Penthiévre, 75008 Paris.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président de la Société sous réserve de la ratification de cette décision par décision collective des associés. Dans cc cas, le Président de la Société informe les associés ou l'associé uniquc et est autorisé a modificr les statuts en conséquence. Le siege social peut étre transféré partout ailleurs par décision collective des associés.
5. DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 65.483 euros.
Il est divisé en 65.483 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, souscrites et entiérement libérées, dont 14.046 actions ordinaires dites < Actions d'Amorcage > aux fins d'identification uniquement.
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7. MODIFICATIONS DU CAPITAL
Lc capital social est augmenté ou réduit par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associs peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
La réduction de capital cst autorisée ou décidéc par l'associé unique ou la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
8. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les registres tenus par la Société, a savoir un registre cté et paraphé tenu chronologiquement dit < Registre des Mouvements des Titres > et un compte individuel par associé.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription cn
compte.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président.
9. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACIIES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, les réscrves et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'ellc représente et donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives dans les conditions prévues aux présents statuts.
Toutefois, la Société peut émettre des actions de catégories différentes, auquel cas les mémes droits et obligations sont attachés a toutes les actions d'une méme catégorie.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques ct dans les conditions prévues par les statuts et les dispositions légales.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
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Sauf convention contrairc notifiée a la Société, les usufruiticrs d'actions représcntent valablement les nus propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans toutcs les décisions eollectives ayant pour objet de modifier, dircetement ou indireetement, immédiatement ou a terme, les statuts et la distribution de réserves ou des bénéfices reportés et a l'usufruitier dans toutes les autres décisions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut partieiper aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut égalemcnt tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagemcnts. Les droits et obligations suivent 1'action quel qu'en soit Ie titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts ct aux décisions des associés ou décisions de l'associé unique.
10. LIBERATION DES ACTIONS
Les actions rémunérant un apport en nature doivent &tre intégralemcnt libérées dés leur émission.
Les actions cn numéraire émises a la suite d'unc augmentation de capital résultant pour partie d'une ineorporation de réserves, bénéfices ou primcs d'émission et pour partie d'un verscment cn espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Dans tous les autres cas, les actions de numérairc peuvent étre libérées du quart seulement de lcur valeur nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société, auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. Lc surplus doit &tre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigucur.
11. TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du corimerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci. Les actions demcurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La cession des actions s'opére a l'égard des tiers et de la Société par la signature d'un ordre de mouvement et par virement de compte a compte. Elle devient opposable a 1'égard des tiers et de la Soeiété, a compter de l'inscription de la transmission des actions en cause dans le registre des mouvements des titres de la Société. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire, est signé par le eédant. Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre le cédant et le eessionnaire.
La propriété des actions résulte de l'inseription en compte individuel au nom du titulaire sur le registre des mouvements des titres tenu a cet effet au siége social.
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TITRE H
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
12. PRESIDENT
12.1. Désignation
Le Comité Stratégique dans les eonditions prévues a l'Article 14.5.1(b) des statuts élit parmi ses membres un président, personne morale ou physique, associée ou non de la Société, qu préside Ic Comité Stratégique et exeree également les fonctions de président de la Soeiété (le "Président"). La Société est représentée, administrée et dirigée par le Président.
Lorsqu'une personne morale est nomméc Président, elle est représentée par son ou ses dirigeants. Toutefois, la personne morale a la faculté, lors de sa nomination, de désigner une pcrsonne physique en qualité dc représcntant permanent dont elle notifie l'identité a la Soeiété. La durée du mandat du représentant permanent est ia méme quc eelle du Président personne morale qu'il représcnte. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, clle doit aussitt pourvoir a son remplaeement. Les mémes dispositions s'appliqucnt en cas de décés, incapacité ou démission du représentant permanent.
Le ou les dirigeants de ladite personne morale ou, si celle-ci a désigné un représentant permanent, ledit représentant permanent, sont alors soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudiee de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
12.2. Durée des fonctions
Le Président est nommé pour unc durée fixée par la décision de nomination du Comité Stratégique ; a défaut il est désigné pour une durée indéterminée. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Les fonetions du Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, la démission ou la
révocation. Pour le Président, personne morale, les fonetions prennent également fin, en cas
d'ouverture a son cneontre d'une procédure de redressement ou liquidation judieiaire ou en
eas de dissolution amiable.
Le Président est révocable ad nutum a tout moment sans indemnité, par une décision du Comité Stratégique dans les conditions prévues a l'Artiele 14.5.1(b) des statuts.
En cas de démission du Président, celle-ei ne sera effective que quatre-vingt-dix (90) jours
aprés sa notification au Comité Stratégique, Toutefois ce délai pourrait etre réduit si un nouveau Président était nommé avant l'échéance de ee préavis.
12.3. Rémunération
La rémunération éventuelle du Président est fixée par ie Comité Stratégique, a la majorité prévue a l'Article 14.5.1(b) des statuts. Cette rémunération éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ce dernier peut bénéficier le eas échéant. ll peut conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un emploi réel.
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Le Président a droit au remboursement des frais cngagés dans l'exercice de ses fonetions sur présentation des justificatifs.
Lc Président, personne physique ou le représentant de la personne morale Président, peut étre titulaire d'un contrat de travail, si celui-ci correspond a un emploi effectif. Ce contrat de travail constitue une convention soumisc a la procédure de contrle prévue par la loi et les
dispositions statutaires relatives aux conventions réglementées.
12.4. Pouvoirs
Lc Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société.
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. A cc titre, il est investi des pouvoirs les plus étcndus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts aux associés et au Comité Stratégique.
Dans les rapports avcc les ticrs, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'actc dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.
A titre de reglement interne, les pouvoirs du Président pourront étre limités, d'unc part, par les stipulations particuliéres des présents statuts, notamment les dispositions de 1'Article
14.5.1, ct d'autre part, par décisions des associés ou de l'associé unique. Ces décisions sont inopposables aux ticrs.
Le Présidcnt peut, dans la limitc de ses attributions, déléguer a toute personne de son choix certains dc ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. Ces délégations subsistent lorsqu'il vicnt a cesser ses fonctions a moins que
son successeur ne les révoque.
13.DIRECTEUR GENERAL, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET AUTRES DIRIGEANTS
Lc Comité Stratégique peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou personnes morales, portant le titrc de directeur général ou de directeur général délégué, qui pourront disposer des mémes pouvoirs que le Président notamment pour représentcr la Société en toutes circonstances vis-a-vis des tiers tel que précisé dans l'acte de nomination.
lIs disposent, à cet effet, des mémes pouvoirs que le Président dans les limites fixées par les présents statuts ou par la décision qui les nomme.
Leurs pouvoirs, fonctions et durée des fonctions seront fixés par la décision de nomination.
Sauf décision contraire du Comité Stratégique figurant dans 1'acte de désignation du directeur général ou de directeur général délégué, lui reconnaissant la qualité de salarié, celui-ci aura un statut de simple mandataire.
La décision de mettre fin a leurs fonctions appartient au Comité Stratégique . Le directeur général ou directcur général délégué, simple mandataire, est révocable ad nutum a tout
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moment sans indemnité par le Comité Stratégique statuant dans Ics eonditions prévues l'Article 14.5.1(b) des statuts
En cas de décés, démission, empéchement ou révocation du Président, le directcur général ou
le directeur général délégué en fonetion conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la fin de 1'cmpéchement du Président ou jusqu'a la nomination du nouvcau Président.
La rémunération éventuelle du directeur général ou du directeur général dlégué est fixée par
le Comité Stratégique, a la majorité prévue a l'Article 14.5.1(b) des statuts. Cette rémunération éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ce dernier peut bénéficier le cas échéant. ll pcut conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde à un emploi réel.
Le directeur général ou le direeteur général délégué a droit au remboursement des frais engagés dans l'cxercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.
14. COMITE STRATEGIQUE
14.1. Composition
(a) Membres - Nomination - Le Comité Stratégique (le < Comité Stratégique >) est composé de cinq (5) membres (un ou les < Membre(s) du Comité Stratégique >) maximum nommés par l'associé uniquc ou décision collcetive dcs associés.
Les associés pourront également nommer, pour unc duréc de trois (3) années, par décision
collective un ou plusieurs censeurs, dont le nombrc ne peut exeéder trois (3), qui pourront assistcr aux réunions du Comité Stratégique sans prendrc part au vote ct seront convoqués
aux séances du Comité Stratégiquc dans les mémes conditions que les Membres du Comité
Stratégique.
En eas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siégcs, le Comité Stratégique
peut, cntre deux déeisions collectives des assoeiés statuant sur les comptes annuels, procédcr a des nominations a titre provisoirc. Les nominations provisoires effcetuées par le Comite Stratégique sont soumises a ratifieation de la proehaine décision collective dcs associés. Le Membre du Comité Stratégique nommé cn remplacement d'un autre nc demeure cn fonction
que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
(b) Personnes physigues ou morales - Les Membres du Comité Stratégique peuvent etre des
personncs physiques ou des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée Membre du Comité Stratégique, elle exeree ses fonctions par l'entremisc dc son représentant 1égal ou d'un représentant permanent qu'elle nommc a cet effet et qu'elle peut remplacer a tout moment.
(c) Durée des fonctions - Révoeation - Les Membres du Comité Stratégique sont nommés pour une durée de trois (3) années, prenant fin a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exereiee écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Les Membres du Comité Stratégique sont toujours rééligibles. Si aucune décision de renouvellement ou de remplacement n'est prise a l'oceasion de cette décision collectivc des associés ou de l'associé unique, le Membre du Comité Stratégique est réputé avoir été réélu pour une nouvelle période telle que définie au présent alinéa.
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Les Membres du Comité Stratégique peuvent étre révoqués i tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision collective des associés prise a la majorité prévue par les Statuts ou de l'associé unique le cas échéant.
Les fonctions des Membres du Comité Stratégique prennent également fin par la démission. l'interdietion de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par le décés ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant de personnes morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire
14.2. Statut des Membres du Comité Stratégique
(a) Rémunération - L'associé unique ou les associés peuvent allouer par une décision collective aux Membres du Comité Stratégique, en rémunération de leur activité, une sommc fixe annuelle. Le Comité Stratégique répartit librement entre les Membres du Comité Stratégique les sommes globales allouées.
L'associé unique ou les associés pcuvent également autoriser le Comité Stratégique a allouer
par une décision collective des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats confiés a des Membres du Comité Stratégique.
(b) Frais - Les frais raisonnables cneourus par les Membres du Comité Stratégique dans le cadre de l'exereice de leurs fonetions, pourront étre remboursés au Membre du Comité Stratégique concerné sur présentation des justificatifs correspondants et sous réserve de l'approbation du Comité Stratégique statuant a la majorité.
(c) Contrat de travail - La rémunération éventuelle d'un Membre du Comité Stratégique est indépendante de celle résultant des autres fonctions et du contrat de travail dont il peut bénéficier le cas échéant. Un Membre du Comité Stratégique peut conelure avee la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a une fonction salariée réelle.
Un salarié de la Société peut étre nommé Membre du Comité Stratégique. Son contrat de travail doit correspondre a un emploi réel. La révocation de ses fonctions de Membre du Comité Stratégique n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
14.3. Organisation du Comité Stratégique
(a) Organe collégial - Le Comité Stratégique est un organe collégial composé de plusieurs Membres du Comité Stratégique prenant les décisions de sa compétence.
(b) Président du Comité Stratégique - Le Comité Stratégique est présidé par un président (le < Président du Comité Stratégique >), désigné parmi ses membres, qui est de plein droit le Président de la Société.
Le Président du Comité Stratégique organise et dirige les travaux du Comité Stratégique. l1l veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Membres du Comité Stratégique sont en mesure de remplir leur mission.
Le Président du Comité Stratégique exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de Membre du Comité Stratégique. Le Président du Comité Stratégique peut toutefois étre démis de ses fonetions par le Comité Stratégique statuant dans les conditions prévues a l'Article 14.5.1(b) des statuts
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14.4. Délibérations du Comité Stratégique
(a) Réunions -_Conférences - Actes écrits - Les Membres du Comité Stratégique se réunissent, soit au siege soeial, soit en tout autre endroit en Franee ou a l'étranger.
Les délibérations du Comité Stratégique peuvent etre également prises, au ehoix du Président du Comité Stratégique et sauf si un Membre du Comite Stratégique s'y oppose (étant préeisé qu'une telle opposition a pour cffet de contraindre le Président du Comité Stratégique a convoquer une réunion, sans que les Membres du Comité Stratégique perdent dans ce cas la possibilité de partieiper a la réunion par l'un des moyens prévus au paragraphe (e) ci-aprés), cn consultation par voie de conférence téléphonique, vidéo, consultation éerite ou électronique ou par la signature par tous les Membres du Comité Stratégique d'un acte unanime.
(b) Convocation - Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société ou les dispositions légales l'exigent ct au minimum quatre (4) fois par an, à des intervalles ne
dépassant pas douze (12) semaines.
Les Membres du Comité Stratégique sont convoqués aux séanees du Comité Stratégique par Ie Président du Comité Stratégique ou par tout autre Membre du Comité Stratégique.
Quel que soit le mode de délibération, la convocation doit étre faite par lettre, télécopie ou courrier eleetronique au moins huit (8) jours avant la date de la délibération du Comité Stratégique. En cas de convocation par courrier éleetronique, la convocation doit, pour étre valable, &tre adressée a l'adresse e-mail de chaque Membre du Comité Stratégique. Le délai de convocation peut étre réduit en cas d'urgence, aprés accord préalable de tous les Membres du Comité Stratégique. Aucun préavis de convocation n'est requis lorsque tous les Membres du Comité Stratégique partieipent a la délibération.
(c) Ordre du_jour - L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation et doit etre communiqué aux Membres du Comité Stratégique au moins huit (8) jours avant la date de la délibération du Comité Stratégique, sauf aceord contraire de l'unanimité des Membres du Comité Stratégique.
(d) Présideuce des séances - Les séanees du Comité Stratégique sont présidées par le
Président du Comité Stratégique, ou, a défaut, par un Membre du Comité Stratégique choisi par le Comité Stratégique au début de la séanee.
(e) Quorum - Participation - Le Comité Stratégique ne peut valablement délibérer que si la moitie au moins des Membres du Comité Stratégique partieipent a la délibération.
La participation d'un Membre du Comité Stratégique a une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa partieipation par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre Membre du Comité Stratégique auquel il a donné pouvoir étant précisé qu'un Membre du Comité Stratégique, personne morale, pourra étre représenté par tout salarié de ladite personne morale. En cas de consultation écrite, électronique ou par signature d'un aete unanime, la participation résulte de la réponse a la consultation ou de la signature de l'aete, selon le cas.
(f) Majorité - Les déeisions sont prises a la majorité simple des voix des Membres du Comité Stratégique présents ou représentés.
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Si a l'occasion de l'adoption d'une déeision par le Comité Stratégique, aucune majorité ne se dégage, le Président du Comité Stratégique disposera d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.
(g) Procés-verbaux - Registre - Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des procés-vetbaux signés par le Président du Comité Stratégique et par au moins un Membre du Comité Stratégique. Ces procés-verhaux sont diffusés aux Membres du Comité Stratégique par courrier, téléeopie ou e-mail dés que possible aprés les réunions ct arrétés par le Comité Stratégique lors de sa prochaine délibération. Les proeés-verbaux sont elassés par ordre ehronologique et eanservés dans un registre spéeial.
14.5. Missions ct pouvoirs du Comite Stratégiquc
14.5.1. Role du Comité Stratégique
(a) Pouvoirs - Le Comité Stratégique assure le suivi et le contrle des orientations de l'aetivité de la Société par le Président et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs cxpressément réservés aux associés et au Président et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Soeiété.
(b) Opérations soumises a l'autorisation préalable du Comité Stratégique - Les déeisions suivantes ne peuvent etre (xx) prises par le Comité Stratégique, tout mandataire ou représentant légal de la Société, ou (yy) soumises a l'approbation de la collectivité des assoeiés de la Société sans l'approbation préalable du Comité Stratégique :
(i) arreté des comptes sociaux et consolidés de la Société (et de ses filiales le cas échéant) ;
(i) initiation de toute action contentieuse portant sur un montant global supérieur
a 50.000 euros, conelusion de toute transaction mettant un terme a un litige
si le montant global du litige dépasse 50.000 euros ou abandon de tout litige
administratif, judiciaire ou arbitral supérieur a ce montant, non prévue dans
le budget annuel ;
(iiiouverture ou fermeture de tout bureau, de toute succursale ;
(iv)concemant les salariés dont la rémunération annuelle dépasse 70.000 euros bruts : toute décision d'embauche, toute modifieation de leur contrat de
travail relative a leur rémunération, sauf si cette modification correspond a
une augmentation annuelle dans la limite de trois pourcent (3%) par an, et a
l'applieation ou non de leur elause de non concurrence, le cas échéant, en
cas de cessation de leur eontrat de travail ;
(v) conclusion de tout prét, avance, crédit-bail, ligne de erédit et plus
généralement, tout engagement auprés d'un établisscment financier pour un montant supérieur, cn une ou plusieurs fois, a 100.000 euros, conclusion de
toute garantie autre que dans fe cours normal des affaires ;
(vi)nomination et révocation du Président et des mandataires sociaux et toute
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décision relative a leur rémunération ;
(vii) adoption et modification du budget annuel, étant précisé qu'une opération significativc non prévue au budget annuel sera considérée comme unc
modification du budget annuel ;
(viii) toute opération dc restructuration du groupe, en ce compris toute création, dissolution, fusion ou réorganisation dc la Société ou de ses filiales et toute
scission, opération d'apport partiel d'actifs, acquisition ou cession de toute
participation au sein du groupe ou apport substantiel des actifs ayant pour effet de transférer le contrle a un tiers au sens de l'article L. 233-3 I du
Code de commercc de la Société ou d'une des filiales ;
(ix)toute décision relative a la liquidation amiable ou la dissolution d'une entité du
groupe ;
(x) toute modification des statuts de la Société ou d'une de ses filiales ayant un impact immédiat ou futur sur les droits des titulaires des actions dites " Actions d'Amorcage > a des fins d'identification uniquement ;
(xi)toute émission, souscription, remboursement anticipé, division, réunion, échange ou annulation de valeurs mobiliéres (actions, OC, ORA, BSA...)
par la Société ou l'une de ses filiales; toutc cession, apport ou autre transfert
de valeurs mobiliéres émises par une filiale le cas échéant ; toute mise cn
place ou modification d'un comptc courant d'actionnaires ; toute émission
et attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions
gratuites ou équivalent et conditions rclativcs a leur exercice et plus généralement toute émission d'actions cn vcrtu de tout plan d'options
d'achat d'actions de la Société ;
(xii) tout transfert de titres au profit d'un industriel ;
(xii) toute décision de distribution de dividendes, acomptes sur dividendes ou
réserves ;
(xiv) toute opération d'achat ou de rachat d'actions autres que celles cédées a titre onéreux détenues par d'anciens salaries ou consultants du groupe qui
céderaient celles-ci a titre onéreux ou gratuit suite a la cessation de leur emploi ou de leur prestations de scrvices ;
(xv) autorisation de tout engagement financier non prévu dans le budget annuel et dont le montant est supérieur a 100.000 euros ;
(xvi) mise en place de tous emprunts (y compris obligataires), préts, facilités de crédit ou plus généralement de tout engagement auprés d'un établissement
financier non prévus dans le budget annuel, d'un montant cumulé supérieur
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a 100.000 curos au titre d'un exercice social :
(xvii) toute création ou fermeture de filiale :
(xviii) toute décision modifiant le nombre de membres au sein du Comité
Stratégique ;
(xix) toute acquisition ou cession d'actif (y compris notamment toute
participation majoritaire ou minoritaire dans une société) pour un montant cumulé supérieur a 100.000 euros ;
(xx) tout transfert de propriété ou concession de liccnce de droits de propriété intellectuelle de la Société ou d'une filiale, sauf si ces opérations relévent
des opérations courantes ou interviennent entre des sociétés du groupe ;
(xxi) _ nomination d'un intermédiaire financier pour une introduction en bourse ou pour une cession de la totalité des titres et des créances associés (ou le remboursement de toutes sommes dues au titre de l'ensemble des créanccs associés) :
(xxii) toute opération menant de maniére directe ou indirecte à une introduction
en bourse de la Société ou a une premiére cotation des actions de la
Société ;
(xxiii) toutc conclusion ou modification de toute convention conclue directement
ou indirectement entre, d'une part, la Société ou une filialc ct, d'autre part, le Président, un directeur général, un membre du Comité Stratégique, ou
une filiale de la Société a l'exccption des conventions courantes conclues a
des conditions normales ;
(xxiv) toute décision concernant la démission d'un des fondateurs ou toute
indemnité de départ due a 1'un des fondateurs ;
(xxv) toute décision relative a 1'application ou a la libération d'une clause de non
concurrence applicable a un associé ;
(xxvi) toute décision de modification des limites en montant ou en valeur des
décisions ci-dessus pour tenir compte de l'évolution de la Société et des filiales ;
(xxvii)tout engagement ou accord tendant aux mémes fins que l'une des décisions
ci-dessus.
14.5.2. Information ct contr6le
(a) Information - Chaque Membre du Comité Stratégique recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
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Toute convocation a une séance du Comité Stratégique doit étre accompagnée (i) d'un ordrc du jour et (ii) des informations relatives aux questions qui seront présentées au Comité Stratégique.
(b) Confidentialité - Les Membres du Comité Stratégique s'engagent a observer la plus grande discrétion concemant les informations présentées comme revétant un caractére confidentiel par le Président ou lc directeur général (délégué ou non).
15. COMITE D'ENTREPRISE
Le comité d'entreprise, s'il en existe un, exeree les droits prévus par le Code du travail auprés du Président ou, le cas échéant, d'un direeteur général (délégué ou non), sur délégation du Président.
16. COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination par les associés d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires cn cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la mcme durée dans ies cas prévus par ia loi et lcs rcglements.
Les commissaires aux comptes exercent leur mission dans les conditions fixées par la loi.
Ces commissaires sont nommés par décision collective des associés.
Les commissaires aux comptes sont nonmés pour six (6) cxereices. Ils sont toujours rééligibles.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi ou qui sont prévues aux présents statuts, le(s) commissaires aux comptes certifie(nt) la régularité et la sincérité des comptes annuels.
Les commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectivcs dans les mémes conditions que les associés
17. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société présente
aux associés ou a 1'associé unique un rapport sur les conventions intervenues dircctement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 % ou, s'il s'agit d'une personne morale, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés ou 1'associé unique statue(nt) sur ce rapport a l'occasion de l'approbation des comptes.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
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intéressée et éventuellcment pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé :
le Président, s'il n'est pas associé, doit soumettrc a l'autorisation préalable de l'associé unique toutc convention qu'il entend passer directement ou par personne interposée avec la Société,
la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas si le Président est associé. Dans ce cas, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

18. DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité dcs associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes sans
préjudicc dcs pouvoirs conférés par les statuts au Président, au dirccteur général (délégué ou non) et au Comité Stratégique :
Décisions.ordinaires :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des convcntions réglementées, nomination et révocation des Membres du Comité Stratégique, nomination des commissaires aux comptes, fixation de la rémunération des membres du Comité Stratégique,

AFFECTATION DU RESULTAT ET REPARTITION DES BENEFICES
20. EXERCICE SOCIAL
Chaquc exereice social commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.
21. COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercicc, le Président établit l'inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion conformément a la loi. Le cas échéant, le Président établit et publie des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe.
Dans les six mois de la clture dc 1'exercice social, le Président est tenu de consulter les
associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut etre prorogé par décision de justice.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et du comité d'entreprise dans les conditions légales et réglementaires.
22. AFFECTATION DU RESULTAT ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exereice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous les amortissements et provisions, constituent le bénéficc.
Il est fait, sur cc bénéficc, diminué lc cas échéant des pertes antérieures, un prélvement de
5% au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cessc d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
Lc bénéficc distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieurcs et des sommes a porter en réserve en applieation de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, les associés ou l'assoeié unique déterminent la part attribuée aux associés, a titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'éeart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés ou l'associé unique peuvent décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice
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distribuable au compte report a nouvcau ou a tous comptes de réserves généralcs ou
spéciales.
Lcs pertes, s'il cn cxiste, sont imputées sur les bénéfices reportés dcs exercices antérieurs jusqu'a cxtinction, ou reportées a nouveau.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION
23. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Socicté devicnncnt inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitrc ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a celui des pcrtes qui n'ont pu &tre imputées sur les réservcs, si dans ce délai Ics capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés ou de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander cn justicc la dissolution de la Société. I en cst de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
24. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation par décision des associés ou de l'associé unique.
Hormis les cas dc fusion ou de scission, la dissolution de la Société entrainc sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard dcs tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La décision des associés ou de l'associé unique qui prononce la dissolution régle lc mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le
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capital social
Si la société ne comprend plus qu'un seul actionnaire, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine conformément a l'article 1844-5 du Code civil la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique sans liquidation préalable.
25. CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre lcs dirigeants et la Société ou soit entre les associés eux-mémes, rclativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumiscs a la juridiction des tribunaux compétents.
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