Acte du 19 août 2019

Augmentation dé capital d'un montant nominal de 18.863 euros par la création et l'émission de 18.863 actions ordinaires nouvelles labélisées Actions A à des fins d'identification uniquement, chacune assortie d'un bon de souscription d'actions, au prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse, de 371,09 euros

La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,

apres avoir pris connaissance du rapport du Président,

constatant que le capital social de la Société est entierement libéré,

décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la décision ci-apres relative a la suppression du droit préférentiel de souscription des Associés en faveur de personnes dénommées, de procéder a une augmentation de capital d'un montant de 18.863 euros par la création et l'émission de 18.863 actions nouvelles, labélisées < Actions A> a des fins d'identification uniquement (les Actions A ), étant précisé qu'a chaque action nouvelle sera attaché un (1) bon de souscription d'actions donnant le droit de souscrire un nombre d'action ordinaires déterminé dans les conditions décrites ci-apres ci-apres dénommé un

et avec l'Action A attachée, une,
décide que les ABSA2019 nouvelles devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité du prix de souscription par versement en numéraire (a l'exception de la compensation avec des créances liquides et exigibles) dans les conditions prévues par la loi,
décide que les ABSA2019 nouvelles seront émises au prix unitaire de 371,09 euros incluant une prime d'émission de 370,09 euros par Actions A nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 6.999.870,67 euros,
précise que la labélisation "A" de chaque Action A détenue par un associé fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'associés tenus par la Société,
décide que les souscriptions aux ABSA2019 nouvelles seront recues au sige social a l'issue des présentes décisions unanimes des Associés et jusqu'au 11 août 2019 (inclus) contre remise du bulletin de souscription et du versement correspondant déposé sur le compte ouvert au nom de la Société aupres de la banque BNP Paribas IDF Innovation sous le numéro 00010315046(IBAN:FR76 3000 4029 9900 01031504 673;BIC BNPAFRPPXXX) pour les besoins de l'augmentation de capital,
décide que la période de souscription sera clôturée par anticipation des remise par les souscripteurs des bulletins de souscription portant sur l'intégralité des ABSA2o19 nouvelles et ds versement par les souscripteurs de l'intégralité du prix de souscription,
décide que les ABSAz019 nouvelles seront créées jouissance courante et seront inscrites en compte dés la date de réalisation définitive de Il'augmentation de capital. Elles seront, ds la date de réalisation définitive de l'augmentation
de capital, soumises a toutes les dispositions des statuts relatives aux actions ordinaires et aux décisions de la collectivité des associés,
décide que le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte Prime d'émission sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux,
décide que les BSA Ratchet2o19 attachés aux Actions A auront les caractéristiques décrites en Annexe 1 du présent proces-verbal et confereront a leur titulaire les droits décrits en Annexe 1, laquelle annexe constitue un tout indivisible avec la présente décision,
rappelle que, conformément aux articles L. 225-132 et L. 228-91 du Code de commerce, cette décision emporte, de plein droit, au profit de chacun des titulaires de BSA Ratchetzo19, renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires susceptibles d'étre souscrites sur exercice de ces BSA Ratchet201,
autorise, en conséquence de ce qui précede, le Président a augmenter le capital social d'un montant maximum de 188.630 euros correspondant au plus a l'émission de 188.630 Actions A nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, qui pourrait résulter de l'exercice de tout ou partie des BSA Ratchetao19 émis en vertu de la présente décision, sous réserve des ajustements légaux en cas de réalisation par la Société de certaines opérations portant sur son capital,
décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la décision suivantes supprimant le droit préférentiel de souscription des Associés, que ladite augmentation de capital sera définitivement réalisée par l'obtention par le Président du ou des certificat(s) du dépositaire des fonds attestant la libération des souscriptions,
donne tous pouvoirs au Président pour :
recueillir les souscriptions des ABSAz019 et les versements y afférents ;
procéder a la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ;
utiliser les facultés de réduction prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, visées a l'article L. 225-134 du code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera ;
obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
procéder au retrait des fonds apres la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente décision ;
recueillir les souscriptions des actions ordinaires dont l'émission résulterait de l'exercice des BSA Ratchet2o19, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions ;
constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite de l'exercice des BSA Ratchet2019, proceder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives;
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA Ratchet2o19 en cas d'opération financiere concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
modifier les statuts, et géneralement, faire le nécessaire ;
imputer les frais de l'augmentation de capital sur la prime d'émission ;
procéder a toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société ; et
d'une maniere générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a la présente émission.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de personnes nommément désignées
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
en conséquence de l'adoption de la précédente décision,
decide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par T'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de la totalité des 18.863 Actions A émises au titre de la précédente décision:
a concurrence de 3.503 ABSA2019 au profit de Serena Data Ventures,fonds professionnel de capital investissement domicilié 21 rue Auber,75009, représenté par sa société de gestion Serena Capital, société par actions simplifiée, dont le siege social est 21 rue Auber, 75009 Paris, inscrite sous le numéro d'identification unique 504 262 650 RCS Paris ;
a concurrence de 8.307 ABSA2019 au profit de Idinvest Digital Fund I,fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion Idinvest Partners, société anonyme dont le siege social est 117,avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, inscrite sous le numéro d'identification unique 414 735175 RCS.Paris
a concurrence de 1.930 ABSAz019 au profit de Objectif Innovation Patrimoine n°10,fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion Idinvest Partners, société anonyme dont le siége social est 117, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, inscrite sous le numéro d'identification unique 414 735 175 RCS Paris ;
a concurrence de 3.237 ABSAzo19 au profit de Idinvest Patrimoine n°7,fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion Idinvest Partners, société anonyme dont le siege social est 117,avenue des Champs Elysées,75008 Paris, inscrite sous le numéro d'identification unique 414 735 175 RCS Paris ;
a concurrence de 1.886 ABSAz019 au profit de Bpifrance Participations,société anonyme, dont le siege social est 27-31, avenue du Géneral Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex, inscrite sous le numéro 509 584 074 RCS Créteil.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Délégation à conférer au Président à l'effet d'émettre et attribuer 5.821 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 5.821 actions ordinaires
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
constatant que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (< BSPCE >) dans les conditions prévues a l'article 163 bis G du Code général des impots,
constatant que le capital social de la Société est intégralement libéré,
sous la condition suspensive de l'adoption de la décision qui suit relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des Associés,
délegue au Président sa conpétence a l'effet démettre et d'attribuer, en une ou plusieurs fois, a titre gratuit un nombre de 5.821 BSPCE donnant droit a la souscription d'un maximum de 5.821 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 5.821 euros, sous réserve toutefois de la limitation globale objet de la dixieme décision.
décide que le Président devra recueillir l'autorisation du Comité Stratégique avant d'utiliser la délégation,
décide que la présente délégation prendra fin, et qu'ainsi le Président ne pourra plus émettre de BSPCE,a la plus prochaine des dates suivantes : (i) à l'expiration d'un délai de dix-huit (18) mois a compter de la présente décision ou (ii) la date a laquelle les conditions prévues a l'article 163 bis G du Code général des impts cesseraient detre satisfaites,
décide que chaque BSPCE donnera le droit de souscrire une action ordinaire, sous réserve des ajustements légaux en cas de réalisation par la Société de certaines opérations portant sur son capital,
délegue au Président, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 163 bis G du Code général des impts, le soin de fixer la liste des bénéficiaires, la quotité des BSPCE attribuée a chacun d'eux en une ou plusieurs fois, et le calendrier ainsi que toutes autres modalités d'exercice des BSPCE dans les limites et conditions prévues par la présente délégation, étant précise que les BSPCE devront étre exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n'auraient pas été exercés a l'expiration de cette période de dix (10) années seraient caducs de plein droit,
décide que l'attribution des BSPCE devra étre conditionnée a l'adhésion du bénéficiaire au pacte ou au pacte simplifié existants entre l'ensemble des Associés,
décide qu'aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G II du Code général des impts ainsi qu'aux conditions ci-apres définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 1 euro, a un prix déterminé par le Président a la date d'attribution des BSPCE, ainsi qu'il suit :
(a) si une augmentation de capital était réalisée pendant la période de validité de la présente délégation par émission d'actions conférant des droits équivalents a ceux résultant de l'exercice du BSPCE, le prix de l'action sur exercice du BSPCE sera, pendant une durée de six mois a compter de la date de réalisation de ladite augmentation de capital, au moins égal au prix de souscription d'une action émise dans le cadre de ladite augmentation de capital et conférant des droits équivalents a ceux résultant de l'exercice d'un BSPCE;
(b) en l'absence d'émission d'actions conférant des droits équivalents a ceux résultant de l'exercice du bon dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE, mais pour le cas ou une augmentation de capital serait réalisée moins de six mois avant l'attribution des BSPCE par voie d'émission d'actions ordinaires ou de préférence ou de valeurs mobiliéres donnant droit a terme a une quotité du capital, le Président établira et arretera le prix de souscription d'une action sur exercice du BSPCE en tenant compte des droits et des modalités d'acces aux droits conférés par les titres de capital ou valeurs mobilieres ainsi émis comparés aux droits conférés par les actions émises sur exercice d'un BSPCE et,le cas échéant, sur la base d'une valorisation déterminée par un tiers expert indépendant selon une ou plusieurs méthodes de valorisation objective;
(c) en l'absence de toute émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence ou de valeurs mobilires donnant droit a terme à une quotité du capital dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE, le prix de souscription ou d'achat sera déterminé, (i) mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du Code de commerce, en tenant compte du prix par action retenu lors de la derniere operation sur le capital de la Société, sauf décision contraire du Président dament motivé, ou (ii) par un tiers expert indépendant selon une ou plusieurs méthodes de valorisation objective ;
étant precise que,pour déterminer le prix de souscription d'une action ordinaire sur exercice d'un BSPCE, le Président ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts
de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions comme de l'attribution d'actions gratuites.
La collectivité des Associés décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront etre intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris, le cas échéant par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,
décide que les actions nouvelles remises aux bénéficiaires lors de l'exercice de leurs BSPCE seront des leur création, entirement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de meme catégorie. Elles porteront jouissance a compter du premier jour de l'exercice au cours duquel elles seront souscrites. Elles auront droit aux dividendes a compter de ceux versés au titre de l'exercice social au cours duquel les bénéficiaires de BSPCE auront exercé leur droit de souscription.
décide que les nouvelles actions ordinaires seront librement cessibles, dés leur souscription, dans les formes prévues par la loi et les statuts de la Société et sous réserve des engagements contractuels souscrits par leurs bénéficiaires.
décide que, conformément a l'article 163 bis G-II du Code général des impôts,les BSPCE seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,
décide d'autoriser une augmentation de capital maximum de 5.821 euros correspondant a 1'émission de 5.821 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro, auxquelles donnera droit l'exercice de la totalité des BSPCE émis,
décide que l'exercice des BSPCE se réalisera par (i) la remise à la Société d'un bulletin de souscription dûment signé par le bénéficiaire, et (ii) le paiement intégral par celui-ci du prix de souscription des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSPCE,
précise que, pour qu'un BSPCE soit valablement exercé, la demande d'attribution des actions auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra étre adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre et parvenue a la Société au plus tard a la date d'expiration dudit BSPCE a minuit, et :
lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par cheque, le chque sera joint a la demande. S'il ne s'agit pas d'un cheque de banque, il ne vaudra libération a sa date de réception que sil est dûment provisionné,
lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra etre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription,
précise, en tant que de besoin, que chaque BSPCE ne pourra etre exercé qu'une seule fois,
décide qu'en application de l'article L. 228-98 du Code de commerce :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par yoie de diminution du nombre des actions, les droits des bénéficiaires des BSPCE quant au nombre d'actions a recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits bénéficiaires avaient été associés des la date d'émission des BSPCE;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions,le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera reduit a due concurrence :
en cas de réduction de capital non motivéc par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les bénéficiaires des BSPCE,sils exercent leurs BSPCE,pourront demander le rachat de leurs actions dans les memes conditions que s'ils avaient été associés au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi quil est prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir a solliciter l'autorisation des bénéficiaires des BSPCE,a modifier sa forme et son objet social et les regles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'a amortir son capital et émettre des actions de préférence,
décide que le contrat démission inclura le texte de la présente décision et fera ainsi partie intégrante du contrat d'émission,
délégue au Président la faculté de décider des termes et conditions applicables aux BSPCE plus avantageux pour les bénéficiaires que ceux établis par le contrat d'émission,
autorise la Société a imposer aux bénéficiaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu a l'article L. 228-102 du Code de commerce,
décide que, pour le cas ou il serait nécessaire de procéder a l'ajustement prévu a l'article L.228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniere opération sur titres conférant des droits équivalents a ceux résultant de l'exercice du BSPCE intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant ladite décision du Président, ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction du chiffre d'affaires réel et/ou prévisionnel de la Société ou de tout autre parametre financier qui apparaitra pertinent au Président (et qui sera validé par le Commissaire aux comptes le cas échéant),
décide qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des Associés a leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,
précise que nonobstant l'application telle que détaillée ci-dessus de certaines dispositions du Code de commerce applicables aux valeurs mobilieres, les BSPCE ne sont pas considérés comme des valeurs mobiliéres soumises aux dispositions du Chapitre VIII du Livre II du Titre II du Code de commerce,
décide de donner tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente décision, notamment a l'effet :
d'émettre et attribuer les BSPCE et d'arréter les conditions d'exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d'exercice et le prix d'exercice, et conformément aux dispositions de la présente décision et dans les limites fixées dans la présente décision ;
de notifier l'attribution des BSPCE a chaque bénéficiaire et recueillir les souscriptions des actions dont 1'émission résultera de l'exercice des BSPCE ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions;
de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financiere concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, d'imputer les frais des augmentations de capital social résultant de l'exercice des BSPCE sur le montant des primes afférentes a ces augmentations ; et
d'une maniere génerale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés en fonction, a la date d'attribution des BSPCE, dans la Société ou dans une société dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote ou de toute autre personne éligible en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables à la date d'attribution des BSPCE
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
en conséquence de l'adoption de la décision qui précede,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés des BSPCE objet de la décision qui précede. lesdits BSPCE ne pouvant etre attribués qu'a la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés en fonction, a la date d'attribution des BSPCE, dans la Société ou dans une société dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, ou de toute autre personne éligible en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables à la date d'attribution des BSPCE.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Délégation à conférer au Président en vue de procéder à l'émission et à l'attribution de 5.821 bons de souscription d'actions donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 5.821 actions ordinaires,
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
constatant que le capital social de la Société est entierement libéré,
sous la condition suspensive de l'adoption de la décision qui suit relative a la suppression du droit préférentiel de souscription des Associés,
délegue au Président leur compétence a l'effet de décider et procéder, au profit de catégories de personnes répondant a des caractéristiques déterminées, en une ou plusieurs fois, a l'émission de 5.821 bons de souscription d'actions (les ) donnant droit a la souscription d'un maximum de 5.821 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 5.821 euros, sous réserve toutefois de la limitation globale objet de la dixieme décision.
décide que le Président devra recueillir l'autorisation du Comité Stratégique avant d'utiliser la délégation,
décide que la présente délégation prendra fin a l'expiration d'un délai de dix-huit (18) mois a compter de la présente décision,
décide que chaque BSA donnera le droit a son bénéficiaire de souscrire une action ordinaire, sous réserve des ajustements légaux en cas de réalisation par la Société de certaines opérations portant sur son capital,
delegue au Président le soin de fixer,pour chaque bnéficiaire,les conditions dexercice des BSA,notamment,sil y a lieu, le calendrier d'exercice des BSA, étant précise que ceux-ci devront étre exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seraient caducs de plein droit,
décide que la souscription des BSA devra etre. conditionnée a l'adhésion du bénéficiaire au pacte ou au pacte simplifié existants entre l'ensemble des associés de la Société,
décide,que lé prix démission et de souscription des BSA sera fixé par le Président au jour de leur attribution et qu'ils devront etre intégralenent libérés lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris, le cas échéant, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Sociéte,
décide qu'aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglemente, chaque BSA permettra la souscription aux conditions ci-apres définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 1 euro, à un prix de souscription par action arrété par le Président au jour de l'attribution des BSA (le montant a acquitter par le bénéficiaire pouvant tenir compte du prix de souscription du BSA) ainsi qu'il suit:
a si une augmentation de capital était réalisée, pendant la période de validité de la présente autorisation, par émission d'actions ordinaires, le prix de l'action ordinaire sur exercice du BSA sera, pendant une durée de six mois a compter de la date de réalisation de la dite augmentation de capital, au moins égal au prix de souscription d'une action ordinaire dans le cadre de la dite augmentation de capital ;
(b)en l'absence d'émission d'actions ordinaires dans les six mois précédant l'attribution des BSA, mais pour le cas ou une augmentation de capital serait réalisée moins de six mois avant l'attribution des BSA par voie d'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilieres donnant droit a terme a une quotité du capital, le président établira et arrétera le prix de souscription d'une action ordinaire en tenant compte des droits conférés par les titres de capital ou valeurs mobilires ainsi émis comparés aux droits conférés par les actions ordinaires ;
(c)_en l'absence de toute émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence ou de valeurs mobilieres donnant droit a terme a une quotité du capital dans les six mois précédant l'attribution des BSA, le prix de souscription ou d'achat sera déterminé, (i) mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article 225-177 du Code de commerce en tenant compte du prix par action retenu lors de la derniere opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du président dûment motivée, ou (ii) par un tiers expert indépendant selon une ou plusieurs méthodes de valorisation objective ;
étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d'une action ordinaire sur exercice d'un BSA, le Président ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions comme de l'attribution d'actions gratuites.
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront &tre intégralement libérés par versement en numéraire, y compris, le cas échéant, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,
décide que les actions nouvelles ordinaires émises résultant de l'exercice des BSA seront, des leur création, entirement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les stipulations statutaires applicables aux actions existantes de méme catégorie. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice au cours duquel elles seront souscrites.
décide que les BSA ainsi que les nouvelles actions ordinaires seront librement cessibles, ds leur souscription, dans les formes prévues par la loi et les statuts de la Société et sous réserve des engagements contractuels souscrits par leurs bénéficiaires,
décide d'autoriser une augmentation de capital maximum de 5.821 euros correspondant a l'émission de 5.821 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro, auxquelles donnera le droit l'exercice de la totalité des BSA émis,
décide que l'exercice des BSA se réalisera par (i) la remise a la Société d'un bulletin de souscription dament signé par le bénéficiaire, et (ii) le paiement intégral par celui-ci du prix de souscription des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSA,
précise que, pour qu'un BSA sit valablement exercé, la demande d'attribution des actions auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra etre adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre et parvenuc a la Societé au plus tard a la date d'expiration dudit BSA à minuit, et :
lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le cheque sera joint a la demande. S'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération a sa date de réception que s'il est dament provisionné.
lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra tre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription.
précise, en tant que de besoin, que chaque BSA ne pourra étre cxercé qu'une fois.
précise, en tant que de besoin, que les BSA pourront etre exercés par leur bénéficiaire selon les conditions d'exercice qui seront définies par le Président de la Société.
rappelle qu'en application de l'article L.228-98 du Code de commerce:
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des bénéficiaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits bénéficiaires avaient été associés des la date d'émission des BSA ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale,
décide en outreque:
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit a due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le bénéficiaire des BSA, s'il exerce ses BSA pourra demander le rachat de ses actions dans les mémes conditions que s'il avait été associé au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
autorise, ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société a modifier sa forme, son objet social et les regles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'a amortir son capital et émettre des actions de préférence,
décide que le contrat démission inclura le texte de la présente décision et fera ainsi partie intégrante du contrat d'émission,
délegue au Président la faculté de décider des termes et conditions applicable aux BSA plus avantageux pour les bénéficiaires que ceux établis par le contrat d'émission,
autorise la Société a imposer aux bénéficiaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu a l'article L. 228-102 du Code de commerce,
décide,pour le cas ou il serait nécessaire de procéder a l'ajustement prévu a l'article L.228-99 3° du Code de commerce, que l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniere opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, ventes d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la décision du Président ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction du chiffre d'affaires réel et/ou prévisionnel de la Société ou de tout autre parametre financier qui apparaitra pertinent au Président (et qui serait validé le cas échéant par le commissaire aux comptes de la Société),
précise qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce,la présente décision emporte au profit du bénéficiaire des BSA au jour de leur exercice renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,
décide de conférer tous pouvoirs au Président a l'effet de :
déterminer le prix de souscription des BSA ;
fixer les conditions d'exercice des BSA non prévues par la présente décision, ces conditions pouvant etre différentes selon les bénéficiaires des BSA;
émettre et attribuer les BSA;
constater le versement du prix de souscription des BSA ;
fixer la date limite de libération du prix de souscription des BSA;
déterminer au jour de leur attribution le prix de souscription des actions nouvelles et selon les modalités de détermination de ce prix fixées par les présentes décisions ;
déterminer librement les bénéficiaires desdits BSA et déterminer la répartition des BSA entre chacun d'eux,
recueillir les souscriptions des actions dont lémission résultera de l'exercice des BSA ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions ;
prendre toutes dispositions pour assurer la protection des bénéficiaires des BSA, en cas d'opérations financieres concernant la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires. en vigueur;
constater la réalisation des augmentations de capital en résultant ;
modifier les statuts de la Société en conséquence ;
procéder à toutes les formalités en résultant ;
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social résultant de l'exercice des BSA sur le montant des primes afférentes a ces augmentations ; et
d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de catégories de personnes
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
en conséquence de l'adoption de la décision qui précede,
décide de supprimer, conformément aux articles L. 228-92 et L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des Associés des BSA dont l'attribution a été autorisée aux termes de l'adoption de la décision qui précede et d'en réserver la souscription (i) aux partenaires commerciaux,et/ou (ii) aux mandataires sociaux non assimilés salariés en fonction a la date d'attribution des BSA et/ou (ii) à tout consultant et/ou prestataire de services de la Société ou de ses filiales et/ou (iv) aux salariés de la Société ou de ses filiales.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Autorisation à conférer au Président en vue de consentir, en une ou plusieurs fois, 5.821 options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre maximum de 5.821 actions ordinaires de la Société au profit des salariés ou dirigeants de la Société ou de ses filiales,
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
constatant que le capital social de la Société est entiérement libéré,
décide, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,d'autoriser le Président, a consentir,en une ou plusieurs fois, 5.821 options donnant droit a la souscription ou a l'achat d'un nombre maximum de 5.821actions ordinaires de la Société (les Options >) au profit des salariés ou dirigeants de la Société ou de ses filiales (détenant,au jour de la décision du Président,moins de 10 % du capital social de la Société), sous réserve toutefois de la limitation globale objet de la dixieme décision.
fixe a trente-huit (38) mois, à compter des présentes, la durée de validité de la présente autorisation,
décide que le Président devra recueillir l'autorisation du Comité Stratégique avant d'utiliser la délégation,
décide que l'attribution des Options devra etre conditionnée à l'adhésion du bénéficiaire au pacte ou au pacte simplifié existants entre l'ensemble des associés de la Société,
décide, conformément a l'article L. 225-178 du Code de commerce, que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des Options renonciation expresse des Associés à leur droit préférentiel de souscription des actions dont l'émission résultera de la levee des Options,
Les principales caractéristiques des Options seront les suivantes :
Conformément aux dispositions légales, les Options seront personnelles, insaisissables et incessibles, sauf en cas de décés du titulaire des Options.
Le prix d'achat ou de souscription par action issue de la levée d'une Option, prime d'émission comprise, sera déterminé par le Président au jour de l'attribution des Options sauf dans les conditions suivantes :
1. pour les cas ou les actions de la Société ne seraient pas admises aux négociations sur un marché réglementé, il sera égal a la valeur réelle par action de la Société a la date d'attribution des Options:
en l'absence de réalisation par la Société dans les six (6) mois précedant la date d'attribution des Options, d'une émission de titres de capital ou de valeurs mobilieres (autres qu'options de souscriptions ou achat d'actions ou BSPCE ou BSA, cette valeur réelle par action sera déterminée par l'application des criteres fixés par les dispositions de l'article L.225-177,alinéa 4 du Code de commerce,
en cas de réalisation par la Société, dans les six (6 mois précédant la date d'attribution des Options, d'une émission de titres de capital ou de valeurs mobilieres (autres qu'options de souscription ou d'achat d'actions ou BSPCE ou BSA) donnant acces immédiatement ou a court terme au capital de la Société d'un montant significatif, cette valeur réelle par action sera arrétée sur la base du prix de souscription par action émise immediatement ou a terme retenu dans le cadre de ladite émission de titres de capital ou de valeurs mobilieres, étant précisé que dans l'hypothese o plusieurs émissions de titres de capital ou de valeurs mobilieres seraient intervenues dans les six (6 mois précédant l'attribution des Options, le prix de souscription des actions issues de l'exercice des Options sera arreté sur la base du plus élevé des prix par action,
prime d'émission comprise, de ces émissions de titres de capital ou de valeurs mobilieres.
ii. pour les cas ou les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé:
en cas d'octroi d'options de souscription,le prix de souscription d'action ne pourra en aucun cas etre inférieur a 95 % de la moyenne des cours de cloture constatés sur ledit marché durant vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Président d'attribuer les Options,
en cas d'octroi d'options d'achat,le prix d'achat par action ne pourra etre inférieur a 95 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société en vue de l'attribution aux salariés au titre de la< participation et, le cas échéant dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions.
Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les Options donnent droit ne peut étre modifié pendant la durée des Options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées a l'article L. 225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires a la protection des intérets des bénéficiaires d'Options dans les conditions prévues a l'article L. 228-99 du Code de commerce. En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilieres donnant accés au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Sociéte, le Président pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des Options.
Les actions souscrites par le titulaire des Options lors de la levée desdites Options seront des actions ordinaires.
Chaque Option donnera le droit a son titulaire de souscrire ou acheter une (1) action ordinaire, sous réserve des ajustements légaux en cas de réalisation par la Société de certaines opérations portant sur son capital.
En conséquence,les Associés décident d'autoriser une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 5.821 euros, correspondant à lémission de 5.821 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de I euro, qui résultera de l'exercice de la totalité des Options.
La levée des Options se réalisera par (i) la remise a la Société d'un bulletin de souscription et/ou d'achat d'actions dment signé par le bénéficiaire, et (ii) le paiement intégral par celui-ci du prix de souscription et/ou d'achat des actions dont l'émission résultera de la levée des Options, qui sera payé intégralement en numéraire.
Les Options seront exercables selon les conditions qui seront définies par le Président de la Sociéte, et avant l'expiration d'un délai de dix (10) ans a compter de la date de leur attribution.
Les actions émises lors de la levée des Options seront, des leur création, entierement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les stipulations statutaires applicables aux actions existantes de méme catégorie. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice au cours duquel elles seront souscrites.
Les nouvelles actions ordinaires seront librement cessibles, dés leur souscription, dans les formes prévues par la loi et les statuts de la Société et sous réserve des engagements contractuels souscrits par leurs titulaires.
La Société devra prendre les mesures relatives a la protection des intérets des bénéficiaires des Options dans les conditions prévues aux articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce,au choix discrétionnaire de la Societé, soit par les mesures de préservation prévues au point 1° et/ou 2 de l'article L. 228-99, soit par les mesures d'ajustement prévues au point 3° de l'article L. 228-99.
Dans l'hypothese d'un recours aux mesures d'ajustements prévues au point 3de l'article L. 228-99, l'ajustement sera organise selon les dispositions des articles R. 225-137 et suivants du Code de commerce, étant précisé que si aucune négociation des actions de la Société ou des droits de souscription desdites actions n'est intervenue dans les trois (3 mois précedant la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire réservee aux associés et donnant lieu à la mise en xuvre des mesures de protection des titulaires
d'Options prévues aux articles R. 225-138 ct R. 225-140 du Code de commerce, la valeur de l'action a prendre en compte pour l'application desdites dispositions sera déterminée par le Président de la Société en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniere opération intervenue sur le capital de la Sociéte (augmentation de capital, apport de titres de capital ou de valeurs mobiliéres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la décision du Président, ou, a defaut de réalisation d'une telle operation au cours de cette période,en fonction du chiffre d'affaires réel et/ou prévisionnel de la Société ou de tout autre parametre financier qui apparaitra pertinent au Président (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Societé).
En cas de réalisation par la Société de l'une des opérations susvisées donnant lieu à la mise en uvre des regles de protection des titulaires d'Options susvisées, la Société devra en outre en informer les titulaires d'Options et les informer des mesures de protection qu'elle aura décidé de mettre en place en vue de les protéger.
La collectivité des Associés décide, conformément a l'article L. 225-178 alinéa 1 du Code de commerce,que la présente décision emporte renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires dont l'émission résultera de la levée des Options pour le cas ou les Options prendraient la forme d'options de souscription d'actions,
délegue au Président la faculté de décider des termes et conditions applicables aux Option plus avantageux pour les titulaires des Options que ceux établis par les présentes,
donne tous pouvoirs au Président a l'effet :
de veiller a ce que le nombre d'Options consenties soit fixé de telle sorte que le nombre d'Options ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ;
d'arréter les modalités du plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions, d'attribuer les Options en une ou plusieurs fois, de fixer les noms des bénéficiaires et la répartition des Options entre eux, ainsi que les autres conditions de l'attribution des Options et de leur levée non fixées par la présente décision, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des Options consenties, ces conditions pouvant étre différentes selon les bénéficiaires d'Options, leur lieu de résidence et le régime fiscal et social qui leur est applicable; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des Options, dans les limites fixées par la loi ;
déterminer au jour de l'attribution des Options, le prix de souscription des actions nouvelles et selon les modalités de détermination de ce prix fixées par les présentes décisions d'Associés,
prévoir les modalités d'ajustement en cas de réalisation de l'une des opérations visées a l'article L. 225-181 du Code de commerce donnant lieu a l'application de Il'article L. 228-99 du Code de commerce,
prévoir, s'il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées des Options en cas d'opérations financieres impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions et ce pour un délai maximum de trois mois,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en uvre de la présente autorisation, recueillir les fonds correspondant au prix de souscription et/ou d'achat des actions sous Options, constater les augmentations de capital résultant des levées des Options, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire, et
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social résultant de la levée des Options sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des salariés ou dirigeants de la Société ou de ses filiales (détenant, au jour de la décision du Président, moins de 10 % du capital social de la Société)
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
en conséquence de l'adoption de la décision qui précede,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés des Options objet de la décision qui précéde, lesdites Options ne pouvant étre attribuées qu'aux catégories de bénéficiaires suivantes : salariés ou dirigeants de la Société ou de ses filiales dans les conditions fixées par l'article L. 225-180 du Code de commerce (détenant, au jour de la décision du Président, moins de 10 % du capital social de la Société).
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Autorisation à conférer au Président en vue d'attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, un maximum de 5.821 actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales,
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
constatant que le capital social de la Société est entierement libéré,
autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Président à procéder, en une ou plusieurs fois, a des attributions gratuites pour un maximum de 5.821 actions existantes ou a émettre de la Société (les),au profit des mandataires sociaux de la Société visés a l'article L.225-197-1 II du Code de commerce, et des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales, dont l'identité sera déterminée par le Président, sous réserve toutefois de la limitation globale objet de la dixiéme décision.
décide que le Président procedera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions susceptibles d'etre attribuées gratuitement à chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les criteres d'attribution des actions, le tout conformément aux dispositions légales et rglementaires en vigueur a la date d'attribution desdites actions,
décide que l'attribution des AGA devra etre conditionnée a l'adhésion du bénéficiaire au pacte ou au pacte simplifié existants entre l'ensemble des associés de la Société,
décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser la limite d'un pourcentage du capital social de la Société déterminé conformément aux termes des deuxiéme et troisieme alinéas de l'article L. 225-197-1 () du Code de commerce,
décide par ailleurs que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente autorisation ne pourra excéder la somme de 5.821 euros,
décide qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires a émettre pour préserver les droits des titulaires d'actions gratuites,
prenne acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles a émettre en application de la présente décision emportera, a l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Président bénéficie d'une délégation de compétence, conformement a l'article L.225-129-2 du Code de commerce, dans la limite du pourcentage du capital de la Société déterminé conformément aux termes des deuxieme et troisieme alinéas de 1'article L. 225-197-1 (1) du Code de commerce,
décide que l'attribution des actions a leurs bénéficiaires ne deviendra définitive, sous réserve de respecter les conditions ou criteres éventuellement fixés par le Président, qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Président,étant entendu que cette durée ne pourra etre inférieure a une (1 année, et que, le cas
échéant, les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant la durée fixée par le Président, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra étre inférieure a deux (2) ans.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Président pourra prévoir des durées de période d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus:
La collectivité des Associés décide par ailleurs que dans l'hypothese de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxieme ou troisieme des catégories prévues a l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant a courir,
prenne acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente décisionau fur et a mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissions décidées par le Président et tout droit sur la fraction de réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions a l'issue de la période d'acquisition,
décide de donner tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, dans les conditions ci- dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment. :
fixer les conditions, et le cas échéant, les critéres d'attribution des AGA,
fixer dans les conditions et limites légales les dates auxquelles il sera procédé aux attributions,
déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées a chacun d'entre eux et les modalités d'attribution de ces actions, les dates de jouissance des actions nouvelles,
déterminer, dans les limites fixées par la présente décision, la durée de la période d'acquisition et, le cas ‘cheant, de la période de conservation des AGA,
décider les conditions dans lesquelles le nombre des AGA sera ajusté en cas d'opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires,
prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital a la suite des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations aupres de tous organismes, et géneralement faire le nécessaire.
décide de consentir la présente autorisation pour une durée maximum de dix-huit (18) mois a compter des présentes décisions d'Associés.
Le Président informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans un rapport spécial, conformément a l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des troisime à neuvieme décisions ci-dessus
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide que la somme (i) des actions susceptibles detre émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise qui seraient attribués en vertu de la troisieme décision ci-dessus, (ii des actions susceptibles d'etre émises sur exercice des bons de souscription d'actions qui seraient attribués en vertu de la cinquiéme décision ci-dessus (iii) des actions susceptibles d'etre émises sur exercice des options qui seraient attribués en vertu de la septime décision ci-dessus et (iv) des actions susceptibles d'étre attribuées gratuitement en vertu de la neuvieme décision ci-dessus, ne pourra pas excéder 5.821 actions d'une valeur nominale de 1 euro
représentant un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 5.821 euros, étant precisé que s'ajoutera a ce plafond le montant supplémentaire des actions a émettre pour préserver, conformément aux stipulations légales ou contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobiliéres et autres droits donnant acces a des actions.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Délégation à conférer au Président en vue de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital réservée(s) aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à
leur profit
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
compte tenu des décisions qui précedent et afin de respecter les dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138- 1 du code de commerce et L.3332-18 a L.3332-24 du code du travail,
décide de
déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d' actions ordinaires nouvelles réservées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents a un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, qui sera ouvert aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce ;
supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions a émettre dans le cadre de la présente délégation.
Cette délégation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois a compter de la date des présentes décisions de la collectivité des Associés.
La collectivité des Associés décide de déléguer tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :
fixer a 3% du capital social le nombre maximal des actions qui pourront ainsi étre émises ;
déterminer les modalités de chaque émission ;
fixer le prix de souscription des actions conformément aux modalités prévues a l'article L. 3332-20 du code de travail ;
fixer le délai de libération des actions,ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer a l'opération, le tout dans les limites légales ;
constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l'augmentation de capital corrélative;et
apporter aux statuts les modifications nécessaires, et plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l'opération.
Cette décision est rejetée a l'unanimité.

Refonte globale des statuts de la Société et adoption de nouveaux statuts de la Société
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
en conséquence des décisions qui précédent et sous la condition de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la quatriéme décision ci-dessus,
décide d'apporter aux statuts de la Société les modifications requises par la réalisation de l'augmentations de capital susvisée,
décide en outre de modifier globalement les statuts de la Société et notamment de procéder a la modification de la gouvernance de la Société en créant un Comité Stratégique au sein de la Société,
adopte ainsi article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la Société, joints en Annexe 2 aux présentes.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Nomination de nouveaux membres du Comité Stratégique et du censeur
La collectivité des Associés,
apres avoir pris connaissance.du rapport du Président,
en conséquence des décisions qui précedent et sous la condition de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la premiere décision ci-dessus,
décide de nommer en qualité de membre du Comité Stratégique et pour une durée de trois (3) ans venant a expiration à l'issue de la décision collective des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021:
Monsieur Nicolas Debock, né le 11 avril 1977 a Marseille, demeurant au 63 rue de l'Université-75007 Paris,
Monsieur Nicolas Debock, pour ce qui le concerne, a d'ores et déja accepté les fonctions de membre du Comité Stratégique pour le cas ou elles lui seraient conférées et a déclare ne pas exercer dans d'autres sociétés de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions et n'etre frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
décide de nommer en qualité de censeur au sein du Comité Stratégique et pour une durée de trois (3) ans venant à expiration a l'issue de la décision collective des associés appelés à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
Bpifrance Investissement, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 27-31, avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex, inscrite sous le numéro d'identification unique 433 975 224 RCS Créteil, représentée par Madame Véronique Jacq,
Bpifrance Investissement, pour ce qui la concerne, a d'ores et déja accepté les fonctions de censeur au sein du Comité Stratégique pour le cas ou elles lui seraient conférées et a déclare ne pas exercer dans d'autres sociétés
de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions et n'etre frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Confirmation et limitation de durée du mandat des membres du Comité Stratégique
La collectivité des Associés,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
en conséquence des décisions qui précedent et sous la condition de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la premiere décision ci-dessus,
confirme, en tant que de besoin, les mandats des personnes et entités suivantes en tant que membre du Comité Stratégique de la Société :
Monsieur Pierre-Marie Padiou,né le 30 novembre 1984 a Nantes,demeurant au 42 rue Dulong 75017Paris,France
Monsieur Fabrice Drouin, né le 25 juillet 1970 a Pavillons-sur-bois, demeurant au 51 rue Planchat 75020Paris
Serena Capital, représentée par Monsieur Kamel Zeroual, né le 9 mars 1979à Neuilly-sur-Seine, demeurant au 6 rue des Marronniers -92300 Levallois-Perret ;
Messicurs Pierre-Marie Padiou, Fabrice Drouin,et Serena Capital représentée par Monsicur Kamel Zeroual ont, chacun pour ce qui le concerne, ont d'ores et déja accepté la modification de leurs mandats de membre du Comité Stratégique pour une nouvelle durée de trois (3) ans, et ont déclaré ne pas exercer dans d'autres sociétés de mandat susceptible de leur interdire l'acceptation desdites fonctions et nétre frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Nomination d'un Commissaire aux comptes
La collectivité des Associés,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
désigne en qualité de premier Commissaire aux comptes de la Société pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :
Ariane Consulting, société a responsabilité limitée, dont le siége social est situé 12 rue du Helder, représentée par Monsieur Florent Belliard.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Pouvoirs pour formalités
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
confere:
tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de prendre toutes décisions utiles pour la mise en uvre des présentes et, de maniere générale, faire ce qui sera necessaire ; et
tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiés conformes du présent procés- verbal pour effectuer toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
Le présent acte est signé par les Associés et le Président et sera reporté sur le registre des procés-verbaux.
Fait a Paris,le 11 juillet 2019
Monsieur Pierre-Marie Padiou Monsieur Fabrice Drouin Président,en son propre nom et pour le compte de Madame Isabelle Robert De Lézardiere Monsieur Philippe Padiou Madame Colette Padiou Monsieur Piero Ritter De Zahony Monsieur Bertrand Diard La société Corcovado Invest Precogn
Agriya Infoway Pvt Ltd K3V Ventures
Monsieur Dominique Padiou Serena Data Ventures Représentée par Monsieur Kamel Zeroual
RgistrSERVICEDEPARTEMENTAI.DFLFNRFGISTREMENT PARISST-LAZARE Le 31/07 2019Dossicr 2019 00038297rcfercnce7564P612019A 12353 Encegistrament0 Penalites:0 Total liquide ZroEuro Montant recu :7ero Furo L'Agent administratif des finances publiques
Annexe 1
TERMES ET CONDITIONS DES BSA RATCHET2019
(tel qu'inclus dans les décisions de création des ABSAzog)
(1) les BSA Ratchetz019 pourront etre exercés a tout moment, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, des l'instant ou, avant le quatrieme anniversaire de la date des présentes décisions unanimes des Associés, la Société émettrait, en une ou plusieurs occasions, de nouvelles actions ou autres valeurs mobilieres donnant acces, immédiatement ou a terme,a une quotité du capital de la Societé, liberables en numéraire (y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances) ou en nature, a hauteur d'un montant d'au moins 1.500.000 euros (prime d'émission incluse), sur la base d'un Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous inférieur a 371,09 euros (prime démission incluse),a l'exclusion des augmentations de capital résultant (i) de distributions de dividendes en actions, (ii) de l'émission de bons ou autres valeurs mobilires ayant une finalité similaire à celle des BSA Ratchet2or9, (iii) de l'exercice ou de l'émission d'instruments d'intéressement au profit des mandataires sociaux, dirigeants, consultants ou salariés (sous forme notamment d'actions gratuites, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, d'options d'achat ou de souscription d'actions ou de bons de souscription d'actions incessibles), (iv) du remboursement en numéraire d'obligations convertibles ou remboursables en actions et (v des opérations de fusion, scission,apport partiel dactif, division ou regroupement d'actions, approuve a chaque fois, par le comité stratégique de la Société (une Emission Nouvelle Qualifiée>;
(2) dans l'hypothese de réalisation d'une ou plusieurs Emissions Nouvelles Qualifiées,chaque BSA Ratchetzo19 donnera a son titulaire le droit de souscrire, a leur valeur nominale a la date d'exercice des BSA Ratchet2ô19 (sous réserve du cas ou une réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions serait intervenue postérieurement a la date des présentes, auquel cas les dispositions de l'article L. 228-98 du code de commerce s'appliqueront), un nombre N d'actions ordinaires, dans la limite d'un maximum de 10 actions ordinaires, tel que :
Pi-Pm N
Pm-Po
ou:
Po>est égal au prix de souscription d'une action ordinaire sur exercice des BSA Ratchet2o19 (i.e. la valeur nominale des actions ordinaires, sous réserve du cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ordinaires susvisées a la date considérée,
P>est égal a 371,09 euros, soit le prix de souscription d'une ABSAz019 (sous réserve d'ajustement arithmétique dans l'hypothése de division ou regroupement ultérieur du nombre d'actions),
Pm > est la moyenne pondérée par les. Nombres d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous), des Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) retenus lors des Emissions Nouvelles Qualifiées successives, calculée ainsi qu'il suit :
(P1xNi+(N2xP2)+.+(NxPi) Pm Ni+N+..+N
ou:
Ni> est égal au nombre d'actions composant le capital de la Société immédiatement apres la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la premiere décision des présentes et
Texercice de tous titres émis ou a émettre a la date des présentes sur utilisation des délégations de compétence existantes, soit un nombre maximum de 91.622 actions,
Pest égal au Prix par Action (tel que ce terme est defini ci-dessous de la premiere Emission Nouvelle Qualifiée qui suivra les présentes décisions, avant l'exercice des BSA Ratchet2019;
Naest égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la premiere Emission Nouvelle Qualifiée qui suivra les présentes décisions, avant l'exercice des BSA Ratchet219 :
(...)
Pi >est égal au Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la derniere Emission Nouvelle Qualifiée réalisée avant l'exercice des BSA Ratchet219,
N>est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la derniere Emission Nouvelle Qualifiée réalisée avant l'exercice des BSA Ratchet2019,
étant précisé que :
(a) dans l'hypothese ou une Emission Nouvelle Qualifiée consisterait en l'émission d'actions, le sera égal au nombre d'actions ainsi émises dans le cadre de l'Emission Nouvelle Qualifiée et (b) dans l'hypothese ou une Emission Nouvelle Qualifiée consisterait en l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital,lesera déterminé en divisant (x) le montant total des souscriptions liées à l'Emission Nouvelle Qualifiée augmenté, le cas échéant,des sommes minimales que devront acquitter les titulaires desdites valeurs mobilieres afin d'obtenir des actions par exercice ou conversion desdites valeurs mobiliéres par (y) le nombre maximum d'actions (le< Nombre d'Actions >) que les titulaires desdites valeurs mobilieres pourront obtenir sur conversion ou exercice desdites valeurs mobilieres (sans toutefois tenir compte des actions que lesdits titulaires pourraient obtenir sur exercice de bons de souscription ayant une finalité similaire a celle des BSA Ratchet2o19 et, s'il s'agit d'actions de préférence, des ajustements futurs possibles lors de leurs conversion en actions ordinaires dont la finalité serait similaire a celle des BSA Ratchet2019),
les chiffres ci-dessus seront ajustés pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes) qui surviendrait postérieurement a l'émission des ABSAz019,
les chiffres ci-dessus seront arretés à quatre chiffres apres la virgule étant au surplus précise que, dans l'hypothese ou ils comprendraient plus de quatre chiffres apres la virgule,la quatrieme décimale (T>) serait arrondie ainsi qu'il suit :
(a) si la cinquieme décimale est supérieure à 5, T > sera égale a la décimale qui lui est immédiatement supérieure, et
(b) si la cinquieme décimale est inférieure ou égale a 5, < T> demeurera inchangée,
dans l'hypothese ouPm-Po>serait inférieur a 1,Pm-Posera consideré comme égal a1.
Chaque BSA Ratchet2019 ne pourra étre exercé qu'une fois.
Le fait,pour tout titulaire de BSA Ratchetzo19, de ne pas exercer tout ou partie de ses BSA Ratchetzo19à loccasion de la réalisation d'une Emission Nouvelle Qualifiée n'aura pas pour effet de rendre les BSA Ratchet019 non exercés caducs, ni d'interdire l'exercice ulterieur de ces BSA Ratchetz19, a l'occasion ou non de la réalisation d'une autre Emission Nouvelle Qualifiée.
La période d'exercice des BSA Ratcheto19 expirera dans un délai de quatre (4 ans a compter de la date des présentes décisions et qu'en outre, les BSA Ratchet2019 seront caducs immédiatement et de plein droit avant la premiere cotation de tout ou partie des actions de la Société (y compris le cas échéant sous la forme d'American Depositary Shares ou d'American Depositary Receipts sur un marché réglementé ou organisé, notamment
francais, allemand ou anglais, sur le marché Alternext d'Euronext a Paris, sur le Nasdaq Stock Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis d'Amérique (l'< Introduction >), mais ce, sous réserve de sa réalisation et sous la condition que le prix par action de la cotation soit au moins égal a trois (3) fois le prix de souscription des Actions A et pour un produit global supérieur a 50.000.000 euros.
Pour qu'un BSA Ratchetzo19 soit valablement exercé, la demande d'attribution d actions ordinaires (constituee par un bulletin de souscription) devra etre adressée par lettre ou courrier recommandé avec avis de réception ou remis en main propre et parvenue a la Société au plus tard à la date du quatrieme anniversaire des présentes décisions ou, si cette date lui est antérieure, au plus tard immédiatement avant l'Introduction et que lorsque le prix de souscription des actions ordinaires sera libéré par chéque, le cheque sera joint a la demande. Sil ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération a sa date de réception que s'il est dament provisionné ; lorsque le prix de souscription des actions ordinaires sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra étre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription.
L'application de la formule de détermination du nombre d'actions ordinaires pouvant etre souscrit sur exercice des BSA Ratchet2019 pouvant faire apparaitre des décimales (apres application des régles d'ajustement de< N > prévues ci-dessus), tout titulaire de BSA Ratchetzo19 fera son affaire du regroupement des droits de souscription résultant de l'exercice de tout ou partie des BSA Ratchetzo19 qu'il détient et, au cas ou ce regroupement ne donnerait pas droit de souscrire un nombre entier d'actions ordinaires, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur.
Etant précise,en tant que de besoin,qu'en application des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce,la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des ABSAzo19 renonciation des associes a leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA Ratchetzo19 donnent droit.
Les nouvelles actions ordinaires remises au souscripteur lors de l'exercice des BSA Ratcheto19 seront soumises a toutes les stipulations statutaires, porteront jouissance dés leur création et auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l'exercice en cours lors de leur exercice.
Chaque BSA Ratchetzo19 ne pourra étre cédé qu'attaché a l'Action A au titre de laquelle il a éte émis.
Les BSA Ratchet2o19 sont émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte au nom du titulaire.
Etant précisé que :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par yoie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA Ratcheta019 quant au nombre d'actions ordinaires a recevoir sur exercice des BSA Ratchetao19 seront réduits en conséquence, comme si lesdits titulaires les avaient exercés avant la date a laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA Ratchet2o19 donnent droit ne variera pas, la diminution de la valeur nominale devenant la prime d'émission;
Par ailleurs :
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions,le prix de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA Ratcheto19 donnent droit sera réduit a due concurrence;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, Ies titulaires des BSA Ratchet2019, sils exercent leurs BSA Ratchet019.pourront demander le rachat de leurs actions ordinaires dans les memes conditions que s'ils avaient été associés au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
Ainsi qu'il cst prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée, sans avoir a solliciter l'autorisation des titulaires des BSA Ratchet2o19 à modifier sa forme et son objet social et les régles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'a amortir son capital et créer ou émettre des actions de préférence.
La Société est également autorisée a imposer aux titulaires des BSA Ratchet2o19 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu a l'article L.228-102 du Code de commerce,
Pour le cas ou il serait nécessaire de proceder a l'ajustement prévu a l'article L.228-99 3 du Code de commerce, que l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R. 228-91 du Code de commerce,étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était,déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniére opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la décision du Président ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre parametre financier qui apparaitra pertinent au Président et qui sera validé, le cas échéant, par le Commissaire aux comptes de la Société.
En cas de fusion par voie d'absorption de la Sociéte, chaque titulaire de BSA Ratchetzo19 sera averti et recevra les memes informations que s'il était associé afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions.
En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le Président de la Société pourra suspendre, conformément aux dispositions de l'article L.225-149-1 du Code de commerce, pendant le délai maximum de trois mois fixé par l'article R.225-133 du Code de commerce,l'exercice des BSA Ratchet2019.
Annexe2
Nouveaux statuts de la Société
ACINQ SAS Société par actions simplifiée au capital de 84.346 euros Siege social:10rue de Penthiévre-75008Paris 804 203 792 RCS Paris
(la )

1.FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions souscrites ultérieurement.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs associés. En cas d'associé unique, les. prérogatives revenant aux associés aux termes des présents statuts sont exercées par l'associé unique.
2.OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
la création, l'hébergement et l'exploitation de services informatiques et logiciels, leur commercialisation en Europe et dans le monde entier,
la mise à disposition de personnel dans le cadre de missions de courte ou longue durée pour le développement de solutions logicielles, ou de missions d'expertise technique, de formation ou de conseil,
et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités :
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La Société peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
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3.DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est :
ACINQ
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des motsou des initialeset de l'énonciation du montant du capital social.
En outre,la Société doit indiquer en tete de ses factures,notes de commande, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom son numéro unique d'identification, la mention RCS (registre du commerce et des sociétés) suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée et le lieu de son siége social.
4.SIEGE SOCIAL
Le siege de la Société est situé:10 rue de Penthievre,75008 Paris
Il peut étre transféré en tout endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président de la Société sous réserve de la ratification de cette décision par décision collective des associés. Dans ce cas, le Président de la Société informe les associés ou l'associé unique et est autorisé a modifier les statuts en conséquence. Le siége social peut etre transféré partout ailleurs par décision collective des associés.
5. DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

6.CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 84.346 euros.
Il est divisé en 84.346 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, souscrites et entierement libérées,dont 14.046 actions ordinaires ditesActions d'Amorcage> et 18.863 actions ordinaires dites aux fins d'identification uniquement.
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7. MODIFICATIONSDU CAPITAL
Le capital social est augmenté ou réduit par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
8.FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les registres tenus par la Société, a savoir un registre coté et paraphé tenu chronologiquement dit < Registre des Mouvements des Titres et un compte individuel par associé.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président
9. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, les réserves et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives dans les conditions prévues aux présents statuts.
Toutefois, la Société peut émettre des actions de catégories différentes, auquel cas les mémes droits et obligations sont attachés a toutes les actions d'une meme catégorie.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts et les dispositions légales.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire
le plus diligent.
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Sauf convention contraire notifiéc a la Société, les usufruitiers d'actions représcntent valablement les nus propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans toutes les décisions collectives ayant pour objet de modifier, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, les statuts et la distribution de réserves ou des bénéfices reportés et a l'usufruitier dans toutes les autres décisions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des associés ou décisions de l'associé unique.
10.LIBERATION DES ACTIONS
Les actions rémunérant un apport en nature doivent etre intégralement libérées dés leur émission.
Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'mission et pour partie d'un versement en espéces, doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.
Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent etre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société. auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
11.TRANSMISSIONDESACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'apres limmatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Socité et jusqu'a la clture de la liquidation.
La cession des actions s'opére a l'égard des tiers et de la Société par la signature d'un ordre de mouvement et par virement de compte a compte. Elle devient opposable a l'égard des tiers et de la Société, a compter de l'inscription de la transmission des actions en cause dans le registre des mouvements des titres de la Société. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire, est signé par le cédant. Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre le cédant et le cessionnaire.
La propriété des actions résulte de l'inscription en compte individuel au nom du titulaire sur le registre des mouvements des titres tenu a cet effet au siege social.
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12. PRESIDENT
12.1.Désignation
La Société est représentée, administrée et dirigée par un président (le "Président"), personne morale ou physique, associée ou non de la Société. Le Président est nommé par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, sous réserve de l'approbation préalable du Comité Stratégique dans les conditions prévues a l'Article 14.5.1(b) des statuts. Le Président est membre du Comité Stratégique et préside également le Comité Stratégique
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle est représentée par son ou ses dirigeants. Toutefois, la personne morale a la faculté, lors de sa nomination, de désigner une personne physique en qualité de représentant permanent dont elle notifie l'identité a la Société. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle du Président personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitot pourvoir a son remplacement. Les mémes dispositions s'appliquent en cas de décés, incapacité ou démission du représentant permanent.
Le ou les dirigeants de ladite personne morale ou, si celle-ci a désigné un représentant permanent, ledit représentant permanent, sont alors soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
12.2.Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée fixée par la décision de nomination ; a défaut il est désigné pour une durée indéterminée. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, la démission ou la révocation. Pour le Président,personne morale, les fonctions prennent également fin, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
Le Président est révocable ad nutum a tout moment, sans préavis ni indemnité, par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, sous réserve de l'approbation préalable du Comité Stratégique dans les conditions prévues a l'Article 14.5.1(b) des statuts.
En cas de démission du Président, celle-ci ne sera effective que quatre-vingt-dix (90) jours apres sa notification au Comité Stratégique. Toutefois ce dlai pourrait etre réduit si un nouveau Président était nommé avant l'échéance de ce préavis.
12.3.Rémunération
La rémunération éventuelle du Président est fixéc par le Comité Stratégique, a la majorité prévue a l'Article 14.5.1(b) des statuts. Cette rémunération éventuelle est indépendante de
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celle résultant du contrat de travail dont ce dernier peut bénéficier le cas échéant. Il peut conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un emploi réel.
Le Président a droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.
Le Président, personne physique ou le représentant de la personne morale Président, peut etre titulaire d'un contrat de travail, si celui-ci correspond a un emploi effectif. Ce contrat de travail constitue une convention soumise a la procédure de contrle prévue par la loi et les dispositions statutaires relatives aux conventions réglementées.
12.4.Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société.
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts aux associés et au Comité Stratégique.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que: la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.
A titre de réglement interne, les pouvoirs du Président pourront etre limités, d'une part, par les stipulations particulieres des présents statuts, notamment les dispositions de l'Article 14.5.1, et d'autre part, par décisions des associés ou de l'associé unique. Ces décisions sont inopposables aux tiers.
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
13.DIRECTEUR GENERAL, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET AUTRES DIRIGEANTS
L'associé unique ou la collectivité des associés peut également nommer, sous réserve de l'approbation préalable du Comité Stratégique dans les conditions prévues a l'Article 14.5.1(b) des statuts, un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou personnes morales, portant le titre de directeur général ou: de directeur général délégué, qui pourront disposer des mémes pouvoirs que le Président notamment pour représenter la Société en toutes circonstances vis-a-vis des tiers tel que précisé dans l'acte de nomination.
Ils disposent, a cet effet, des mémes pouvoirs que le Président dans les limites fixées par les présents statuts ou par la décision qui les nomme.
Leurs pouvoirs, fonctions et durée des fonctions seront fixés par la décision de nomination.
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Sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés figurant dans l'acte de désignation du directeur général ou de directeur général délégué, lui reconnaissant la qualité de salarié, celui-ci aura un statut de simple mandataire.
Le directeur général ou directeur général délégué, simple mandataire, est révocable ad nutum a tout moment, sans préavis ni indemnité, par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, sous réserve de l'approbation préalable du Comité Stratégique statuant dans les conditions prévues a l'Article 14.5.1(b) des statuts
En cas de déces, démission, empéchement ou révocation du Président, le directeur général ou le directeur général délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la fin de l'empéchement du Président ou jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La rémunération éventuelle du directeur général ou du directeur général délégué est fixée par le Comité Stratégique, a la majorité prévue a l'Article 14.5.1(b) des statuts. Cette rémunération éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ce dernier peut bénéficier le cas échéant. Il peut conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un emploi réel.
Le directeur général ou le directeur général délégué a droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.
14.COMITE STRATEGIQUE
14.1.Composition
(a) Membres - Nomination - Le Comité Stratégique (le Comité Stratégique >) est composé de cinq (5) membres (un ou les Membre(s) du Comité Stratégique >) maximum nommés par l'associé unique ou décision collective des associés.
Les associés pourront également nommer, pour une durée de trois (3) années, par décision collective un (1) censeur, qui pourrait assister aux réunions du Comité Stratégique: sans prendre part au vote et sera convoqué aux séances du Comité Stratégique dans les mémes conditions que les Membres du Comité Stratégique.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges, le Comité Stratégique peut,entre deux décisions collectives des associés statuant sur les comptes annuels,procéder a des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Comité Stratégique sont soumises a ratification de la prochaine décision collective des associés. Le Membre du Comité Stratégique nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
(b) Personnes physiques ou morales - Les Membres du Comité Stratégique peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée Membre du Comité Stratégique, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme a cet effet et qu'elle peut remplacer a tout moment.
(c) Durée des fonctions - Révocation-Les Membres du Comité Stratégique sont nommés pour une duréc de trois (3) années, prenant fin a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire
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le mandat. Les Membres du Comité Stratégique sont toujours rééligibles. Si aucune décision de renouvellement ou de remplacement n'est prise a l'occasion de cette décision collective des associés ou de l'associé unique, le Membre du Comité Stratégiquc est réputé avoir été réélu pour une nouvelle période telle que définie au présent alinéa.
Les Membres du Comité Stratégique peuvent etre révoqués a tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision collective des associés prise a la majorité prévue par les Statuts ou de l'associé unique le cas échéant.
Les fonctions des Membres du Comité Stratégique prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une sociéte, et (i pour les personnes physiques, par le décés ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant de personnes morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.
14.2.Statut des Membres du Comité Stratégique
(a) Rémunération - Les fonctions de Membres du Comité Stratégique ne seront pas rémunérées, a l'exception toutefois de tout membre indépendant nommé par l'associé unique ou les associés sur proposition de l'ensemble des autres Membres du Comité Stratégique.
(b) Frais- Les frais raisonnables encourus par les Membres du Comité. Stratégique dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions, pourront etre remboursés au Membre du Comité Stratégique concerné sur présentation des justificatifs correspondants et sous réserve de l'approbation du Comité Stratégique statuant a la majorité.
(c) Contrat de travail - La rémunération éventuelle d'un Membre du Comité Stratégique est indépendante de celle résultant des autres fonctions et du contrat de travail dont il peut bénéficier le cas échéant. Un Membre du Comité Stratégique peut conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a une fonction salariée réelle.
Un salarié de la Société peut étre nommé Membre du Comité Stratégique. Son contrat de travail doit correspondre a un emploi réel. La révocation de ses fonctions de Membre du Comité Stratégique n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
14.3.Organisation du Comité Stratégique
(a) Organe collégial - Le Comité Stratégique est un organe collégial composé de plusieurs Membres du Comité Stratégique prenant les décisions de sa compétence.
(b) Président du Comité Stratégique - Le Comité Stratégique est présidé par un président (le Président du Comité Stratégique >), personne morale ou physique, associé ou non de la Société, désigné parmi ses membres dans les conditions prévues a l'Article 14.5.1(b) des statuts, qui est de plein droit le Président de la Société.
Le Président du Comité Stratégique organise et dirige les travaux du Comité Stratégique. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure,en particulier, que les Membres du Comité Stratégique sont en mesure de remplir leur mission.
Le Président du Comité Stratégique exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de Membre du Comité Stratégique. Le Président du Comité Stratégique peut toutefois tre démis de ses fonctions par le Comité Stratégique statuant dans les conditions prévues a l'Article 14.5.1(b) des statuts
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14.4.Délibérations du Comité Stratégique
(a) Réunions - Conférences - Actes écrits - Les Membres du Comité Stratégique se réunissent, soit au siege social, soit en tout autre endroit en France ou a l'étranger.
Les délibérations du Comité Stratégique peuvent etre également prises, au choix du Président du Comité Stratégique et sauf si un Membre du Comité Stratégique s'y oppose (étant précisé qu'une telle opposition a pour effet de contraindre le Président du Comité Stratégique à convoquer une réunion, sans que les Membres du Comité Stratégique perdent dans ce cas la possibilité de participer a la réunion par l'un des moyens prévus au paragraphe (e) ci-aprés), en consultation par voie de conférence téléphonique, vidéo, consultation écrite ou électronique ou par la signature par tous les Membres du Comité Stratégique d'un acte unanime.
(b) Convocation - Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société ou les dispositions légales l'exigent et au minimum six (6) fois par an, a des intervalles ne dépassant pas deux (2) mois.
Les Membres du Comité Stratégique sont convoqués aux séances du Comité Stratégique par le Président du Comité Stratégique ou par tout autre Membre du Comité Stratégique.
Quel que soit le mode de délibération, la convocation doit etre faite par lettre ou courrier électronique au moins huit (8) jours avant la date de la délibération du Comité Stratégique. En cas de convocation par courrier électronique, la convocation doit, pour etre valable, etre adressée a l'adresse e-mail de chaque Membre du Comité Stratégique. Le délai de convocation peut étre réduit en cas d'urgence, aprés accord préalable de tous les Membres du Comité Stratégique. Aucun préavis de convocation n'est requis lorsque tous les Membres du Comité Stratégique participent a la délibération.
(c) Ordre du jour - L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation et doit etre communiqué aux Membres du Comité Stratégique au moins huit (8) jours avant la date de la délibération du Comité Stratégique, sauf accord contraire de l'unanimité des Membres du Comité Stratégique.
(d) Présidence des séances - Les séances du Comité Stratégique sont présidées par le Président du Comité Stratégique, ou, a défaut, par un Membre du Comité Stratégique choisi par le Comité Stratégique au début de la séance.
(e) Quorum - Participation - Le Comité Stratégique ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des Membres du Comité Stratégique participent a la délibération.
La participation d'un Membre du Comité Stratégique a une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre Membre du Comité Stratégique auquel il a donné pouvoir étant précisé qu'un Membre du Comité Stratégique, personne morale, pourra étre représenté par tout salarié de ladite personne morale. En cas de consultation écrite, électronique ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse a la consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas.
(f) Majorité - Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des Membres du Comité Stratégique pré'sents ou représentés.
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Si a l'occasion de l'adoption d'une décision par le Comité Stratégique, aucune majorité ne se dégage, le Président du Comité Stratégique disposera d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.
(g) Proces-verbaux - Registre - Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président du Comité Stratégique et par au moins un Membre du Comité Stratégique. Ces procés-verbaux sont diffusés aux Membres du Comité Stratégique par courrier, télécopie ou e-mail dés que possible aprés les réunions et arretés par le Comité Stratégique lors de sa prochaine délibération. Les procés-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial.
14.5.Missions et pouvoirs du Comité Stratégique
14.5.1.Role du Comité Stratégique
(a) Pouvoirs - Le Comité Stratégique assure le suivi et le contrle des orientations de l'activité de la Société par le Président et veille a leur mise en uvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux associés et au Président et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.
(b) Opérations soumises a l'autorisation préalable du Comité Stratégique - Les décisions suivantes ne peuvent etre (xx) prises par le Comité Stratégique, tout mandataire ou représentant légal de la Société, ou (yy) soumises a l'approbation de la collectivité des associés de la Société sans l'approbation préalable du Comité Stratégique :
(i) l'adoption et modification du budget annuel ;
(ii) toute cession ou autre transfert (de quelque nature que ce soit), tout nantissement ou octroi de garantie, location ou location gérance, ou toute
prise de participation dans une autre: société ou dans toute autre entité, qu'elle soit ou non une personne morale distincte (sauf dans une SICAV ou autres instruments de gestion de trésorerie) ou dans une entreprise ou une activité permanente, ainsi que toute création ou fermeture de filiale, joint-
venture, bureau ou succursale ;
(i toute cession ou autre transfert de quelque nature que ce soit), tout
nantissement ou octroi de garantie, location ou acquisition d'un actif meuble ou immeuble (a l'exception de la vente ou de l'achat de Bitcoins), pour un montant unitaire supérieur ou égal a 100.000 euros (hors taxes) ou qui porte le montant global cumulé des investissements des douze derniers mois, autres que les investissements en cours, a 100.000 euros (hors taxes) ;
(iv) tout transfert de propriété (de quelque nature que ce soit), concession de licence, nantissement, octroi de garantie ou acquisition de droits de propriété
intellectuelle de la Société ou d'une filiale, sauf si ces opérations relévent
des opérations courantes ou interviennent entre des sociétés du groupe, et plus généralement toute décision importante relative aux droits de propriété intellectuelle de la Société ou d'une filiale ;
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la mise en place de tous emprunts (y compris obligataires), prets, facilités de (v crédit et plus généralement tout engagement auprés d'un établissement financier, non prévus dans le budget annuel et dont le montant est supérieur a 100.000 euros (hors taxes) ;
(vitout autre engagement, hors budget, excédant 100.000 euros (hors taxes) ;
(vii)l'octroi de tout emprunt ou garantie, non prévu dans le budget annuel ;
viii initiation de toute action contentieuse portant sur un montant global
supérieur a 50.000 euros, conclusion de toute transaction mettant un terme a
un litige si le montant global du litige dépasse 50.000 euros ou abandon de tout litige administratif, judiciaire ou arbitral supérieur a ce montant, non prévue dans le budget annuel ;
(ix) toute décision d'embauche non prévue dans le budget annuel, toute nomination, tout licenciement ou révocation d'un salarié dont la rémunération annuelle dépasse 70.000 euros, d'un mandataire social ou d'un fondateur, ainsi que toute décision relative a la fixation ou a l'augmentation de leur rémunération, a l'octroi ou a l'augmentation des avantages ou conditions financiéres exceptionnels hors pratiques de marché et/ou
dépassant une augmentation annuelle de trois pourcent (3%) par an, notamment en matiére d'indemnités de rupture et de départ, à leur profit ;
(x) la mise en place de tout régime social supplémentaire par rapport a ceux requis par la loi,les réglements et les conventions collectives applicablesau
profit des salariés ;
(xi toute conclusion de toute convention ou engagement directement ou indirectement entre, d'une part, la Société ou une filiale et, d'autre part, un actionnaire, un membre de la famille d'un actionnaire, ou une entité
contrlée directement ou indirectement par une telle personne, ou dans
laquelle cette personne a un intéret indirect, et plus généralement toute convention visée aux articles L. 225-38 ou L. 227-10 du Code de commerce (le cas échéant), a l'exception des conventions courantes conclues a des
conditions normales;
(xii)la nomination d'un intermédiaire financier dans le cadre d'un projet de levée de fonds, pour une admission des titres a la négociation sur un marché réglementé ou non, ou pour une cession de tout ou partie des titres de la
Société ou d'une filiale ;
(xiii) toute opération menant de maniére directe ou indirecte a une admission des
titres de la Société a la négociation sur un marché réglementé ou non ;
(xiv) la conclusion ou la modification de tout accord de partenariat avec un
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investisseur industriel, autre que dans le cadre de la marche normale des affaires, ou des termes et conditions d'une licence de distribution exclusive ;
(xv) la nomination ou le remplacement des commissaires aux comptes et toute
modification des méthodes comptables ;
(xvi) toute décision modifiant le nombre de membres au sein du Comité
Stratégique ,
(xvii) toute décision relative a l'application ou a la libération d'une clause de non concurrence applicable a un associé ;
(xviii)tout engagement ou accord tendant aux mémes fins que l'une des décisions ci-dessus.
14.5.2.Information et controle
(a) Information - Chaque Membre du Comité Stratégique recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission. Il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Toute convocation a une séance du Comité Stratégique doit étre accompagnée (i) d'un ordre du jour et (ii) des informations relatives aux questions qui seront présentées au Comité Stratégique.
(b) Confidentialité - Les Membres du Comité Stratégique s'engagent a observer la plus grande discrétion concernant les informations présentées comme revétant un caractére confidentiel par le Président ou le directeur général (délégué ou non).
15.COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le Comité Social et Economique, s'il en existe un, exerce les droits prévus par le Code du travail aupres du Président ou, le cas échéant, d'un directeur général (délégué ou non), sur délégation du Président.
16.COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination par les associés d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée dans les cas prévus par la loi et les reglements.
Les commissaires aux comptes exercent leur mission dans les conditions fixées par la loi.
Ces commissaires sont nommés par décision collective des associés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Ils sont toujours
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rééligibles.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi ou qui sont prévues aux présents statuts, le(s) commissaires aux comptes certifie(nt) la régularité et la sincérité des comptes annuels.
Les commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés
17.CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société présente aux associés ou a l'associé unique un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 % ou, s'il s'agit d'une personne morale, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés ou l'associé unique statue(nt) sur ce rapport a l'occasion de l'approbation des comptes.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé :
le Président, s'il n'est pas associé, doit soumettre a l'autorisation préalable de l'associé unique toute convention qu'il entend passer directement ou par personne interposée avec la Société,
la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas si le Président est associé. Dans ce cas, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Socité et son dirigeant.

18.DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes sans préjudice des pouvoirs conférés par les statuts au Président, au directeur général (délégué ou non) et au Comité Stratégique :
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Décisions ordinaires :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination et révocation du Président et du ou des directeur(s) généra(l)(ux) nomination et révocation des membres du Comité Stratégique, nomination des commissaires aux comptes, fixation de la rémunération des membres du Comité Stratégique,

EXERCICE SOCIAL-COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION DU RESULTAT ET REPARTITION DESBENEFICES
20.EXERCICESOCIAL
Chaque exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre
21.COMPTESSOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion conformément a la loi. Le cas échéant, le Président établit et publie des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice social,le Président est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut etre prorogé par décision de justice.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et du Comité Social et Economique dans les conditions légales et réglementaires.
22.AFFECTATIONDU RESULTAT ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice,déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous les amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
II est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5% au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,les associés ou l'associé unique déterminent la part attribuée aux associés,a titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés ou l'associé unique peuvent décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénefices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.

DISSOLUTION-LIQUIDATION
23.CAPITAUXPROPRES INFERIEURS ALA MOITIEDU CAPITAL
Si,du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social
Dans tous les cas,la décision des associés ou de lassocié unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois,le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
24.DISSOLUTION-LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation par décision des associés ou de l'associé unique.
Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets a légard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention Société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent
figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La décision des associs ou de l'associé unique qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capitalsocial.
Si la société ne comprend plus qu'un seul actionnaire, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine conformément a l'article 1844-5 du Code civil la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique sans liquidation préalable.
25.CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la Société soit entre les dirigeants et la Société ou soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-08-2019
N° DE DEPOT : 2019R098013
N° GESTION : 2014B17584
N° SIREN : 804203792
DENOMINATION : ACINQ
ADRESSE : 10 rue de Penthiévre 75008 Paris
DATE D'ACTE : 11-07-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
ACINQ SAS
Société par actions simplifiée au capital de 84.346 euros Siége social : 10 rue de Penthiévre -75008 Paris 804 203 792 RCS Paris
(la < Société >)
STATUTS
Mis a jour a la suite des décisions unanimes des associés en date du 11 juillet 2019
Copie certifiée conforme a l'original par le Président en date du Monsieur Pierre-Marie Padiou

FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE
1. FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions souscrites ultérieurement.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs associés. En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des présents statuts sont exercées par l'associé unique.
2. OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
la création, l'hébergement et l'exploitation de services informatiques et logiciels, leu commercialisation en Europe et dans le monde entier,
la mise a disposition de personnel dans le cadre de missions de courte ou longue durée pour le développement de solutions logicielles, ou de missions d'expertise technique, de formation ou de conseil,
et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de
propriété intellectuelle concernant lesdites activités :
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La Société peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
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3. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est :
ACINQ
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom son numéro unique d'identification, la mention RCS (registre du commerce et des sociétés) suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée et le lieu de son siége social.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est situé : 10 rue de Penthiévre, 75008 Paris.
1l peut étre transféré en tout endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président de la Société sous réserve de la ratification de cette décision par décision collective des associés. Dans ce cas, le Président de la Société informe les associés ou l'associé unique et est autorisé a modifier les statuts en conséquence. Le siége social peut &tre transféré partout ailleurs par décision collective des associés.
5. DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 84.346 euros.
Il est divisé en 84.346 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, souscrites et
entiérement libérées, dont 14.046 actions ordinaires dites < Actions d'Amorcage > et 18.863 actions ordinaires dites < Actions A > aux fins d'identification uniquement.
7. MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social est augmenté ou réduit par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des
associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés.
8. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les registres tenus par la Société, a savoir un registre cté et paraphé tenu chronologiquement dit < Registre des Mouvements des Titres > et un compte individuel par associé.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président.
9. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, les réserves et l'actif social, a une part proportionnelle a ia quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives dans les conditions prévues aux présents statuts.
Toutefois, la Société peut émettre des actions de catégories différentes, auquel cas les mémes droits et obligations sont attachés a toutes les actions d'une méme catégorie.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts et les dispositions légales.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans toutes les décisions collectives ayant pour objet de modifier, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, les statuts et la distribution de réserves ou des bénéfices reportés et a l'usufruitier dans toutes les autres décisions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations suivent 1'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des associés ou décisions de l'associé unique.
10. LIBERATION DES ACTIONS
Les actions rémunérant un apport en nature doivent étre intégralement libérées dés leur émission.
Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent etre libérées du quart seulement de
leur valeur nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
11. TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La cession des actions s'opére a l'égard des tiers et de la Société par la signature d'un ordre de mouvement et par virement de compte a compte. Elle devient opposable à 1'égard des tiers et
de la Société, a compter de l'inscription de la transmission des actions en cause dans le registre des mouvements des titres de la Société. Lordre de mouvement, établi sur un formulaire, est signé par le cédant. Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre le cédant et le cessionnaire.
La propriété des actions résulte de l'inscription en compte individuel au nom du titulaire sur le registre des mouvements des titres tenu a cet effet au siége social.
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ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
12. PRESIDENT
12.1. Désignation
La Société est représentée, administrée et dirigée par un président (le "Président"), personne morale ou physique, associée ou non de la Société. Le Président est nommé par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, sous réserve de l'approbation préalable du Comité Stratégique dans les conditions prévues a l'Article 14.5.1(b) des statuts. Le Président est membre du Comité Stratégique et préside également le Comité Stratégique
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle est représentée par son ou ses dirigeants. Toutefois, la personne morale a la faculté, lors de sa nomination, de désigner une personne physique en qualité de représentant permanent dont elle notifie l'identité à la Société. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle du Président personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitot pourvoir a son remplacement. Les mémes dispositions s'appliquent en cas de décés, incapacité ou démission du représentant permanent.
Le ou les dirigeants de ladite personne morale ou, si celle-ci a désigné un représentant permanent, ledit représentant permanent, sont alors soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
12.2. Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée fixée par la décision de nomination ; a défaut il est désigné pour une durée indéterminée. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, la démission ou la révocation. Pour le Président, personne morale, les fonctions prennent également fin, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
Le Président est révocable ad nutum a tout moment, sans préavis ni indemnité, par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, sous réserve de l'approbation préalable du Comité Stratégique dans les conditions prévues à l'Article 14.5.1(b) des statuts.
En cas de démission du Président, celle-ci ne sera effective que quatre-vingt-dix (90) jours aprés sa notification au Comité Stratégique. Toutefois ce délai pourrait étre réduit si un nouveau Président était nommé avant l'échéance de ce préavis.
12.3. Rémunération
La rémunération éventuelle du Président est fixée par le Comité Stratégique, a la majorité prévue a l'Article 14.5.1(b) des statuts. Cette rémunération éventuelle est indépendante de
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celle résultant du contrat de travail dont ce dernier peut bénéficier le cas échéant. 1l peut conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un emploi réel.
Le Président a droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.
Le Président, personne physique ou le représentant de la personne morale Président, peut étre titulaire d'un contrat de travail, si celui-ci correspond a un emploi effectif. Ce contrat de travail constitue une convention soumise a la procédure de controle prévue par la loi et les dispositions statutaires relatives aux conventions réglementées.
12.4. Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société.
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts aux associés et au Comité Stratégique
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.
A titre de réglement interne, les pouvoirs du Président pourront étre limités, d'une part, par les stipulations particuliéres des présents statuts, notamment les dispositions de 1'Article 14.5.1, et d'autre part, par décisions des associés ou de l'associé unique. Ces décisions sont inopposables aux tiers.
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, déléguer a toute personne de son choix
certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
I3.DIRECTEUR GENERAL, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET AUTRES DIRIGEANTS
L'associé unique ou la collectivité des associés peut également nommer, sous réserve de l'approbation préalable du Comité Stratégique dans les conditions prévues a l'Article 14.5.1(b) des statuts, un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou personnes morales, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, qui pourront disposer des mémes pouvoirs que Ie Président notamment pour représenter la Société en toutes circonstances vis-a-vis des tiers tel que précisé dans l'acte de nomination.
Ils disposent, a cet effet, des mémes pouvoirs que le Président dans les limites fixées par les
présents statuts ou par la décision qui fes nomme.
Leurs pouvoirs, fonctions et durée des fonctions seront fixés par la décision de nomination.
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Sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés figurant dans l'acte de désignation du directeur général ou de directeur général délégué, lui reconnaissant la qualité de salarié, celui-ci aura un statut de simple mandataire.
Le directeur général ou directeur général délégué, simple mandataire, est révocable ad nutum
a tout moment, sans préavis ni indemnité, par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, sous réserve de l'approbation préalable du Comité Stratégique statuant dans les conditions prévues a 1'Article 14.5.1(b) des statuts
En cas de décés, démission, empéchement ou révocation du Président, le directeur général ou le directeur général délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la fin de l'empéchement du Président ou jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La rémunration éventuelle du directeur général ou du directeur général délégué est fixée pa le Comité Stratégique, a la majorité prévue a l'Article l4.5.1(b) des statuts. Cette rémunération éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ce dernier peut bénéficier le cas échéant. Il peut conclure avec la Société un contrat de travail, & condition que ce contrat corresponde a un emploi réel.
Le directeur général ou le directeur général délégué a droit au remboursement des frais
engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.
14. COM1TE STRATEGIQUE
14.1. Composition
(a) Membres - Nomination - Le Comité Stratégique (le < Comité Stratégique >) est composé de cinq (5) membres (un ou les Membre(s) du Comité Stratégique >) maximum nommés par l'associé unique ou décision collective des associés.
Les associés pourront également nommer, pour une durée de trois (3) années, par décision collective un (1) censeur, qui pourrait assister aux réunions du Comité Stratégique sans prendre part au vote et sera convoqué aux séances du Comité Stratégique dans les mémes conditions que les Membres du Comité Stratégique.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges, le Comité Stratégique peut, entre deux décisions collectives des associés statuant sur les comptes annuels, procéder a des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Comité Stratégique sont soumises a ratification de la prochaine décision collective des associés. Le Membre du Comité Stratégique nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
(b) Personnes physiques ou morales - Les Membres du Comité Stratégique peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée Membre du Comité Stratégique, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme a cet effet et qu'elle peut remplacer a tout moment.
(c) Durée des fonctions - Révocation - Les Membres du Comité Stratégique sont nommés pour une durée de trois (3) années, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire
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le mandat. Les Membres du Comité Stratégique sont toujours rééligibles. Si aucune décision de renouvellement ou de remplacement n'est prise a l'occasion de cette décision collective des associés ou de l'associé unique, le Membre du Comité Stratégique est réputé avoir été réélu pour une nouvelle période telle que définie au présent alinéa.
Les Membres du Comité Stratégique peuvent &tre révoqués a tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision collective des associés prise a la majorité prévue par les Statuts ou de l'associé unique le cas échéant.
Les fonctions des Membres du Comité Stratégique prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par Ie décés ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant de personnes morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.
14.2. Statut des Membres du Comité Stratégique
(a) Rémunération - Les fonctions de Membres du Comité Stratégique ne seront pas rémunérées, a l'exception toutefois de tout membre indépendant nommé par l'associé unique ou les associés sur proposition de l'ensemble des autres Membres du Comité Stratégique.
(b) Frais - Les frais raisonnables encourus par les Membres du Comité Stratégique dans le cadre de l'exercice de Ieurs fonctions, pourront étre remboursés au Membre du Comité Stratégique concerné sur présentation des justificatifs correspondants et sous réserve de l'approbation du Comité Stratégique statuant a la majorité.
(c) Contrat de travail - La rémunération éventuelle d'un Membre du Comité Stratégique est indépendante de celle résultant des autres fonctions et du contrat de travail dont il peut bénéficier ie cas échéant. Un Membre du Comité Stratégique peut conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a une fonction salariée réelle.
Un salarié de la Société peut tre nommé Membre du Comité Stratégique. Son contrat de travail doit correspondre a un emploi réel. La révocation de ses fonctions de Membre du Comité Stratégique n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
14.3. Organisation du Comité Stratégique
(a) Organe collégial - Le Comité Stratégique est un organe collégial composé de plusieurs Membres du Comité Stratégique prenant les décisions de sa compétence.
(b) Président du Comité Stratégique - Le Comité Stratégique est présidé par un président (le < Président du Comité Stratégique >), personne morale ou physique, associé ou non de la Société, désigné parmi ses membres dans les conditions prévues a l'Article 14.5.1(b) des statuts, qui est de plein droit le Président de la Société.
Le Président du Comité Stratégique organise et dirige les travaux du Comité Stratégique. II
veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Membres du Comité Stratégique sont en mesure de remplir leur mission.
Le Président du Comité Stratégique exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de Membre du Comité Stratégique. Le Président du Comité Stratégique peut toutefois étre démis de ses fonctions par le Comité Stratégique statuant dans les conditions prévues a l'Article 14.5.1(b) des statuts
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14.4. Délibérations du Comité Stratégique
(a) Réunions - Conférences - Actes écrits - Les Membres du Comité Stratégique se réunissent, soit au siége social, soit en tout autre endroit en France ou a l'étranger.
Les délibérations du Comité Stratégique peuvent étre également prises, au choix du Président du Comité Stratégique et sauf si un Membre du Comité Stratégique s'y oppose (étant précisé qu'une telle opposition a pour effet de contraindre le Président du Comité Stratégique a convoquer une réunion, sans que les Membres du Comité Stratégique perdent dans ce cas la possibilité de participer a la réunion par l'un des moyens prévus au paragraphe (e) ci-aprés), en consultation par voie de conférence téléphonique, vidéo, consultation écrite ou électronique ou par la signature par tous les Membres du Comité Stratégique d'un acte unanime.
(b) Convocation - Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société ou les dispositions légales l'exigent et au minimum six (6) fois par an, a des intervalles ne dépassant pas deux (2) mois.
Les Membres du Comité Stratégique sont convoqués aux séances du Comité Stratégique par le Président du Comité Stratégique ou par tout autre Membre du Comité Stratégique.
Quel que soit le mode de délibération, la convocation doit étre faite par lettre ou courrier
électronique au moins huit (8) jours avant la date de la délibération du Comité Stratégique. En
cas de convocation par courrier électronique, la convocation doit, pour etre valable, etre adressée a l'adresse e-mail de chaque Membre du Comité Stratégique. Le délai de convocation peut &tre réduit en cas d'urgence, aprés accord préalable de tous les Membres du Comité Stratégique. Aucun préavis de convocation n'est requis lorsque tous les Membres du Comité Stratégique participent a la délibération.
(c) Ordre du iour - L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation et doit étre communiqué aux Membres du Comité Stratégique au moins huit (8) jours avant la date de la délibération du Comité Stratégique, sauf accord contraire de l'unanimité des Membres du Comité Stratégique.
(d) Présidence des séances - Les séances du Comité Stratégique sont présidées par le Président du Comité Stratégique, ou, a défaut, par un Membre du Comité Stratégique choisi par le Comité Stratégique au début de la séance.
(e) Quorum - Participation - Le Comité Stratégique ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des Membres du Comité Stratégique participent a la délibération.
La participation d'un Membre du Comité Stratégique a une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre Membre du Comité Stratégique auquel il a donné pouvoir étant précisé qu'un Membre du Comité Stratégique, personne morale, pourra étre représenté par tout salarié de ladite personne morale. En cas de consultation écrite, électronique ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse a la consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas.
(f) Maiorité - Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des Membres du Comité Stratégique présents ou représentés.
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Si a l'occasion de l'adoption d'une décision par le Comité Stratégique, aucune majorité ne se dégage, le Président du Comité Stratégique disposera d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.
(g) Procés-verbaux - Registre - Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président du Comité Stratégique et par au moins un Membre du Comité Stratégique. Ces procés-verbaux sont diffusés aux Membres du Comité Stratégique par courrier, télécopie ou e-mail dés que possible aprés les réunions et arrétés par le Comité Stratégique lors de sa prochaine délibération. Les procés-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial.
14.5. Missions et pouvoirs du Comité Stratégique
14.5.1. Role du Comité Stratégique
(a) Pouvoirs_- Le Comité Stratégique assure le suivi et le contrle des orientations de l'activité de la Société par le Président et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux associés et au Président et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.
(b) Opérations soumises a l'autorisation préalable du Comité Stratégique - Les décisions suivantes ne peuvent étre (xx) prises par le Comité Stratégique, tout mandataire ou représentant légal de la Société, ou (yy) soumises a l'approbation de la collectivité des
associés de la Société sans l'approbation préalable du Comité Stratégique :
(i) l'adoption et modification du budget annuel ;
(ii toute cession ou autre transfert (de quelque nature que ce soit), tout
nantissement ou octroi de garantie, location ou location gérance, ou toute
prise de participation dans une autre société ou dans toute autre entité,
qu'elle soit ou non une personne morale distincte (sauf dans une SICAV ou autres instruments de gestion de trésorerie) ou dans une entreprise ou une
activité permanente, ainsi que toute création ou fermeture de filiale, joint-
venture, bureau ou succursale :
(iii) toute cession ou autre transfert (de quelque nature que ce soit), tout nantissement ou octroi de garantie, location ou acquisition d'un actif meuble
ou immeuble (a l'exception de la vente ou de l'achat de Bitcoins), pour un
montant unitaire supérieur ou égal a 100.000 euros (hors taxes) ou qui porte
le montant global cumulé des investissements des douze derniers mois,
autres que les investissements en cours, a 100.000 euros (hors taxes) :
(iv tout transfert de propriété (de quelque nature que ce soit), concession de) licence, nantissement, octroi de garantie ou acquisition de droits de propriété
intellectuelle de la Société ou d'une filiale, sauf si ces opérations relévent
des opérations courantes ou interviennent entre des sociétés du groupe, et
plus généralement toute décision importante relative aux droits de propriété intellectuelle de la Société ou d'une filiale ;
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(v la mise en place de tous emprunts (y compris obligataires), préts, facilités de crédit et plus généralement tout engagement auprés d'un établissement
financier, non prévus dans le budget annuel et dont le montant est supérieur a 100.000 euros (hors taxes) :
(vi) tout autre engagement, hors budget, excédant 100.000 euros (hors taxes) :
(vii) l'octroi de tout emprunt ou garantie, non prévu dans le budget annuel :
(viii) initiation de toute action contentieuse portant sur un montant global supérieur a 50.000 euros, conclusion de toute transaction mettant un terme a
un litige si le montant global du litige dépasse 50.000 euros ou abandon de
tout litige administratif, judiciaire ou arbitral supérieur a ce montant, non
prévue dans le budget annuel :
(ix toute décision d'embauche non prévue dans le budget annuel, toute) nomination, tout licenciement ou révocation d'un salarié dont la
rémunération annuelle dépasse 70.000 euros, d'un mandataire social ou d'un
fondateur, ainsi que toute décision relative a la fixation ou a l'augmentation
de leur rémunération, a l'octroi ou a l'augmentation des avantages ou
conditions financires exceptionnels hors pratiques de marché et/ou
dépassant une augmentation annuelle de trois pourcent (3%) par an,
notamment en matiére d'indemnités de rupture et de départ, a leur profit :
(x la mise en place de tout régime social supplémentaire par rapport à ceux requis par la loi, les réglements et les conventions collectives applicables_ au
profit des salariés ;
(xi) toute conclusion de toute convention ou engagement directement ou indirectement entre, d'une part, la Société ou une filiale et, d'autre part, un
actionnaire, un membre de la famille d'un actionnaire, ou une entité contrôlée directement ou indirectement par une telle personne, ou dans
laquelle cette personne a un intérét indirect, et plus généralement toute convention visée aux articles L. 225-38 ou L. 227-10 du Code de commerce
(le cas échéant), a l'exception des conventions courantes conclues a des conditions normales :
(xii) la nomination d'un intermédiaire financier dans le cadre d'un projet de levée
de fonds, pour une admission des titres a la négociation sur un marché réglementé ou non, ou pour une cession de tout ou partie des titres de la Société ou d'une filiale ;
(xiii) toute opération menant de maniére directe ou indirecte a une admission des
titres de la Société a la négociation sur un marché réglementé ou non ;
(xiv) la conclusion ou la modification de tout accord de partenariat avec un
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investisseur industriei, autre que dans le cadre de ia marche normale des
affaires, ou des termes et conditions d'une licence de distribution exclusive ;
(xv) la nomination ou le remplacement des commissaires aux comptes et toute modification des méthodes comptables ;
(xvi) toute décision modifiant le nombre de membres au sein du Comité
Stratégique ;
(xvii) toute décision relative a l'application ou a la libération d'une clause de non
concurrence applicable a un associé :
(xviii)tout engagement ou accord tendant aux mémes fins que l'une des décisions
ci-dessus.
14.5.2. Information et contr6le
(a) Information - Chaque Membre du Comité Stratégique recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission. Il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Toute convocation a une séance du Comité Stratégique doit étre accompagnée (i) d'un ordre du jour et (ii) des informations relatives aux questions qui seront présentées au Comité Stratégique.
(b) Confidentialité - Les Membres du Comité Stratégique s'engagent a observer ia plus grande discrétion concernant ies informations présentées comme revétant un caractére confidentiel par ie Président ou le directeur général (délégué ou non).
15. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le Comité Social et Economique, s'il en existe un, exerce les droits prévus par le Code du travail auprés du Président ou, le cas échéant, d'un directeur général (délégué ou non), sur délégation du Président.
16. COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination par les associés d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les tituiaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que Ie ou les titulaires pour la méme durée dans les cas prévus par la loi et les réglements.
Les commissaires aux comptes exercent leur mission dans les conditions fixées par la loi.
Ces commissaires sont nommés par décision collective des associés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. lls sont toujours
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rééligibles.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi ou qui sont prévues aux présents statuts, le(s) commissaires aux comptes certifie(nt) la régularité et la sincérité des comptes annuels.
Les commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés
17. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société présente aux associés ou a l'associé unique un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a l0 % ou, s'il s'agit d'une personne morale, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés ou l'associé unique statue(nt) sur ce rapport a l'occasion de l'approbation des comptes.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé :
le Président, s'il n'est pas associé, doit soumettre a l'autorisation préalable de l'associé
unique toute convention qu'il entend passer directement ou par personne interposée avec la Société,
la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas si le Président est associé. Dans ce cas, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

I8. DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes sans préjudice des pouvoirs conférés par les statuts au Président, au directeur général (délégué ou non) et au Comité Stratégique :
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Décisions ordinaires :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination et révocation du Président et du ou des directeur(s) généra(l)(ux) nomination et révocation des membres du Comité Stratégique, nomination des commissaires aux comptes, fixation de la rémunération des membres du Comité Stratégique,

AFFECTATION DU RESULTAT ET REPARTITION DES BENEFICES
20. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
21. COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion conformément a la loi. Le cas échéant, le Président établit et publie des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peu
étre prorogé par décision de justice.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et du Comité Social et Economique dans les conditions légales et réglementaires.
22. AFFECTATION DU RESULTAT ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous les amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
II est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5% au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et
augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, les associés ou l'associé unique déterminent la part attribuée aux associés, a titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés ou l'associé unique peuvent décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION
23. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés ou de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
24. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation par décision des associés ou de l'associé unique.
Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets a ll'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La décision des associés ou de l'associé unique qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Si la société ne comprend plus qu'un seul actionnaire, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine conformément a l'article 1844-5 du Code civii la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique sans liquidation préalable.
25. CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les dirigeants et la Société ou soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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