Acte du 9 août 2021

La société a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 décembre 1971 réguliérement enregistré.

Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 31 décembre 1994.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 juin 2007 avec effet dudit jour.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et existe avec les actions existantes et toutes celles qui seraient crées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée en vertu des dispositions de l'article L227-2 du Code de Commerce.

La dénomination sociale est :

< BOUGNOTEAU SAS >

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé 30 Rue Georges Fourest 87000 LIM0GES
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts, sous réserve de ratification par l'associée unique ou par la prochaine assembiée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associée unique ou décision collective extraordinaire des associés. La création, le déplacement, la fermeture des succursales, d'établissements secondaires, agences et dépts situés en tous lieux, en FRANCE ou à l'Etranger interviennent sur décision du Président.
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La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'achat, la vente, l'installation et la réparation de tous articles se rattachant aux travaux de chauffage, plomberie, zinguerie, couverture, étanchéité, climatisation, tous travaux se rapportant au batiment ;
et plus généralement, toutes les opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La durée de la Société, qui avait été fixée a cinquante années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés de LIMOGES le 7 janvier 1972 est prorogée par décision de l'associé unique du 4 janvier 2021, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter du 8 janvier 2022, et expirera le 7 janvier 2121, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par décision collective extraordinaire des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés, s'ils sont plusieurs, ou convoquer i'associé unigue, a l'effet de décider si la Société doit @tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunai de commerce du lieu du siége sociat statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération ci- dessus prévue.

1) lors de la constitution de la société le 17 décembre 1971
Il a été fait apport à la société de la somme de vingt mille (20.000 francs) soit 3.048,98 euros, ci... 3.048,98 € représentant des apports en numéraire
2) le 26 ao0t 1982
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 26 août 1982, le capital social a été augmenté d'une somme de quatre vingt mille (80.000 francs), soit douze mille cent quatre vingt quinze euros et
quatre vingt douze centimes, ci ..... 12.195,92 € prélevée sur la réserve extraordinaire et par voie d'élévation de la vaieur nominale des 200 parts sociales composant le capital social qui a été portée de la somme de 100 francs soit 15,24 € à 500 francs soit 76,22 € par part.
3) le 29 novembre 1994
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de cinq cent mille (500.000 francs), soit soixante seize mille deux cent vingt quatre euros et cinquante et un centimes, ci.... 76.224,51 € prélevée sur la réserve statutaire, par création de 1.000 parts nouvelles au nominal de 500 francs soit 76,22 euros chacune, attribuées à concurrence de cinq actions nouvelles pour une action ancienne.
4) le 15 juin 200Z
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2007 le capital social a été augmenté d'une somme de dix mille cinq cent trente euros et cinquante neuf centimes (10.530,59 €), ci...... 10.530,59 € prélevée sur le compte < autres réserves > et par voie d'élévation de la valeur nominale des 1.200 actions composant le capital social qui a été portée a la somme de 76,22 € a celle de 85 £ par action.
5) - Le 26 septembre 2008
Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associée unique du 26 septembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de cent huit millie euros, ci...
prélevée sur le poste < réserves statutaires > et la valeur nominale 108.000,00 € des 1.200 actions composant le capital social a été portée de la somme de 85 € à celle de 175 euros par action.
6) - Le 22 iuin 201Z
Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associée unique du 22 juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de cent
cinquante mille euros, ci... 150.000,00 € prélevée sur le poste < réserves contractuelles > et la valeur nominale des 1.200 actions composant le capital social a été portée de la somme de 175 € a celle de 300 £ par action.
TOTAL DES APPORTS : TROIS CENT SOIXANTE MILLE_EUROS, Ci ...... 360 000,00 €

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT SOIXANTE MILLE euros (360 000 @) euros, et est divisé en mille deux cents (1.200) actions, au nominal de trois cents euros (300 €) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie, appartenant a l'associée unique.
Conformément à l'articie L 228-11 du Code de commerce, la Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans ies conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associée unique ou par une décision coliective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par
majoration du montant nominal des titres de capital existants.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions iégales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote pouvant @tre créés par les sociétés par actions. Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à ieur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, ie versement des sommes correspondantes.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans ies conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, t'associé unique ou les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiei dans ies conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par ia loi et, le cas échéant, de Ia totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elies sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et sous réserve des prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de la valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent ia méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
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2. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
4. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.
5. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
6. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
7. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur ie registre des mouvements coté et paraphé.
La société est tenu de procéder à cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement établi sur un formuiaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire, sauf dérogation stipulée a l'article 12 $ 7° des statuts.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

I - Cession par l'associé unique
Les cessions ou transmissions d'actions par l'associé unique sont libres.
II - Pluralité d'associés
Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre associés, sera soumise a agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci- apres :
1- - La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente et s'il s'agit d'une personne morale de son
identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par ie Président aux associés.
L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans ie délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les trente (30) jours, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de refus, le cédant aura trente (30) jours pour faire connaitre dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2°- Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de deux mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir Ies actions, soit par des associés ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par Iettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer ie nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trente jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à ieur participation dans le capital et dans la limite de Ieurs demandes.
3° - Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4- - Avec l'accord du cédant, les actions peuvent etre achetées par la société qui est alors tenue dans un délai de six mois à compter de l'acquisition, de les céder ou de les annuler.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai d'un mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.
5- - Si ia totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de deux mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de deux mois peut etre prolongé par ordonnance de référé du président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6° - Dans le cas ou ies actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans tes conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7o - La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8- - Les dispositions du présent article seront applicables à toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Elles s'appliqueront également à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits guelconques, partiels ou giobaux, à une fraction du capitai, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
9° - II ne pourra etre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des dispositions ci-dessus sera nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de deux mois à compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par l'associé unique ou par décision coliective ordinaire des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée pour une durée limitée ou illimitée.
Les fonctions de président cessent par l'arrivée du terme de son mandat, par sa démission a charge pour lui de prévenir l'associé unique ou les associés trois mois à
l'avance, ou son décés, par la perte d'une qualité nécessaire pour étre président, par sa révocation, par l'interdiction ou l'incapacité de gérer, par la dissolution ou ia transformation de la société. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Révocation
Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision coilective ordinaire des associés.
Le président a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l'intéret de la société.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans Ia limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Désignation
La collectivité des associés peut nommer par décision ordinaire une personne morale ou une personne physique en qualité de Directeur Général chargé d'assister le Président.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de Ia Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Révocation
La révocation du Directeur Général peut intervenir à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire. Elle est prononcée par décision collective ordinaire des associés. Elle n'ouvre droit a aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective ordinaire des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Pouvoirs
Le Directeur Générai dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Les limitations de pouvoirs du Directeur Générat ne sont pas opposables aux tiers.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, le Directeur Général ne peut, sans l'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés, effectuer tout emprunt sous quelque forme qu'il soit, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, tout apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, toute prise de participation sous toutes ses formes dans toutes sociétés ou entreprises, tout pret, crédit ou avance consenti par la société, toute location, prise a bail de tous immeubles ou fonds de commerce, toute constitution de toutes garanties sur des biens de la société, tout investissement d'un montant supérieur à 5.000 euros chacun, hors achat de matiéres premiéres et fournitures et hors dépenses d'exploitation dans le cadre d'une gestion courante et normale, tout abandon de créance, toute adhésion à un groupement d'intérét économique ou à toute forme d'association ou de société pouvant entrainer Ia responsabilité solidaire et/ou indéfinie de la société.
Le Directeur Général peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, avec l'accord du Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce est soumise à un contrôle de la société et donnera lieu à l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
:
Le Président et/ou te Directeur Général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée, suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions visées à l'article L 227-10 du Code de Commerce sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visées a l'article 17 ci-aprés. Toutefois toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président ou un dirigeant non associé est soumise au contrle de la société.

Les commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôie des comptes sociaux.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toute décision collective dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Directeur d'exploitation de la société.

1° - Associé unique
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qui dans une Société par Actions Simplifiée pluripersonnelle relévent de la compétence des associés et notamment il est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approuver les comptes annuels et affecter les résultats ; approuver les conventions réglementées dans les conditions fixées à l'article 15; nommer, révoquer le Président, fixer la rémunération du Président ; nommer les Commissaires aux comptes : décider des opérations d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital social :
proroger la durée de la société :
décider des opérations de fusion et toutes opérations assimilées, de transmission universelle de patrimoine, de transformation, de dissolution, de nomination et de révocation du liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation ; modifier les statuts ; transférer le siége social hors du département.
L'associé unique est également seui compétent pour toutes autres modifications statutaires sauf pour celtes concernant le transfert du siége social dans le département.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre côté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
2 - Pluralité d'associés
Les décisions coilectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - télex, fax, etc.. peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Sont prises en assembiée les décisions relatives à :
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, à l'approbation des conventions réglementées, la nomination, la rémunération, la révocation du Président, la nomination des Commissaires aux comptes, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, ia fusion et toutes opérations assimilées, la transmission universelle de patrimoine, la dissolution, la nomination ou la révocation du liquidateur et ies décisions relatives aux opérations de liquidation, la nomination des commissaires aux comptes, la transformation de la société, la prorogation de la durée de la société, l'agrément préalable des cessions et la transmission des actions, la modification des statuts à l'exception de celies relatives au transfert du siége social dans le département.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est en outre, de droit, si ia demande en est faire par un ou plusieurs associés représentant la moitié du capital social.
Tout associé a le droit de participer aux décisions coliectives, personnellement ou par mandataire quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
En cas de consultation écrite, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a t'information des associés sont adressés à chacun, à leur dernier domicile connu, par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de huit jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre teur vote par écrit, ie vote étant pour chaque résolution formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée a l'auteur de la convocation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas Président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiqués comme indiqué ci-apres a l'article 19.
L'assemblée générale est convoquée soit par le Président, soit par le directeur général, soit par le commissaire aux comptes, ou soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés représentant la moitié du capital social.
L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Pendant la période de tiquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
La convocation est effectuée par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues ci-aprés.
A chaque assemblée, une feuille de présence est émargée par les associés présents et tes mandataires et à laquelie sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par le secrétaire. Les copies et extraits sont valablement certifiés par l'un des deux.
Les procés-verbaux doivent indiquer ia date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que ie texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de consultation écrite, ie procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé, est dressé par le Président.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation, ta réduction ou l'amortissement du capital, ia fusion et toutes opérations assimilées, la transmission universelle de patrimoine, la dissolution de la société, la nomination ou la révocation du liguidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation, la transformation de la société, l'agrément préalable des cessions et transmission d'actions, la prorogation de la durée de la société, les modifications des dispositions statutaires à l'exception de celles relatives au transfert du siége social dans le département.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires et sont prises à la majorité des voix exprimées.
Les décisions collectives ci-aprés doivent @tre adoptées a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227- 19 du Code de Commerce relatives notamment à la transmission des actions ;
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents à lui communiquer sont limités à ceux concernant les trois derniers exercices.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées, et le cas échéant, les comptes consolidés.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, te rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. II dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L 123-12 et suivants du Code de Commerce.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec Ie rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans ies memes proportions.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de Ia société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la société est pluripersonnelle, le Président est tenu de consulter les associés dans le méme délai.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par ia loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a Ia moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
Si la société est pluripersonnelle la décision de transformation est prise par la collectivité des associés sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capitai social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société Anonyme est prise à la majorité visée a l'article 17 des statuts.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée par décision de l'associé unique ou si elle est pluripersonnelle, par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liguidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Ii dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponibte entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne moraie, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunai de commerce du lieu du siége social.
STATUTS DU 4 JANVIER 2021 CERTIFIES CONFORMES PAR LE PRESIDENT
Pour la Société < B2 & CO > Le Gérant, M. Franck PASQUET
B2 & Co présidente représentée par M.Daniel Pasquet
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