PREVIA
Acte du 29 juin 2017
Début de l'acte
RCS : NANTES Code qreffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 02148
Numéro SIREN:442033965
Nom ou denomination : PREVIA
Ce depot a ete enregistre le 29/06/2017 sous le numero de dépot 8210
Nicolas BOUANCHAUD
Expert-comptable Inscrit au Tableau del'Ordre
des Pays de Loire
Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Rennes
PREVIA S.A.au capital de 91 246€
Siege social :
Immeuble Atlantica 1 Batiment C -5me étage 75 rue des Francais Libres 44200 NANTES
RAPPORTDU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SURLATRANSFORMATIONDELA SA PREVIA
ENSAS
Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2017
10 Rue Jack London = Espaces Océane w44405 REZE Cedex Tél. 02.28.00.99.05 = Fax 02.40.80.41.98 = n.bouanchaud@groupey.fr SIRET 482 457 587 00061 -APE 6920 Z
ORMATIONDEL PREVIA:S.A
AENSAS EXERCICE2016
PREVIA S.A.au capitalde91.246€
75rue des Francais Libres-44200 NANTES RCS NANTES 442033965
Aux Actionnaires,
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société PREVIA, et en application des dispositions de l'article L.225-244 du code de commerce, j'ai établi le présent rapport en vue de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social dans le cadre de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnels applicables en France. Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification, a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait à Rezé, le 6 juin 2017.
Nicolas BObANCHAUD Commissa Kre aux Comptes
PREVIA Société Anonyme au capital de 91 245,60 euros
Siege social : Immeuble Atlantica 1 - 75 rue des Francais Libres - 44200 NANTES
442 033 965 RCS NANTES (la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 02148
Numéro SIREN:442033965
Nom ou denomination : PREVIA
Ce depot a ete enregistre le 29/06/2017 sous le numero de dépot 8210
Nicolas BOUANCHAUD
Expert-comptable Inscrit au Tableau del'Ordre
des Pays de Loire
Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Rennes
PREVIA S.A.au capital de 91 246€
Siege social :
Immeuble Atlantica 1 Batiment C -5me étage 75 rue des Francais Libres 44200 NANTES
RAPPORTDU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SURLATRANSFORMATIONDELA SA PREVIA
ENSAS
Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2017
10 Rue Jack London = Espaces Océane w44405 REZE Cedex Tél. 02.28.00.99.05 = Fax 02.40.80.41.98 = n.bouanchaud@groupey.fr SIRET 482 457 587 00061 -APE 6920 Z
ORMATIONDEL PREVIA:S.A
AENSAS EXERCICE2016
PREVIA S.A.au capitalde91.246€
75rue des Francais Libres-44200 NANTES RCS NANTES 442033965
Aux Actionnaires,
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société PREVIA, et en application des dispositions de l'article L.225-244 du code de commerce, j'ai établi le présent rapport en vue de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social dans le cadre de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnels applicables en France. Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification, a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait à Rezé, le 6 juin 2017.
Nicolas BObANCHAUD Commissa Kre aux Comptes
PREVIA Société Anonyme au capital de 91 245,60 euros
Siege social : Immeuble Atlantica 1 - 75 rue des Francais Libres - 44200 NANTES
442 033 965 RCS NANTES (la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
EN DATE DU 15 JUIN 2017
HUITIEME DECISION (Transformation de la société en société par actions simplifiée
L Associée unique, aprés avoir
constaté (i) la cession a la société Erévia de l'indivision Coulon de la totalité de ses actions en date du 8 mars 2017 et (ii) que les conditions prévues par l'article L. 225-243 du Code de commerce sont remplies,
et entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux
comptes visé par l'article L. 225-244 alinéa 1er du Code de commerce, décide la transformation de la Société en société par actions simplifiée, avec effet a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur
concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
La dénomination de la Société, son capital, sa durée et son siége social restent inchangés.
constaté (i) la cession a la société Erévia de l'indivision Coulon de la totalité de ses actions en date du 8 mars 2017 et (ii) que les conditions prévues par l'article L. 225-243 du Code de commerce sont remplies,
et entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux
comptes visé par l'article L. 225-244 alinéa 1er du Code de commerce, décide la transformation de la Société en société par actions simplifiée, avec effet a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur
concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
La dénomination de la Société, son capital, sa durée et son siége social restent inchangés.
NEUVIEME DECISION
(Adoption des nouveaux statuts)
En conséquence des résolutions qui précédent, l'Associée unique, décide de procéder a une refonte
complete des statuts et d'adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux
statuts dont les termes figurent en annexe des présentes.
En conséquence des résolutions qui précédent, l'Associée unique, décide de procéder a une refonte
complete des statuts et d'adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux
statuts dont les termes figurent en annexe des présentes.
DIXIEME DECISION (Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société)
L'Associée unique, connaissance prise des résolutions qui précédent et en conséquence de leur adoption, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions
simplifiée, a compter de ce jour.
Ar.
simplifiée, a compter de ce jour.
Ar.
ONZIEME DECISION Constatation de la fin des mandats des Administrateurs de la Société, des fonctions du Président
Directeur Général et du Directeur Général Délégue
En conséquence des résolutions qui précédent, l'Associée unique, prend acte de la fin anticipée, avec
effet à compter de ce jour, des mandats des administrateurs de la Société et des fonctions du Président
- Directeur Général et du Directeur Général Délégué.
En conséquence des résolutions qui précédent, l'Associée unique, prend acte de la fin anticipée, avec
effet à compter de ce jour, des mandats des administrateurs de la Société et des fonctions du Président
- Directeur Général et du Directeur Général Délégué.
DOUZIEME DECISION
(Désignation de nouveax organes de direction, détermination de leurs pouvoirs et fixation de leurs
rénunérations)
L'Associée unique, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration nomme pour une durée
illimitée en qualité :
de Président :
EREVIA, société par actions simplifiée, sise 11 bis rue Balzac - 75008 Paris ; immatriculée sous le numéro 821 409 687 RCS Paris, représentée par Monsieur Alban Pages, son Président
de Directeurs Généraux :
Monsieur Alban Pages, né le 21 janvier 1978 a La Garenne Colombes (92), demeurant 6 avenue de la Garenne - 44470 Thouare sur Loire
.7..
Madame Catherine Bercon, née le 30 aout 1960 a Cholet (49), demeurant 7 rue du Cher - 44000 Nantes
../..
rénunérations)
L'Associée unique, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration nomme pour une durée
illimitée en qualité :
de Président :
EREVIA, société par actions simplifiée, sise 11 bis rue Balzac - 75008 Paris ; immatriculée sous le numéro 821 409 687 RCS Paris, représentée par Monsieur Alban Pages, son Président
de Directeurs Généraux :
Monsieur Alban Pages, né le 21 janvier 1978 a La Garenne Colombes (92), demeurant 6 avenue de la Garenne - 44470 Thouare sur Loire
.7..
Madame Catherine Bercon, née le 30 aout 1960 a Cholet (49), demeurant 7 rue du Cher - 44000 Nantes
../..
TREIZIEME DECISION
(Confirmation des fonctions des commissaires aux comptes titulaire et suppléant)
L'Associée unique, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de confirmer dans leurs fonctions respectives les Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant :
en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour la durée de son mandat restant a
courir soit, jusqu'a l'assemblée devant se prononcer en 2018 sur l'approbation des
comptes clos le 31 décembre 2017 :
Ar
Monsieur Nicolas Bouanchaud demeurant au 10 rue Jack London - 44405 Reze
en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée de son mandat restant
a courir soit, jusqu'a l'assemblée devant se prononcer en 2018 sur l'approbation des
comptes clos le 31 décembre 2017 :
Monsieur Jean Clair Bazin demeurant au 14 rue du Bignon - 44840 Les Sorinieres.
L'Associée unique, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de confirmer dans leurs fonctions respectives les Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant :
en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour la durée de son mandat restant a
courir soit, jusqu'a l'assemblée devant se prononcer en 2018 sur l'approbation des
comptes clos le 31 décembre 2017 :
Ar
Monsieur Nicolas Bouanchaud demeurant au 10 rue Jack London - 44405 Reze
en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée de son mandat restant
a courir soit, jusqu'a l'assemblée devant se prononcer en 2018 sur l'approbation des
comptes clos le 31 décembre 2017 :
Monsieur Jean Clair Bazin demeurant au 14 rue du Bignon - 44840 Les Sorinieres.
QUATORZIEME DECISION (Pouvoir pour les formalités)
L'Associée unique, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des
présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité
prévus par la législation en vigueur.
Certifié conforme ferne Le Président
Enregistré a : SIE DE NANTES EST - ENREGISTREMENT Le 26/06/2017 Bordereau n°2017/1 061 Case n°11 Enregistrement 125€ Pénalites : Total liquide :cent vingt-cinq euros Montant requ : cent vingt-cinq euros L'Agent administratif des finances.publiques
pe CONORD
Controleur
présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité
prévus par la législation en vigueur.
Certifié conforme ferne Le Président
Enregistré a : SIE DE NANTES EST - ENREGISTREMENT Le 26/06/2017 Bordereau n°2017/1 061 Case n°11 Enregistrement 125€ Pénalites : Total liquide :cent vingt-cinq euros Montant requ : cent vingt-cinq euros L'Agent administratif des finances.publiques
pe CONORD
Controleur
Statuts
**************
PREVIA
Société par actions simplifiée au capital de 91.254,60 euros Siege social : Immeuble Atlantica 1 - 75 rue des Francais Libres - 44200 Nantes
442 033 965 RCS Nantes
Statuts mis a jour le 15 juin 2017
Certifiés conformes nfarree Le Président
1 FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une société & responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes en date du 7 aoat 2002.
Elle a ensuite été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés.
Lassemblée générale mixte de la Société en date du 15 juin 2017 a modifié la forme sociale pour la transformer en société par actions simplifiée et la Société continue par conséquent d'exister sous sa nouvelle forme entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables a la société par actions simplifiée et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public & l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions
prévues par la loi et les présents statuts.
2 OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Le Conseil, la formation, la prévention et la réadaptation des individus (dans les
domaines économiques et financiers, hygiéne, santé, sportif et diététique, communication, publicité) :
La société pourra réaliser tous travaux de communication et d'événementiel (multimédia
compris) au service des clients ou de ses besoins, Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres,
mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet
social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
3 DENOMINATION
La dénomination sociale est : < PREVIA>.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et
documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son
activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a
recu.
Arp
4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : Immeuble Atlantica 1 - 75 rue des Francais Libres - 44200 Nantes
Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe
par décision du Président, et en tout autre lieu par décision des associés ou de l'associé unique.
5 DUREE
La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, sauf dissolution anticipée ou
prorogation, a compter de son immatriculation.
6 APPORTS
1°) Lors de la constitution de la Société sous forme de société a responsabilité limitée il avait été
apporté en espéce par les associés la somme de 12.000,00 euros déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la banque populaire d'Anjou Vengés sous le
numéro 60021638089.
2°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 2006, le capital
social a, été augmenté en numéraire de 10.000,00 euros pour le porter de 12.000,00 euros & 22.000,00 euros ;
3°) Aux termes de la méme Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 28 avril 2006, le
capital social a été augmenté a nouveau en numéraire d'une somme de 15,596,40 euros pour le porter de 22.000,00 euros a 37.596,40 euros ;
4°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 Juin 2007, le capital
social a été augmenté en numéraire d'une somme de 5.600 euros pour le porter de 37.596,40 euros a 43.096,40 euros ;
5°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 juin 2008, le capital
social a été augmenté en numéraire d'une somme de 1.166,70 euros pour le porter de 43.096,40 euros a 44.263,10 euros ;
6°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2010, le capital
social a été augmenté en numéraire d'une somme de 16.000 euros pour le porter de 44.263,10 euros a 60.263.10 euros ;
7°) Aux termes d'un Conseil d'Administration en date du 14 juin 2010, le capital social a été
porté a la somme de 62.263,10 euros par la conversion des 1.000.000 OC1o-2019 en 20.000 actions.
8°) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 13.165,20 euros par apports
effectués par Monsieur Nicolas Eckmann Combalbert, Madame Michele Vitry, Madame Agnés
3 Ar.
Coulon, Madame Anne Favard et Madame Nathalie Bardouil de 375 parts sociales de Valeatis
évaluées globalement a 658.260 euros ;
9°) Aux termes d'un Conseil d'Administration en date du 14 décembre 2015, le capital social a
été porté a la somme de 91.245,60 euros par la conversion des OC 2008, OC 2009 et OC 12- 2013 en 158.173 actions.
7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt-onze mille deux cent quarante-cinq euros et
soixante centimes (91.245,60 £) euros, divisé en neuf cent douze mille quatre cent cinquante-six
(912.456) actions ordinaires de dix centimes d'euros (0,10 £) de valeur nominale chacune,
intégralement libérées.
8 MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre auginenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés a la majorité visée a l'article
18.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet
de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la
réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
AR
9 LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le
délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est
devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,
adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé
dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte
aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de
procéder a cette formalité.
10 FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes
tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
Société.
11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Avp.
2. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
associés.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée
a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne
du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai
d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions
collectives sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
12 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Forme.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du
cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements de Titres >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de
mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le
cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite
de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire
entre cédants et cessionnaires.
Ap.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Cession.
Les cessions d'actions sont libres.
13 PRESIDENT
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Sociéteé.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions de l'article 18. La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le
nomme -- elle peut etre illimitée.
Le Président peut démissionner & tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les
associés un mois a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a
deux mois, le Président est réputé démissionnaire et il est pourvu à son remplacement par
l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions de l'article 18.
Pendant la durée de son mandat, le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 18.
La révocation n'a pas a &tre justifiée.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social
et des décisions relevant, au titre de la loi ou des statuts, de la compétence de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs, a l'exception de la représentation de la Société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
AP.
Le Président sera, conformément aux articles L.2323-62 & L.2323-66 du Code du travail
l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent, le cas échéant, les droits définis par ces memes articles.
14 DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les
conditions de l'article 18, peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne
physique ou morale, associe ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
L'étendue des pouvoirs délégués au Directeur Général et la durée de ses fonctions sont fixées dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste
en fonction, sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé
unique ou les associés et le Président un mois a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions
supérieur à deux mois, le Directeur Général est réputé démissionnaire et il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés sur proposition du Président dans les conditions de l'article 18.
Le ou les Directeur(s) Général(aux) est révocable a tout moment par l'associé unique ou par la
collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 18. La révocation n'a pas & etre
justifiée.
15 REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par l'associé unique ou la
collectivité des associés dans la décision qui le nomme. Elle peut etre fixe ou proportionnelle
ou, a la fois, fixe et proportionnelle. Elle n'est pas obligatoire.
Le Président et le/les Directeur(s) Général(aux) sont remboursés des frais raisonnablement
exposés dans l'exercice de leur fonction sur présentation des justificatifs.
16 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
16.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
AP.
Toutes conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants, doivent faire l'objet d'un rapport du Président lors de la consultation annuelle de l'associé unique. L'associé unique statue sur ce
rapport. Il est fait mention de la délibération au registre des décisions de l'associé unique.
Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions
sont communiquées aux commissaires aux comptes. L'associé unique a également le droit d'en obtenir communication.
16.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés
Toutes conventions intervenues directement ou par personnes interposées, au cours de
l'exercice écoulé, entre la Société et (i) son Président ou son Directeur Général, (ii) l'un de ses autres dirigeants, (iii) un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %
ou (iv) une société controlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, une société
associe disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes, dans un délai d'un mois a compter de leur
conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions ; la collectivité des
associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions des paragraphes précédents ne sont pas applicables aux conventions courantes
conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a également le droit d'en obtenir communication.
16.3 Dispositions communes
Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets
à charge pour la personne intéressée et, éventueliement, pour le Président et les autres
dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général, personne
physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale Président ainsi qu'à son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne
interposée.
17 REPRESENTATION SOCIALE
Le cas échéant, les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.
9 Ap
2323-62 et suivants du Code du travail aupres du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siege social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
18 DECISIONS DES ASSOCIES
18.1 Champ d'application
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions collectives
suivantes :
(i) approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux et affectation du résultat :
(ii) approbation des conventions visées à l'article 16 des statuts; (iii) nomination et révocation du Président; fixation du montant de sa rémunération et d'éventuelles limitations de pouvoirs;
(iv) nomination et révocation du Directeur Général, sur proposition du Président, fixation du montant de sa rémunération et d'éventuelles limitations de pouvoirs:
(v) nomination et révocation des Commissaires aux Comptes :;
(vi) toutes modifications statutaires, en ce compris notamment modification des droits attachés aux actions, prorogation de la durée de la Société sauf cas du
transfert du siege social de la Société dans les conditions prévues à l'article 4 des
présents Statuts et pour lequel le Président est seul compétent pour modifier les Statuts :
(vii) augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission de toutes
valeurs mobilieres donnant accés directement ou indirectement, immédiatement
potentiellement ou a terme au capital, transformation, dissolution ou liquidation de la Société :;
(viii) opérations de fusions, scission ou d'apport partiel d'actifs ; (ix) transformation de la Société : (x) émission d'obligations.
18.2 Convocation et réunions de la collectivité des associés
Lieu, moyens : les décisions de la collectivité des associés sont prises en assemblée ou par
consultation écrite ; elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Les réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou
tout moyen de télécommunication permettant Pidentification des associés et garantissant leur
10
participation effective a la réunion dans les limites prévues par la loi pour les sociétés
anonymes.
Convocation et ordre du jour : les décisions de convocation de la collectivité des associés sont prises a 1'initiative (i) du Président de la Société ou (ii) d'un ou plusieurs associés détenant
ensemble plus de vingt (20) % du capital social de la Société. Les convocations se feront par tous moyens écrits, au moins dix (10) jours ouvrés avant la date de la réunion sauf en cas
d'urgence dûment justifiée et uniquement si tous les associés renoncent a ce délai et sont présents, réputés présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Représentation : chaque associé pourra se faire représenter lors de toute réunion en donnant pouvoir a un autre associé ou a toute personne.
18.3 Majorité et quorum
Décision : toutes les décisions de la collectivité des associés ne modifiant pas les statuts sont
qualifiées d'ordinaires et sont prises a la majorité simple des actions ayant droit de vote dont disposent les associés présents, réputés présents ou représentés, sauf unanimité imposée par la loi.
Par exception a ce qui précéde, toutes les décisions ayant pour objet directement ou indirectement de modifier les statuts de la Société sont qualifiées d'extraordinaires et sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote dont disposent les associés présents, réputés présents ou représentés, sauf unanimité imposée par la loi.
Droit de vote : Chaque action dispose d'un droit de vote.
Quorum : la collectivité des associés délibérera valablement sur premiére convocation dés lors que les associés présents ou représentés représenteront au moins deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, la collectivité des associés délibérera valablement dés lors que les associés présents ou représentés représenteront au moins cinquante pour cent (50 %) des actions ayant droit de vote.
18.4 Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial
11
ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
19 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
20 COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes
annuels conformément aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion.
L'associé unique ou la collectivité des associés approuve les comptes, apres rapport du
Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
21 RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve
atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la
réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale, ou le cas échéant l'associé unique, peut prélever toutes sommes qu'elle juge utile d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale, ou le cas échéant l'associé unique, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a
sa quotité dans le capital social.
22 CONTROLE DES COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les
cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
12 At.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires
en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le
ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions
expirent & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contróle conformément a la loi. IIs ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés.
23 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois
qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un
montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les
capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous ies cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales
et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer
valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.
24 TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés
aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas,
les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes
sociales.
13
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la
modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
25 DISSOLUTION - LIQUIDATION
1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a
l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
associés, ou par décision de l'associé unique.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers
peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication
de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des
créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a
l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere
instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3. En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est
effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris
pour son application.
4. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs
actions.
26 CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au
cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la Société, sont soumises aux
juridictions compétentes du lieu du siége social.
14
Ar
PREVIA
Société par actions simplifiée au capital de 91.254,60 euros Siege social : Immeuble Atlantica 1 - 75 rue des Francais Libres - 44200 Nantes
442 033 965 RCS Nantes
Statuts mis a jour le 15 juin 2017
Certifiés conformes nfarree Le Président
1 FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une société & responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes en date du 7 aoat 2002.
Elle a ensuite été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés.
Lassemblée générale mixte de la Société en date du 15 juin 2017 a modifié la forme sociale pour la transformer en société par actions simplifiée et la Société continue par conséquent d'exister sous sa nouvelle forme entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables a la société par actions simplifiée et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public & l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions
prévues par la loi et les présents statuts.
2 OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Le Conseil, la formation, la prévention et la réadaptation des individus (dans les
domaines économiques et financiers, hygiéne, santé, sportif et diététique, communication, publicité) :
La société pourra réaliser tous travaux de communication et d'événementiel (multimédia
compris) au service des clients ou de ses besoins, Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres,
mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet
social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
3 DENOMINATION
La dénomination sociale est : < PREVIA>.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et
documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son
activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a
recu.
Arp
4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : Immeuble Atlantica 1 - 75 rue des Francais Libres - 44200 Nantes
Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe
par décision du Président, et en tout autre lieu par décision des associés ou de l'associé unique.
5 DUREE
La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, sauf dissolution anticipée ou
prorogation, a compter de son immatriculation.
6 APPORTS
1°) Lors de la constitution de la Société sous forme de société a responsabilité limitée il avait été
apporté en espéce par les associés la somme de 12.000,00 euros déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la banque populaire d'Anjou Vengés sous le
numéro 60021638089.
2°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 2006, le capital
social a, été augmenté en numéraire de 10.000,00 euros pour le porter de 12.000,00 euros & 22.000,00 euros ;
3°) Aux termes de la méme Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 28 avril 2006, le
capital social a été augmenté a nouveau en numéraire d'une somme de 15,596,40 euros pour le porter de 22.000,00 euros a 37.596,40 euros ;
4°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 Juin 2007, le capital
social a été augmenté en numéraire d'une somme de 5.600 euros pour le porter de 37.596,40 euros a 43.096,40 euros ;
5°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 juin 2008, le capital
social a été augmenté en numéraire d'une somme de 1.166,70 euros pour le porter de 43.096,40 euros a 44.263,10 euros ;
6°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2010, le capital
social a été augmenté en numéraire d'une somme de 16.000 euros pour le porter de 44.263,10 euros a 60.263.10 euros ;
7°) Aux termes d'un Conseil d'Administration en date du 14 juin 2010, le capital social a été
porté a la somme de 62.263,10 euros par la conversion des 1.000.000 OC1o-2019 en 20.000 actions.
8°) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 13.165,20 euros par apports
effectués par Monsieur Nicolas Eckmann Combalbert, Madame Michele Vitry, Madame Agnés
3 Ar.
Coulon, Madame Anne Favard et Madame Nathalie Bardouil de 375 parts sociales de Valeatis
évaluées globalement a 658.260 euros ;
9°) Aux termes d'un Conseil d'Administration en date du 14 décembre 2015, le capital social a
été porté a la somme de 91.245,60 euros par la conversion des OC 2008, OC 2009 et OC 12- 2013 en 158.173 actions.
7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt-onze mille deux cent quarante-cinq euros et
soixante centimes (91.245,60 £) euros, divisé en neuf cent douze mille quatre cent cinquante-six
(912.456) actions ordinaires de dix centimes d'euros (0,10 £) de valeur nominale chacune,
intégralement libérées.
8 MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre auginenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés a la majorité visée a l'article
18.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet
de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la
réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
AR
9 LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le
délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est
devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,
adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé
dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte
aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de
procéder a cette formalité.
10 FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes
tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
Société.
11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Avp.
2. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
associés.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée
a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne
du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai
d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions
collectives sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
12 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Forme.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du
cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements de Titres >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de
mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le
cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite
de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire
entre cédants et cessionnaires.
Ap.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Cession.
Les cessions d'actions sont libres.
13 PRESIDENT
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Sociéteé.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions de l'article 18. La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le
nomme -- elle peut etre illimitée.
Le Président peut démissionner & tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les
associés un mois a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a
deux mois, le Président est réputé démissionnaire et il est pourvu à son remplacement par
l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions de l'article 18.
Pendant la durée de son mandat, le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 18.
La révocation n'a pas a &tre justifiée.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social
et des décisions relevant, au titre de la loi ou des statuts, de la compétence de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs, a l'exception de la représentation de la Société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
AP.
Le Président sera, conformément aux articles L.2323-62 & L.2323-66 du Code du travail
l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent, le cas échéant, les droits définis par ces memes articles.
14 DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les
conditions de l'article 18, peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne
physique ou morale, associe ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
L'étendue des pouvoirs délégués au Directeur Général et la durée de ses fonctions sont fixées dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste
en fonction, sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé
unique ou les associés et le Président un mois a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions
supérieur à deux mois, le Directeur Général est réputé démissionnaire et il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés sur proposition du Président dans les conditions de l'article 18.
Le ou les Directeur(s) Général(aux) est révocable a tout moment par l'associé unique ou par la
collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 18. La révocation n'a pas & etre
justifiée.
15 REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par l'associé unique ou la
collectivité des associés dans la décision qui le nomme. Elle peut etre fixe ou proportionnelle
ou, a la fois, fixe et proportionnelle. Elle n'est pas obligatoire.
Le Président et le/les Directeur(s) Général(aux) sont remboursés des frais raisonnablement
exposés dans l'exercice de leur fonction sur présentation des justificatifs.
16 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
16.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé
AP.
Toutes conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants, doivent faire l'objet d'un rapport du Président lors de la consultation annuelle de l'associé unique. L'associé unique statue sur ce
rapport. Il est fait mention de la délibération au registre des décisions de l'associé unique.
Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions
sont communiquées aux commissaires aux comptes. L'associé unique a également le droit d'en obtenir communication.
16.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés
Toutes conventions intervenues directement ou par personnes interposées, au cours de
l'exercice écoulé, entre la Société et (i) son Président ou son Directeur Général, (ii) l'un de ses autres dirigeants, (iii) un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %
ou (iv) une société controlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, une société
associe disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes, dans un délai d'un mois a compter de leur
conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions ; la collectivité des
associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions des paragraphes précédents ne sont pas applicables aux conventions courantes
conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a également le droit d'en obtenir communication.
16.3 Dispositions communes
Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets
à charge pour la personne intéressée et, éventueliement, pour le Président et les autres
dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général, personne
physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale Président ainsi qu'à son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne
interposée.
17 REPRESENTATION SOCIALE
Le cas échéant, les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.
9 Ap
2323-62 et suivants du Code du travail aupres du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siege social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
18 DECISIONS DES ASSOCIES
18.1 Champ d'application
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions collectives
suivantes :
(i) approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux et affectation du résultat :
(ii) approbation des conventions visées à l'article 16 des statuts; (iii) nomination et révocation du Président; fixation du montant de sa rémunération et d'éventuelles limitations de pouvoirs;
(iv) nomination et révocation du Directeur Général, sur proposition du Président, fixation du montant de sa rémunération et d'éventuelles limitations de pouvoirs:
(v) nomination et révocation des Commissaires aux Comptes :;
(vi) toutes modifications statutaires, en ce compris notamment modification des droits attachés aux actions, prorogation de la durée de la Société sauf cas du
transfert du siege social de la Société dans les conditions prévues à l'article 4 des
présents Statuts et pour lequel le Président est seul compétent pour modifier les Statuts :
(vii) augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission de toutes
valeurs mobilieres donnant accés directement ou indirectement, immédiatement
potentiellement ou a terme au capital, transformation, dissolution ou liquidation de la Société :;
(viii) opérations de fusions, scission ou d'apport partiel d'actifs ; (ix) transformation de la Société : (x) émission d'obligations.
18.2 Convocation et réunions de la collectivité des associés
Lieu, moyens : les décisions de la collectivité des associés sont prises en assemblée ou par
consultation écrite ; elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Les réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou
tout moyen de télécommunication permettant Pidentification des associés et garantissant leur
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participation effective a la réunion dans les limites prévues par la loi pour les sociétés
anonymes.
Convocation et ordre du jour : les décisions de convocation de la collectivité des associés sont prises a 1'initiative (i) du Président de la Société ou (ii) d'un ou plusieurs associés détenant
ensemble plus de vingt (20) % du capital social de la Société. Les convocations se feront par tous moyens écrits, au moins dix (10) jours ouvrés avant la date de la réunion sauf en cas
d'urgence dûment justifiée et uniquement si tous les associés renoncent a ce délai et sont présents, réputés présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Représentation : chaque associé pourra se faire représenter lors de toute réunion en donnant pouvoir a un autre associé ou a toute personne.
18.3 Majorité et quorum
Décision : toutes les décisions de la collectivité des associés ne modifiant pas les statuts sont
qualifiées d'ordinaires et sont prises a la majorité simple des actions ayant droit de vote dont disposent les associés présents, réputés présents ou représentés, sauf unanimité imposée par la loi.
Par exception a ce qui précéde, toutes les décisions ayant pour objet directement ou indirectement de modifier les statuts de la Société sont qualifiées d'extraordinaires et sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote dont disposent les associés présents, réputés présents ou représentés, sauf unanimité imposée par la loi.
Droit de vote : Chaque action dispose d'un droit de vote.
Quorum : la collectivité des associés délibérera valablement sur premiére convocation dés lors que les associés présents ou représentés représenteront au moins deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, la collectivité des associés délibérera valablement dés lors que les associés présents ou représentés représenteront au moins cinquante pour cent (50 %) des actions ayant droit de vote.
18.4 Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial
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ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
19 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
20 COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes
annuels conformément aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion.
L'associé unique ou la collectivité des associés approuve les comptes, apres rapport du
Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
21 RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve
atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la
réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale, ou le cas échéant l'associé unique, peut prélever toutes sommes qu'elle juge utile d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale, ou le cas échéant l'associé unique, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a
sa quotité dans le capital social.
22 CONTROLE DES COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les
cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
12 At.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires
en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le
ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions
expirent & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contróle conformément a la loi. IIs ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés.
23 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois
qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un
montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les
capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous ies cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales
et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer
valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.
24 TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés
aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas,
les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes
sociales.
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La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la
modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
25 DISSOLUTION - LIQUIDATION
1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a
l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
associés, ou par décision de l'associé unique.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers
peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication
de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des
créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a
l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere
instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3. En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est
effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris
pour son application.
4. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs
actions.
26 CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au
cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la Société, sont soumises aux
juridictions compétentes du lieu du siége social.
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