POURQUOI PAS
Acte du 21 juin 2007
Début de l'acte
COMMERCE
2:1 JUIN 2007
81?O POURQUOI PAS DEPOT N° Société a responsabilité limitée Au capital de 7.500 euros Siege social : 57 bis, avenue Paul Vaillant Couturier 92300 LEVALLOIS PERRET
RCS NANTERRE en cours d'attribution
2:1 JUIN 2007
81?O POURQUOI PAS DEPOT N° Société a responsabilité limitée Au capital de 7.500 euros Siege social : 57 bis, avenue Paul Vaillant Couturier 92300 LEVALLOIS PERRET
RCS NANTERRE en cours d'attribution
Statuts
Statuts constitutifs du 11 mai 2007
Original, bon pour copie > Le gérant :
![]()
SOMMAIRE
![]()
Paraphes :
M. Cyxir SILVERA M.Micha&i BALOUKA 3
Original, bon pour copie > Le gérant :
M. Cyxir SILVERA M.Micha&i BALOUKA 3
Article 22 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 18 Article23 : DIVIDENDES - PAIEMENT 18 TITRE VI. PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION -
Article 24 : PROROGATION 19
ATticIe 25 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Article 26 : TRANSFORMATION 19
ArticIe 27 : DISSOLUTION - LIQUIDATION 20
Article 28 : CONTESTATIONS 20
TITRE VII. PERSONNALITE MORALE - FORMALITE CONSTITUTIVES 21
Article 29 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE 21 Article 30 : PUBLICITE-POUVOIRS 21
Paraphes :
M. Cyril SILVERA M.Michaél BALOUKA 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - TITRE I. SIEGE
FORME Article 1 :
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilite limitée qui sera régie par la foi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
M. Cyril SILVERA M.Michaél BALOUKA 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - TITRE I. SIEGE
FORME Article 1 :
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilite limitée qui sera régie par la foi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Article 2 : OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
L'exploitation de magasins d'optique sous toutes formes ;
La transformation, montage en lunetterie, optique et. instruments de mesure, photographie; le commerce de tous produits et fournitures concernant l'acoustique, ies appareils d'audioprothse et correction auditive ;
La participation de la Sociéte, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a T'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
L'exploitation de magasins d'optique sous toutes formes ;
La transformation, montage en lunetterie, optique et. instruments de mesure, photographie; le commerce de tous produits et fournitures concernant l'acoustique, ies appareils d'audioprothse et correction auditive ;
La participation de la Sociéte, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a T'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Article 3 : DENOMINATION - ENSEIGNE :
- La dénomination de la Société est : POURQUOI PAS Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.
Paraphes :
M.Cyrir SILVERA M. Michaél BALOUKA 5
ArtiCIe 4 : DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1./ La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2./ L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre ; par exception, le premier exercice social commencera a compter de la date d'immatriculation de la société et sera clôturé au 31 décembre 2008.
En outre, tous les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation seront repris par la Société et seront rattachés a cet exercice.
La liste des actes accomplis pour le compte de la Société par un ou plusieurs associés est annexée en fin des présentes.
Paraphes :
M.Cyrir SILVERA M. Michaél BALOUKA 5
ArtiCIe 4 : DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1./ La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2./ L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre ; par exception, le premier exercice social commencera a compter de la date d'immatriculation de la société et sera clôturé au 31 décembre 2008.
En outre, tous les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation seront repris par la Société et seront rattachés a cet exercice.
La liste des actes accomplis pour le compte de la Société par un ou plusieurs associés est annexée en fin des présentes.
Article 5 : SIEGE SOCIAL
Le siege de la Société est fixé a :
57 bis avenue Paul Vaillant Couturier - 92300 LEVALLOIS PERRET.
Ii pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
TITRE H. APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
FORMATION DU CAPITAL -APPORTS EN NUMERAIRES : Article 6 : Les soussignés font apport et versent a la société, savoir:
Monsieur CyriI SILVERA une somme de trois mille sept cent cinquante euros ci 3.750 euros Monsieur MichaéI BALOUKA une somme de.trois mille sept cent cinquante euros
ci .3.750 euros
TOTAL égal au capital social :. .7.500 euros
Cette somme a été intégralement libérée et déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation aupres d'un .établissement bancaire francais notoirement solvable.
Paraphes :
M. Cyir SILVERA M. Michaél BALOUKA
La somme ainsi versée sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
57 bis avenue Paul Vaillant Couturier - 92300 LEVALLOIS PERRET.
Ii pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
TITRE H. APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
FORMATION DU CAPITAL -APPORTS EN NUMERAIRES : Article 6 : Les soussignés font apport et versent a la société, savoir:
Monsieur CyriI SILVERA une somme de trois mille sept cent cinquante euros ci 3.750 euros Monsieur MichaéI BALOUKA une somme de.trois mille sept cent cinquante euros
ci .3.750 euros
TOTAL égal au capital social :. .7.500 euros
Cette somme a été intégralement libérée et déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation aupres d'un .établissement bancaire francais notoirement solvable.
Paraphes :
M. Cyir SILVERA M. Michaél BALOUKA
La somme ainsi versée sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 7 : CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a 7.500.euros, divisé en 500 parts de 15 euros chacune, intégralement libérées numérotées de 1 a 500, et intégralement attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
Monsieur CyriI SILVERA Deux cent cinquante parts sociales, numérotées de 1 a 250, C1 ..250 parts sociales Monsieur Michaél BALOUKA Deux cent cinquante parts sociales, numérotées de 251 a 500, ci 250 parts sociales - TOTAL égal au nombre de parts sociales composant le capital :.500 parts sociales
Les soussignés, déclarent que toutes, les parts représentant le capital. social leur appartiennent, dans les proportions sus-indiquées.
Monsieur CyriI SILVERA Deux cent cinquante parts sociales, numérotées de 1 a 250, C1 ..250 parts sociales Monsieur Michaél BALOUKA Deux cent cinquante parts sociales, numérotées de 251 a 500, ci 250 parts sociales - TOTAL égal au nombre de parts sociales composant le capital :.500 parts sociales
Les soussignés, déclarent que toutes, les parts représentant le capital. social leur appartiennent, dans les proportions sus-indiquées.
Article 8 : AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en 1/ vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete d'un Gérant.
2/ Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Paraphes :
M. CyriT SILVERA M.Michaél BALOUKA 7
3/: Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete d'un Gérant.
2/ Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Paraphes :
M. CyriT SILVERA M.Michaél BALOUKA 7
3/: Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts
Article 9 : PARTS SOCIALES
1/ Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la 2/ Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au dela, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur rétenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3/ Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les déaisions collectives ordinaires que pour les -décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la Société.
![]()
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la 2/ Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au dela, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur rétenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3/ Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les déaisions collectives ordinaires que pour les -décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la Société.
Article 10 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1/. Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la Société, efle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarie: Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des $ociétés.
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.
Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsgue la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cete majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne etdes parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant Iidentité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a l'agrément ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer T'Assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la sociéte, qui n'a pas été motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties.
Paraphes :
M. Cyril SILVERA M. Micha&l BALOUKA 9
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions'reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
Ladjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit etre consultée par la Gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire de la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
Revendication par le conjoint de la gualité d'associé 2/ En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
![]()
Paraphes :
M. CyriI SILVERA M. Michaél BALOUKA 10
Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou! de l'acquéreur doit etre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3/ Transmission par déces
a) - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.
b) - Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprs de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés etablissant ces qualités. :
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.
Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.
S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la sociéte une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a Fexpiration d'un délai de six mois a compter du décs, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
2 Q Paraphes : M. Cyri1 SILVERA M. Micha&l BALOUKA 11
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés de la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritérs ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Liquidation d'une communauté de biens entre époux 4/ En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de Ia communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la Société, efle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarie: Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des $ociétés.
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.
Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsgue la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cete majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne etdes parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant Iidentité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a l'agrément ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer T'Assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la sociéte, qui n'a pas été motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties.
Paraphes :
M. Cyril SILVERA M. Micha&l BALOUKA 9
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions'reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
Ladjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit etre consultée par la Gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire de la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
Revendication par le conjoint de la gualité d'associé 2/ En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
M. CyriI SILVERA M. Michaél BALOUKA 10
Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou! de l'acquéreur doit etre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3/ Transmission par déces
a) - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.
b) - Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprs de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés etablissant ces qualités. :
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.
Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.
S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la sociéte une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a Fexpiration d'un délai de six mois a compter du décs, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
2 Q Paraphes : M. Cyri1 SILVERA M. Micha&l BALOUKA 11
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés de la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritérs ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Liquidation d'une communauté de biens entre époux 4/ En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de Ia communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
Article 11 : DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
TITRE IH. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12 : POUVOIRS DES GERANTS
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les 17 associés ou en dehors d'eux.
![]()
Chacun des gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la sociéte prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par 2/ une décision collective ordinaire des associés.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par 2/ une décision collective ordinaire des associés.
Article 13 : OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Article 14 : CESSATION DE FONCTIONS
Tout Gérant associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-apres.
Paraphes :
M. CyriT SILVERA M.Micha&l BALOUKA 13/
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-apres.
Paraphes :
M. CyriT SILVERA M.Micha&l BALOUKA 13/
Article 15 : COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés. Ils exercent leur mission de controle conformément a la Loi. Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
TITRE IV. DECISIONS DES ASSOCIES
ArticIe 16 : DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées 1/ d'extraordinaire quant elles concernent tout obiet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
Ces décisions résultent au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une 2/ consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.
Toute assemblée générale est convoquée par la Gérance ou a defaut par le 3/ Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales, s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptant, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée est constatée par un proces verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Dans le cas o il n'est pas établi de feuille de présence, le procs verbal doit etre signé par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour
20 Paraphes : M. CyriY SILVERA M. Micha&l BALOUKA 14
En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier 41 domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre feur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix 5/ égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que 1es deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles 6/ mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablemerit certifiés conformes par un Gérant.
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées 1/ d'extraordinaire quant elles concernent tout obiet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
Ces décisions résultent au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une 2/ consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.
Toute assemblée générale est convoquée par la Gérance ou a defaut par le 3/ Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales, s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptant, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée est constatée par un proces verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Dans le cas o il n'est pas établi de feuille de présence, le procs verbal doit etre signé par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour
20 Paraphes : M. CyriY SILVERA M. Micha&l BALOUKA 14
En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier 41 domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre feur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix 5/ égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que 1es deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles 6/ mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablemerit certifiés conformes par un Gérant.
Article 17 : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions.prévues par la Loi.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité'des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité'des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
Article 18 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Paraphes :
M.Cyril SILVERA M.MichaéI BALOUKA 15
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises, par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablemient prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile.
a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts.
par .des associés représentant au. moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes Ies autres décisions extraordinaires.
ArticIe 19 : DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour 1ui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les .conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non Gérant peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse écrite du.gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les reglements.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
ArticIe20: CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la 1/ société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux comptes a l'assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
Paraphes : M.Cyril SILVERA M.Micha&l BALOUKA 16]
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues 21 par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
3/ A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de fa société, de se faire consentir par ellé un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Paraphes :
M.Cyril SILVERA M.MichaéI BALOUKA 15
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises, par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablemient prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile.
a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts.
par .des associés représentant au. moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes Ies autres décisions extraordinaires.
ArticIe 19 : DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour 1ui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les .conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non Gérant peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse écrite du.gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les reglements.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
ArticIe20: CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la 1/ société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux comptes a l'assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
Paraphes : M.Cyril SILVERA M.Micha&l BALOUKA 16]
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues 21 par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
3/ A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de fa société, de se faire consentir par ellé un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE V. AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
ArticIe 21 : ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé a la clóture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code du Commerce.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Par ailleurs si a la clture de l'exercice social, la société répond a l'un des criteres définis a 1'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par Ia Loi et le Décret.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement ie rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appélée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Ces memes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Paraphes :
M. CyriI SILVERA M.Michaél BALOUKA 17
De meme le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visécs a l'article 50 de la Loi, doit etre établi et déposé au siege social quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
ArticIe 22 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Il sera ainsi prélevé 5 pour 100 de ce résultat net afin de constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cessera d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteindra un montant égal au dixieme du capital social ; il reprendra son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale redescendra au dessous de ce montant.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de Iexercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portés en réserve en application de la Loi ou des statûts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Il est dressé a la clóture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code du Commerce.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Par ailleurs si a la clture de l'exercice social, la société répond a l'un des criteres définis a 1'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par Ia Loi et le Décret.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement ie rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appélée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Ces memes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Paraphes :
M. CyriI SILVERA M.Michaél BALOUKA 17
De meme le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visécs a l'article 50 de la Loi, doit etre établi et déposé au siege social quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
ArticIe 22 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Il sera ainsi prélevé 5 pour 100 de ce résultat net afin de constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cessera d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteindra un montant égal au dixieme du capital social ; il reprendra son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale redescendra au dessous de ce montant.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de Iexercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portés en réserve en application de la Loi ou des statûts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Article 23 : DIVIDENDES - PAIEMENT
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Paraphes :
M. Cyril $ILVERA M. Micha&l BALOUKA 18
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - TITRE VI. LIQUIDATION
ArticIe 24 : PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Article 25 : SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit dans fes quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
L'assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Paraphes :
M. Cyril $ILVERA M. Micha&l BALOUKA 18
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - TITRE VI. LIQUIDATION
ArticIe 24 : PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Article 25 : SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit dans fes quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
L'assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.
Article 26 : TRANSFORMATION
La société peut etre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.
Toutefois, et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.
Paraphes :
M. CyriI SILVERA M.Michaél BALOUKA 19
La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le commissaire aux comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, etre désigné comme Commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procs verbal, la transformation est nulle.
ArticIe 27 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par la perte totale de .son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.
La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.
Toutefois, et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.
Paraphes :
M. CyriI SILVERA M.Michaél BALOUKA 19
La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le commissaire aux comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, etre désigné comme Commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procs verbal, la transformation est nulle.
ArticIe 27 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par la perte totale de .son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.
La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 28 : CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-memies, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Paraphes :
M. Cyril SILVERA M. Michaél BALOUKA 20
Paraphes :
M. Cyril SILVERA M. Michaél BALOUKA 20
TITRE VII. PERSONNALITE MORALE - FORMALITE CONSTITUTIVES
Article 29 :_ JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
1. La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrite des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12'requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la
l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Les associés et le Gérant, s'il n'est pas associé, signeront ou donneront mandat a l'un ou plusieurs d'entre eux de signer la Déclaration de Régularité et de Conformité déposée conformément a la Loi a Tappui de la demande dimmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés apres l'accomplissement des autres formalités de constitution.
2. La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrite des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12'requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la
l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Les associés et le Gérant, s'il n'est pas associé, signeront ou donneront mandat a l'un ou plusieurs d'entre eux de signer la Déclaration de Régularité et de Conformité déposée conformément a la Loi a Tappui de la demande dimmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés apres l'accomplissement des autres formalités de constitution.
Article 30: PUBLICITE-POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer Iavis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du sige social.
Fait a Paris, le 11 mai 2007
En quatre originaux dont un pour etre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités.
Monsieur Cyril SILVERA Monsieur Micha&l BALOUKA
2.1
POURQUOI PAS Société a responsabilité limitée Au capital de 7.500 euros Siege social : 57 bis, avenue Paul Vaillant Couturier 92300 LEVALLOIS PERRET
ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES DU 11 MAI 2007
Les soussignés
Monsieur Cyril, Elie SILVERA, De nationalité francaise Né le 18 septembre 1973 a Aubervilliers (93300), Demeurant 57 bis, avenue Paul Vaillant Couturier 92300 LEVALLOIS PERRET,
Monsieur Michaél,Mouchy BALOUKA De nationalité Francaise, Né le 17 Mai 1973 a Levallois Perret (92300). Demeurant 51, Rue du Président Wilson 92300 Levallois Perret.
Agissant en qualite de seuls associés de la Sociéte POURQUOI PAS, Société a responsabilité Limitée au capital est de 7.500 @ divisé en 500 parts sociales d'une valeur nominale de 15,00 euro, dont le siege est sis 57 bis, avenue Paui Vaillant Couturier - 92300 LEVALLOIS PERRET, et dont l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE est en cours.
Se réunissent aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
nomination du premier gérant de la société, pouvoirs en vue des formalités.
Apres avoir exposé :
que ladite société a été constituée entre eux, aux termes d'un acte sous seing privé en date de ce jour,
que les statuts ainsi établis prévoient dans leur article12 la nomination d'un gérant par acte postérieur pour une durée indéterminée, et
Prennent les décisions suivantes :
Paraphes :
M.SILVERA M. BALOUKA
![]()
DEUXIEME RESOLUTION : pouvoir en vue des formalités
Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir toutes démarches et formalités nécessitées par les décisions précédentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Fait a Paris, le 11 mai 2007, en quatre exemplaires originaux,
Monsieur Cyrii SILVERA @ Gérant, Associé
Monsieur Michaél BALOUKA Associé
@: Signature à faire précéder de la mention manuscrite < bon pour acceptation des fonctions de gérant >.
2
HSBCAX
CERTIFICAT DE DEPOT DE FONDS Capital de société en formation Annule et remplace le certificat établi en date du 10/05/2007
Le soussigné Cyr!ille BOUGHERIOU agissant en qualité de Sous-Directeur de l'agence Vaugirard
inscrite sur la liste des banques francaises et autorisée en conséquence a etre dépositaire des fonds, certifie par la présente que la somme de :
7.500,00 EUR (Sept mille cinq cents euros)
représentant le montant des apports en numéraire libéré.
de la SARL POURQUOI PAS, au capital de 7.500 Euros, dont le siege social est fixé a LEVALLOIS PERRET - 92300 - 57 bis avenue Paul Vailiant Couturier
en formation a été déposée dans les caisses de HSBC dans l'attente du certificat délivré par le greffe constatant l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et certifie étre en possession d'une lettre comportant les noms, prénoms et domiciles des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Un exemplaire de cette lettre se trouve joint a ia présente.
Fait a Pais le 31 mai 2007 En deux exemplaires originaux
HSBC France ociéé Anonyme au capital de 378 415 225 e! SIREN 775 670 284 RCS Paris
Agence Vaugirard - 273, rue de Vaugirard - 7501 : P ri
LISTE DES SOUSCRIPTEURS ET ETAT DES VERSEMENTS
Capital de la société : .SARL POURQUOI PAS Siége social : 57 bis avenue Paul Vaillant Couturier 92300 LEVALLOIS PERRET
NOM, PRENOMS, DOMICILE DES NOMBRE MONTANT MONTANT DES SOUSCRIPTEURS Ns D'ACTIONS NOMINAL VERSEMENTS SOUSCRIT EFFECTUES ES
M.CyriI,Elie SlLVERA 250 15 euros 3.750 euros 57 bis av. P.V. Couturier 92300 LEVALLOIS PERRET
M. MichaéI,Mouchy BALOUKA 2 250 15 euros 3.750 euros 51 rue du Président Wilson 92300 LEVALLOIS PERRET
Nombre d'actions souscrites : 500 parts
Montant nominal des actions souscrites : 15 euros
Montant des versements effectués : 7.500 euros
Fait a Paris, le 11 mai 2007
En quatre originaux dont un pour etre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités.
Monsieur Cyril SILVERA Monsieur Micha&l BALOUKA
2.1
POURQUOI PAS Société a responsabilité limitée Au capital de 7.500 euros Siege social : 57 bis, avenue Paul Vaillant Couturier 92300 LEVALLOIS PERRET
ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES DU 11 MAI 2007
Les soussignés
Monsieur Cyril, Elie SILVERA, De nationalité francaise Né le 18 septembre 1973 a Aubervilliers (93300), Demeurant 57 bis, avenue Paul Vaillant Couturier 92300 LEVALLOIS PERRET,
Monsieur Michaél,Mouchy BALOUKA De nationalité Francaise, Né le 17 Mai 1973 a Levallois Perret (92300). Demeurant 51, Rue du Président Wilson 92300 Levallois Perret.
Agissant en qualite de seuls associés de la Sociéte POURQUOI PAS, Société a responsabilité Limitée au capital est de 7.500 @ divisé en 500 parts sociales d'une valeur nominale de 15,00 euro, dont le siege est sis 57 bis, avenue Paui Vaillant Couturier - 92300 LEVALLOIS PERRET, et dont l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE est en cours.
Se réunissent aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
nomination du premier gérant de la société, pouvoirs en vue des formalités.
Apres avoir exposé :
que ladite société a été constituée entre eux, aux termes d'un acte sous seing privé en date de ce jour,
que les statuts ainsi établis prévoient dans leur article12 la nomination d'un gérant par acte postérieur pour une durée indéterminée, et
Prennent les décisions suivantes :
Paraphes :
M.SILVERA M. BALOUKA
Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir toutes démarches et formalités nécessitées par les décisions précédentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Fait a Paris, le 11 mai 2007, en quatre exemplaires originaux,
Monsieur Cyrii SILVERA @ Gérant, Associé
Monsieur Michaél BALOUKA Associé
@: Signature à faire précéder de la mention manuscrite < bon pour acceptation des fonctions de gérant >.
2
HSBCAX
CERTIFICAT DE DEPOT DE FONDS Capital de société en formation Annule et remplace le certificat établi en date du 10/05/2007
Le soussigné Cyr!ille BOUGHERIOU agissant en qualité de Sous-Directeur de l'agence Vaugirard
inscrite sur la liste des banques francaises et autorisée en conséquence a etre dépositaire des fonds, certifie par la présente que la somme de :
7.500,00 EUR (Sept mille cinq cents euros)
représentant le montant des apports en numéraire libéré.
de la SARL POURQUOI PAS, au capital de 7.500 Euros, dont le siege social est fixé a LEVALLOIS PERRET - 92300 - 57 bis avenue Paul Vailiant Couturier
en formation a été déposée dans les caisses de HSBC dans l'attente du certificat délivré par le greffe constatant l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et certifie étre en possession d'une lettre comportant les noms, prénoms et domiciles des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Un exemplaire de cette lettre se trouve joint a ia présente.
Fait a Pais le 31 mai 2007 En deux exemplaires originaux
HSBC France ociéé Anonyme au capital de 378 415 225 e! SIREN 775 670 284 RCS Paris
Agence Vaugirard - 273, rue de Vaugirard - 7501 : P ri
LISTE DES SOUSCRIPTEURS ET ETAT DES VERSEMENTS
Capital de la société : .SARL POURQUOI PAS Siége social : 57 bis avenue Paul Vaillant Couturier 92300 LEVALLOIS PERRET
NOM, PRENOMS, DOMICILE DES NOMBRE MONTANT MONTANT DES SOUSCRIPTEURS Ns D'ACTIONS NOMINAL VERSEMENTS SOUSCRIT EFFECTUES ES
M.CyriI,Elie SlLVERA 250 15 euros 3.750 euros 57 bis av. P.V. Couturier 92300 LEVALLOIS PERRET
M. MichaéI,Mouchy BALOUKA 2 250 15 euros 3.750 euros 51 rue du Président Wilson 92300 LEVALLOIS PERRET
Nombre d'actions souscrites : 500 parts
Montant nominal des actions souscrites : 15 euros
Montant des versements effectués : 7.500 euros