Acte du 26 juillet 2017

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la

transformation sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux

propres est au moins égal au capital social.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L.223-43 alinéa 3 et L.224-3 du Code de commerce, et aprés avoir

constaté que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L.223-43 et L.227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne

morale nouvelle.

La durée de la Société et son objet ne sont pas modifiés.

Le siége social sera toutefois transféré et compte tenu de la prise de retraite de Monsieur

Sony DOEUK, Monsieur Alexandre DOEUK sera nommé Président de la société.

A 2

Son capital reste fixé à la somme de 7 624 euros. Il sera désormais divisé en 100 actions de 76.24 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, qui seront attribuées aux

associés actuels.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la décision précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide, conformément aux conditions prévues par les nouvelles

dispositions statutaires, de nommer, pour une durée indéterminée, a effet du 27 février 2017, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Alexandre DOEUK

Né le 7 octobre 1987 a DIJON (21) Célibataire

De nationalité Francaise Demeurant 34 rue de BAYARD 31 000 TOULOUSE

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

I est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

L'Assemblée Générale décide également, conformément aux conditions prévues par les

nouvelles dispositions statutaires, de nommer, pour une durée indéterminée, a effet du 27 février 2017, en qualité de Directeur Général de la Société :

Madame Bopha LIM épouse DOEUK

Née le 11 mai 1956 a KAMPOT (Cambodge) Mariée le 29 mars 1977 avec Monsieur Sony DOEUK à BOULOGNE BILLANCOURT (92) sous le régime de la communauté légale De nationalité francaise Demeurant 32 rue d'ALSACE LORRAINE 31 000 TOULOUSE

B 3

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assumera, sous

sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites Iégales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2017, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société

par actions simplifiée et de sa date d'effet.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par

actions simplifiée.

L'Assemblée Générale statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions

simplifiées. L'Assemblée Générale statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est

définitivement réalisée.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

A i

L'Assemblée Générale décide de doter la société de Commissaires aux comptes et de

nommer en qualité de :

Commissaire aux Comptes titulaire de la société :

AU9iT voUQTiuN eSSisTbn U La société A.V.A., prise en la personne de Madame Francoise PLAs-ROQuEs, société de

Commissaire aux Comptes dont le siége est sis 9 rue Louis Courtois de Vicose 31 100 TOULOUSE

Commissaire aux Comptes suppléant de la société :

pour une durée de six exercices, et ce, a compter de l'exercice en cours, expirant a l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Madame PLAS-ROQUES a déclaré que sa nomination satisfaisait a toutes les conditions

requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat (articles L 822-9 et suivants

du Code de Commerce).

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale décide de transférer le siége social de la société à compter du 27

février 2017 : 13 rue d'ALSACE-LORRAINE 31 000 TOULOUSE.

En conséquence, l'Assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts adoptés de

la maniére suivante :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé 13 rue d'ALSACE-LORRAINE 31 000 TOULOUSE. >

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs à Me Eric DARDENNE, porteur d'originaux ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal aux fins d'accomplir partout ou besoin sera toutes les formalités prescrites par les textes légaux et réglementaires en

vigueur et relatives aux résolutions ci-dessus adoptées.

Mise aux voix, cette résolution adoptée a l'unanimité.

Xs A D 5

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11H 00.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture

par Monsieur le gérant et les Associés.

LE GERANT LES ASSOCIES Monsieur Sony DOEUK Monsieur Sony DOEUK Q

Madame Bopha DOEUK

Monsieur Alexandre DOEUK

Enregistre a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT TOULOUSE 3 Lc 28/02/2017 Dassicr 2017 10432,r&ferencc 2017 A 02752 Enregistrement : 125 € Penalites : 0 £ Total liquide : Cent vingt-cinq Euros Montant reyu : 125 € L'Agent administratif des finances publiques

6

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : BASO

Adresse : 13 rue D'alsace-lorraine 31000 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2003B01940 n° d'identification : 449 848 084

n° de dépot : A2017/012682 Date du dépot : 26/07/2017

Piece : Rapport du commissaire a la transformation du 27/02/2017

2041627

2041627

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

AVA

BASO SARL au capital de 7 624 f

Siége Social: 17 rue d'AUSTERLITZ 31000 TOULOUSE

SIRET : 308 187 418_00048

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE < BASO >

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE : BASO >

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Aux associés,

En notre qualité, d'une part, de Commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de

P'article L. 223-43 du Code de commerce et, d'autre part, de Commissaire a la transformation désigné en

application des dispositions de l'article L. 224-3 du méme Code par décision de l'assemblée générale en

date du 15 janvier 2017, nous avons établi le présent rapport afin :

de vous présenter notre analyse de la situation de votre Société,

de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas

échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des

dispositions de l'article R. 224-3 du Code de commerce, sur le montant des capitaux propres par

rapport au capital social.

I - MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA SITUATION DE

LA SOCIETE

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.

Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques

financiéres et d'exploitation.

La synthése de cette analyse est la suivante :

Nous avons effectué notre analyse de la situation de la société à partir du projet de comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2016. Ce projet de compte fait apparaitre un résultat positif de 3.721 £. L'impôt sur

les sociétés n'a pas été comptabilisé.

Le projet de comptes fait apparaitre des fonds propres hors résultat dudit exercice a 569.248 £ incluant

un capital social de 7.624 €.

L'actif immobilisé de lentreprise intégre les titres de participation des filiales :

Ces filiales sont également en cours de transformation de SARL en SAS. Les données qui nous ont été

communiquées nous ont permis de contrôler la valeur d'inventaire des titres de participations, et des

avances consenties inter-sociétés. Nous n'avons pas identifié d'indice de perte de valeur de leurs fonds de

commerce, pouvant impacter indirectement la valeur d'inventaire des titres de participation.

Il n'existe aucune créance client inscrite a l'actif.

Nos travaux nous ont permis de constater un poste < débiteurs divers > intitulé SCI SBA d'un montant

de 31.519,84 £ pour lequel nous n'avons pas obtenu l'extrait de compte BASO dans cette société.

Au passif, la TVA collectée assise sur le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2016

n'apparait pas déclarée sur le projet de comptes, alors que le poste client est nul.

La gérance nous a assuré par écrit qu'aucun événement postérieur a Iétablissement des comptes annuels

au 31 décembre 2016 n'est susceptible de remettre en cause de facon significative, la situation de la

société, ou dans un avenir prévisible, la poursuite de l'activité.

Dans le cadre de la transformation envisagée, ia situation de votre Société, telle qu'elle est analysée ci-

dessus, n'appelle pas d'observation de notre part, en particulier au regard du principe de continuité

d'exploitation.

II - MISSION DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté :

a contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes

d'existence, d'appartenance et d'évaluation,

à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice,

le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que

celles utilisées pour Iétablissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant

du capital social.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le montant des capitaux propres est au moins égal au

montant du capital social.

Fait a Toulouse, le 27 février 2017

Le commissaire a ja transformation, Audit Validation Assistance >

représentex Aar sa gérante, Francoise RiAS-ROQUES.

GREFEE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : BASO Adresse : 13 rue D'alsace-lorraine 31000 Toulouse -FRANCE-

n° de gestion : 2003B01940 n° d'identification : 449 848 084

n° de dépot : A2017/012682 Date du dépot : 26/07/2017

Piéce : Statuts mis & jour du 27/02/2017

2041628

2041628

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

BASO

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 7 624 EUROS

SIEGE SOCIAL : 13 rUe d'ALSACE LORRAINE 31 000 TOULOUSE

RCS TOULOUSE 449 848 084

La Société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte authentique en date à VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS (31) du 6 aout 2003 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes de l'Assemblée Générale des associés en date du 27 février 2017 a effet de ce méme jour.

Elle continue d'exister entre le propriétaire des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La Société a pour objet en France et a l'Etranger :

- la prise de participations dans toutes sociétés, la gestion de ces participations, toutes

prestations de services aux sociétés filiales,

- La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de

création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets

concernant ces activités ;

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres

ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : BASO

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions

simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification S.I.R.E.N. et de la mention R.C.S. suivie du nom de la ville oû se trouve

le greffe auprés duquel elle sera immatriculée

2

Le siége social est fixé : 13 rue d'ALSACE-LORRAINE 31 000 TOULOUSE

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues

pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire la somme de 7 624 euros.

Le capital social est fixé à la somme de sept mille six cent vingt-quatre euros (7 624 €)

Il est divisé en cent (100) actions de soixante-seize euros et vingt-quatre centimes (76.24 €) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entiérement souscrites et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en

vigueur.

1.- Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles ordinaires ou de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

- Soit de l'utilisation de ressources propres à la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou

primes d'émission ;

A 3

- Soit par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans Ies conditions prévues par la loi.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité

prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs

personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit

préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La vaieur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux

apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

2.- La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et

de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3.- La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer

aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout

en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

4.- Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la

prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action

personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en compte, conformément à la réglementation en vigueur

et aux usages applicables.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a

compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

B i rs A D 5

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement,

dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a l'agrément préalable de la

collectivité des associés selon les modalités qui suivent.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une

demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, la nature et le nombre des titres dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et adoptée à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Les actions de

l'associé projetant de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au

cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la

demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la personne mentionnée

dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans un délai de deux (2) mois a

compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

BD 6 A

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; - Soit procéder elle-méme a ce rachat, dans ce cas elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi. Dans le cas oû le transfert des titres envisagé ne comporterait pas de valeur ou de prix déterminé ou déterminable, et sauf a ce que la valeur retenue pour les titres concernés dans le cadre de cette opération soit préalablement acceptée par tous les associés comme prix,

le prix de rachat des actions sera, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, fixé à dire d'expert a l'initiative de la partie la plus diligente.

Si, a l'expiration dudit délai de deux (2) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et Ie cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre

de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la Société qui le notifiera au cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége

social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Les stipulations du présent article sont applicables à toute opération a titre onéreux ou gratuit

entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la Société. En conséquence, elles sont notamment applicables en cas de nantissement, d'échange, de transmission universelle de patrimoine, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles sont aussi applicables a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un (1) mois à compter de la révélation à la Société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront

suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé à ladite cession.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

2. A

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute

distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de

liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales

comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les

éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux

augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales,

droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux (2) fois par an,

sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations

collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité

du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les associés détenant l'usufruit d'actions ne représentent pas les associés détenant la nue-propriété. Toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les

parties de la maniére qui suit.

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au

moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit

(8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

. r.s A)

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsgu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la

nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution. Le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

1.- Président

La Société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne

physique salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa

nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils

étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés

anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Le président est nommé, renouvelé et remplacé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Sauf décision contraire, la durée du mandat du président est égale à la durée de la Société.

X.s AD 10

Le président recevra une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération consistera en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. De surcroit, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un

emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable pour juste motifs à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et prise à la

majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la

demande de tout associé.

La révocation du président, personne morale ou personne physique, ouvre droit à versement par la Société d'une indemnité de cessation de fonctions égale à six mois de rémunération.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la Société et est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux

tiers.

A D 11 B..

La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a

constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la Société. Notamment, il :

- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

- Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la

collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il :

- Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-

bail ; - Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;

- Décide la création ou la cession de filiales ;

- Décide la modification de la participation de la Société dans ses filiales ;

- Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou

groupements quelconques ; - Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; - Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

- Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Décide les investissements de quelque montant que ce soit ;

- Décide les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ;

-Consent les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société :

- Consent tous crédits par la Société hors du cours normal des affaires ; - Décide l'adhésion a un groupement d'intéret économigue et a toute forme de société ou

d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2323-62 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour

l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

2.- Directeurs généraux

Sur proposition du président, l'assemblée générale peut nommer une ou plusieurs personnes physiques ou morales chargées de l'assister, avec le titre de directeur général.

8.s BO 12

Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un

représentant permanent personne physique.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Sauf décision contraire, la durée du mandat du Directeur Général est égale à la durée de la Société.

Le directeur général recevra une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues

pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération consistera en un traitement fixe ou proportionnei ou a la fois fixe et

proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant permanent de la personne morale directeur général, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que

ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur son remplacement.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par

lettre recommandée.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés

délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

. 13

La décision de révocation du directeur général doit étre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé

En accord avec le président, l'assemblée générale détermine l'étendue des pouvoirs conférés au directeur général. A l'égard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président et a le droit comme lui de représenter la Société.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la Société établit un rapport sur les conventions intervenues au cours de l'exercice, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur

les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les

conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont également communiquées au commissaire aux comptes s'il en a été désigné un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et autres dirigeants, personnes

physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la Société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ou directeur général ainsi qu'au conjoint du président et des autres dirigeants, personnes physiques, leurs ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée

AD 14

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre

désignés dans les conditions prévues par les trois premiers alinéas de l'article L. 227-9-1 du

Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés

appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les textes en vigueur et notamment les dispositions des articles L. 822-9 à L. 822-16

du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la

loi.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société ; - De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur ; - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la Société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la Société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes

suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

B, X s Ay 15

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de

leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

- Par le président de la Société ;

- Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ;

- Par la collectivité des associés ; - Par ie comité d'entreprise ;

- Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions

suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la Société ; - Fixation de la rémunération du président ;

- Nomination, renouvellement et révocation des directeurs généraux ; - Fixation de la rémunération des directeurs généraux ;

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Ratification du transfert du siége social ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

- Extension ou modification de l'objet social ;

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

- Emission par la Société de toute valeur mobiliére de quelque nature que ce soit ; - Transformation de la Société ;

- Prorogation de la durée de la Société ; - Modification des statuts ; - Dissolution de la Société ;

- Agrément des cessionnaires d'actions ; -Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, aux droits de préemption des associés, a l'agrément de toute cession d'actions et à l'exclusion d'un associé

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi, les dispositions réglementaires ou les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou

X.s j A D 16

audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et

informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Toutefois, cette information préalable n'est pas requise en cas de réunion de l'assemblée générale sur convocation verbale et sans délai avec le

consentement de tous les associés.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Sont obligatoirement prises en assemblée générale, les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la réunion d'une assemblée générale est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins trente pour cent

(30%) du capital social.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de

carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, s'il en a été désigné un, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer

une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de ia collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

3 Ai 17

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si

tous les associés y consentent.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué

dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se

prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére

consultation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance

possédent au moins la moitié des voix.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére

consultation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance

possédent au moins les trois quarts des voix.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ; -La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours à compter de la

date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de

délibérations (adoption, abstention ou rejet) ; - L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées

18 x.S A y BJ

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cing (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations

sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président,

dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

- Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, abstention ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés

sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- A la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de

modifier les statuts et celles désignées comme telles aux termes des présents statuts ; -A la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par

correspondance pour toutes décisions ordinaires.

BJ s 19 A )

Par dérogation aux stipulations qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des

procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les

documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de la collectivité des associés sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 20 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des

statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; -Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et

conclues a des conditions normales.

ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le 1er janvier et finit le 31

décembre.

B j A i 20

ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

1i est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et

du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le

bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Dés lorsqu'un commissaire aux comptes est désigné, tous ces documents lui sont mis a disposition dans les conditions légales.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la citure de l'exercice

ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq

pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

x.s 2 21

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos

d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou

de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au

nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés

par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque

Ies capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés,

reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

B j S 22

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à

chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce. Lorsque le montant des dividendes

auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le

nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois (3) mois a compter de la

décision. L'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a

été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires

avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans apres la mise en paiement de ces dividendes

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits

ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre (4)

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu à dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à

la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte

constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel

les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions

Iégales et réglementaires.

23

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer

valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport d'un commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au

moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce

cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui

accepte de devenir commandité en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes

sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par ies statuts, sauf prorogation par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions

extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et des directeurs généraux.

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Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire des associés.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie

sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la

Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte

définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat

et pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des voix dont disposent les associés

présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant

nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur

participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine

la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a

liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution

des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale des associés en date du 27 février 2017.

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